Dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Interpretacja indywidualna  

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 maja 2022 r. (data wpływu 18 maja 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan R. (dalej „Wnioskodawca”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej „(…)” lub „(…)”).

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca produkuje oświetlenie awaryjne, kierunkowe oraz całe systemy awaryjne. Dzięki zaangażowaniu wiedzy, środków i współpracy z najlepszymi specjalistami, w tym z ośrodkami naukowymi, oraz inwestycjom w innowacyjne przedsięwzięcia, (…) ma pozycję lidera w branży. Firma Wnioskodawcy oferuje pełną gamę urządzeń oświetlenia awaryjnego spełniających standardy norm europejskich. (…) to najnowocześniejsze technologie, doświadczony zespół projektantów i inżynierów, najwyższa jakość, niezawodność urządzeń, różnorodność oferty, unikalny design, nieograniczona zdolność produkcyjna oraz nieskazitelna reputacja potwierdzona referencjami. Firma Wnioskodawcy dwukrotnie nagrodzona została wyróżnieniem „(…)”.

Wnioskodawca zamierza zmienić formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z (…) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej również „ksh”), gdyż Wnioskodawcy zależy na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia dla Wnioskodawcy jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). W planie przekształcenia określona zostanie także wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przekształcanego w Spółkę z o.o.

Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych sporządzone zostanie również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. W oświadczeniu podana zostanie wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o.

Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji Wnioskodawca obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.

Możliwe, że po przekształceniu Spółka z o.o. dokona na rzecz Wnioskodawcy wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem (czyli zysków wypracowanych w okresie, w którym Wnioskodawca prowadził działalność w formie (...)). Wnioskodawca zakłada, że:

1) przed przekształceniem w stosunku do całości lub części tych zysków dojdzie do podjęcia decyzji o ich wypłacie. Środki te zostaną wykazane na dzień przekształcenia jako zobowiązanie wobec Wnioskodawcy (zobowiązanie (...) wobec Wnioskodawcy, które zostanie przejęte - na zasadzie kontynuacji - przez Spółkę z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia). Jednocześnie może się okazać, że Wnioskodawca postanowi o wypłacie tych zysków w transzach, tak aby nie zakłócać płynności finansowej Spółki z o.o. Wypłaty zysków miałyby miejsce już po przekształceniu.

2) przed przekształceniem w stosunku do całości lub części tych zysków nie dojdzie do podjęcia decyzji o ich wypłacie. Środki te nie zostaną na dzień przekształcenia wykazane jako zobowiązanie wobec Wnioskodawcy. Zyski pochodzące z okresu funkcjonowania w ramach (...) zostaną jednak wydzielone w dokumentach księgowych w taki sposób, aby było możliwe w przyszłości podjęcie decyzji o wypłacie tych zysków (w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z o.o.). Może się okazać, że wypłata tych zysków nastąpi w transzach, tak aby nie zakłócać płynności finansowej Spółki z o.o.

Przedmiotem niniejszego wniosku są wyłącznie skutki podatkowe wypłaty zysków opisanych powyżej w pkt 2, tj. tych zysków, w stosunku do których przed przekształceniem nie dojdzie do podjęcia decyzji o ich wypłacie (w dalszej części wniosku określane jako „Zyski”).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Zyski były w całości opodatkowane PIT (tj. Wnioskodawca odprowadzał należny podatek PIT „na bieżąco” w czasie prowadzenia (...), zgodnie z przepisami Ustawy PIT).

Wnioskodawca zaznacza przy tym, że możliwe będzie wyodrębnienie kwot Zysków (...) w majątku Spółki z o.o. (kwoty Zysków pochodzących z okresu prowadzenia działalności w formie (...) będą wynikały m.in. z dokumentów księgowych (...), w tym ze sprawozdania finansowego sporządzonego na potrzeby przekształcenia, a także z planu przekształcenia). W chwili wypłaty Zysków można będzie więc ustalić dokładnie, jaką część kapitału zapasowego Spółki z o.o. stanowią Zyski wypracowane przez (...).

Aby ustalić skutki podatkowe wypłaty zysków, o których mowa w pkt 1, tj. zysków, w stosunku do których przed przekształceniem dojdzie do podjęcia decyzji o ich wypłacie, wnioskodawca złożył odrębny wniosek o wydanie interpretacji podatkowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego.

W uzupełnieniu wniosku z 12 maja 2022 r. (data wpływu 13 maja 2022 r. oraz 18 maja 2022r.) Wnioskodawca wskazał pytania Organu oraz własne odpowiedzi:

Ad pytanie nr 1:

Z jakiego kapitału (lub innej pozycji bilansowej) spółka z o. o. wypłaci Panu środki?

Odpowiedź: W spółce z o.o. zostanie utworzony kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy. Dodatkowo planowane jest utworzenie kapitału rezerwowego. Do pokrycia kapitałów dojdzie w wyniku przekształcenia (...) na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 par. 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). W związku z tym można argumentować, że kapitały będą pokryte przedsiębiorstwem (...) (wszystkimi składnikami (...)).

Wysokość kapitału zakładowego zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). Kapitał zakładowy spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji Wnioskodawca obejmie udziały spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa.

Nadwyżka wartości bilansowej ponad kwotę kapitału zakładowego zostanie wykazana w bilansie spółki przekształconej (Spółki z o.o.) w pozycjach:

‒Kapitał zapasowy,

‒Kapitał rezerwowy,

‒Zysk z lat ubiegłych.

Kapitał rezerwowy będzie obejmować wyłącznie kwotę zysków wypracowanych w czasie działalności przez (...). W pozycji „zysk lat ubiegłych” wykazany zostanie zysk (...) wykazany za okres od pierwszego dnia roku kalendarzowego roku przekształcenia do dnia przekształcenia (...) w spółkę z o.o.

Po przekształceniu może dojść do podjęcia uchwały o wypłacie zysków wykazanych na kapitale rezerwowym utworzonym z zysków (...). Może też dojść do podjęcia uchwały o wypłacie zysków (...) wykazanych w latach ubiegłych, czyli wypracowanych przez (...) za okres od pierwszego dnia roku kalendarzowego roku przekształcenia do dnia przekształcenia (...) w spółkę z o.o.

Kwoty zysków wykazane na kapitale rezerwowym i jako „zysk lat ubiegłych” to kwoty, które były opodatkowane PIT Wnioskodawcy (na bieżąco).

Ad pytanie nr 2:

Jaki charakter prawny będzie mieć czynność w wyniku której zostanie rozwiązany lub obniżony kapitał zapasowy spółki z o.o. i nastąpi wypłata pieniężna na Pana rzecz (np. wypłata dywidendy, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, zmniejszenia wartości nominalnej łub odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki lub inny charakter)?

Odpowiedź: Nie jest planowane rozwiązanie ani obniżenie kapitału zakładowego. Wypłata zysków nie będzie w żadnym zakresie wpływać na jego wysokość.

Ad pytanie nr 3:

W jaki sposób czynność prawna na podstawie której nastąpi wypłata pieniężna ze spółki z o.o. wpłynie na zakres Pana uprawnień jako wspólnika spółki z o.o., w szczególności czy będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce albo czy wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach spółki?

Odpowiedź: Czynność prawna na podstawie której nastąpi wypłata pieniężna ze Spółki z o.o. nie wpłynie na zakres uprawnień Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki z o.o., w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości ani wartości udziałów w spółce. Nie wpłynie też na poziom prawa do udziału w zyskach spółki z o.o. - Wnioskodawca przed, jak i po wypłacie zysków będzie mieć 100% udziałów. W związku z tym wypracowane zyski - już przez spółkę z o.o. - będą mogły być wypłacone Wnioskodawcy. Będzie to zależeć od decyzji Zgromadzenia Wspólników (czyli Wnioskodawcy, bo będzie on jedynym wspólnikiem).

Ad pytanie nr 4:

Czy umowa spółki z o.o. będzie przewidywała udziały uprzywilejowane. Jeśli tak, na czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których udziałów dotyczy, kto będzie ich właścicielem?

Odpowiedź: Nie, umowa spółki z o.o. nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.

Ad pytanie nr 5:

W jaki sposób czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata wpłynie na zakres Pana uprawnień jako wspólnika spółki z o.o. w szczególności czy będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości ich udziałów w tej spółce albo czy wpłynie na poziom ich prawa do udziału w zyskach spółki?

Odpowiedź: Wypłata zysku nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki z o.o. Z wypłatą zysku nie będzie wiązać się umorzenie udziałów czy obniżenie ich wartości. Nie będzie mieć też wpływu na poziom prawa do udziału w zysku wypracowanego przez Spółkę z o.o. - por. pytanie 3.

Ad pytanie nr 6:

Czy uprawnienie Pana do uzyskania zysku będzie wynikało z faktu uprzedniego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej (w ramach której wypracowano środki przeniesione następnie do spółki z o.o., których wypłatę ma Pan otrzymać)? Jeśli tak, należy wyjaśnić podstawę prawną istnienia tego uprawnienia.

Odpowiedź: Tak. Uprawnienie Wnioskodawcy do uzyskania zysku będzie wynikało z faktu uprzedniego prowadzenia (...), w ramach której wypracowano środki. (...) prowadziło i prowadzi działalność produkcyjną (produkuje oświetlenie awaryjne, kierunkowe oraz całe systemy awaryjne). Zyski nie były wypłacane na bieżąco Wnioskodawcy, bo rozwijał on swoją firmę (kupował środki trwałe, zatrudniał pracowników itp.). Wnioskodawcy zależało bardziej na rozwoju swojej działalności niż na wypłacaniu zysków i przeznaczaniu ich na potrzeby prywatne.

Zyski te w całości były opodatkowane. Wnioskodawca płacił na bieżąco podatek PIT.

Zyski te zostaną zaksięgowane na kapitale rezerwowym oraz wykazane w pozycji „zyski z lat ubiegłych”. Gdyby (...) nie prowadziła działalności to nie byłoby możliwości wykazania tych zysków.

Jak wyjaśniono w punkcie 1 - po przekształceniu może dojść do podjęcia uchwały o wypłacie zysków wykazanych na kapitale rezerwowym utworzonym z zysków (...). Może też dojść do podjęcia uchwały o wypłacie zysków (...) wykazanych w latach ubiegłych, czyli wypracowanych przez (...) za okres od pierwszego dnia roku kalendarzowego roku przekształcenia do dnia przekształcenia (...) w spółkę z o.o. Uchwały podjęte byłyby przez

Zgromadzenie Wspólników Spółki z o.o. Jak wyjaśniono wcześniej jedynym wspólnikiem jest Wnioskodawca. Uchwała będzie podstawą prawną do wypłaty określonych kwot.

Ad pytanie nr 7:

Czy źródłem uprawnienia Pana do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie posiadanie statusu udziałowca spółki?

Odpowiedź: Źródłem uprawnienia do uzyskania przez wspólnika zysku „ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” - co do zasady - jest posiadanie statusu udziałowca takiej spółki. Wnioskodawca pragnie jednak podkreślić, że jego sytuacja jest odmienna, ponieważ zysk, który ma mu zostać wypłacony, nie jest zyskiem „ze spółki z o.o.” (która dopiero ma powstać), a zyskiem wypracowanym w okresie prowadzenia (...). Źródłem uprawnienia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników - por. pytanie 6.

Można argumentować, że źródłem uprawnienia Wnioskodawcy do uzyskania zysku (który nie jest zyskiem ze spółki z o.o., ponieważ został wypracowany w trakcie trwania (...)) jest fakt prowadzenia (...) i podejmowanie bieżących decyzji o rozwijaniu firmy i inwestowaniu wszystkich środków w jej rozwój. Gdyby Wnioskodawca wypłacał w czasie prowadzenia (...) wszystkie zyski na bieżąco to nie byłoby możliwości wykazywania kwoty zysków (...) na dzień przekształcenia.

Pytanie

Czy wyplata przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przed przekształceniem (tj. w czasie, w którym Wnioskodawca prowadził działalność w formie (...)) będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Uważa Pan, że wypłata przez Spółkę z o.o. na Pana rzecz zysków wypracowanych przed przekształceniem (tj. w czasie, w którym prowadził Pan działalność w formie (...)) nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie Pana stanowiska:

Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art. 551 § 5 ksh. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę akcyjną.

Jak stanowi art. 5841 ksh, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).

Na podstawie art. 5842 § 1 ksh spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 5842 § 3 ksh z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).

Kwestie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach podatkowych uregulowane są w Ordynacji podatkowej.

Jak wynika z art. 93a § 4 O.p., jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Z kolei zgodnie z art. 112b O.p. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W doktrynie zwraca się uwagę, że kwestia wejścia w prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego w jednoosobową spółkę kapitałową jest ukształtowana specyficznie . Jest to związane z tym, że w przeciwieństwie do innych rodzajów przekształceń dokonywanych w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych, w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową podmiot przekształcany dalej istnieje (osoba fizyczna, której działalność jest przekształcana traci jednak przymiot przedsiębiorcy, ponieważ jej przedsiębiorstwo w wyniku przekształcenia „staje się” spółką).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Stosownie do art. 44 ust. 1 Ustawy PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Na podstawie powyższych przepisów podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują uzyskiwane z jej tytułu dochody „na bieżąco”, tj. uiszczają w trakcie roku zaliczki na podatek, a następnie dokonują rozliczenia rocznego. Zasadą jest, że wypłata zysku opodatkowanego już wcześniej podatkiem dochodowym od osób fizycznych jest neutralna podatkowo (tj. nie podlega ponownemu opodatkowaniu).

W Pana ocenie wyplata przez Spółkę z o.o. na Pana rzecz zysków wypracowanych w okresie, w którym prowadził Pan działalność w formie (...) będzie neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż zyski podlegały opodatkowaniu „na bieżąco” w czasie prowadzenia (...).

Pomimo tego, że zyski będą Panu wypłacane przez Spółkę z o.o., ich otrzymanie nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, tj. przychodu z tytułu dywidendy ani innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów Ordynacji podatkowej, Spółka z o.o. będzie kontynuować działalność (...). Nie oznacza to jednak, że zyski wypracowane przez (...) z chwilą przekształcenia staną zyskami Spółki z o.o. Przyjęcie odmiennego poglądu w tym zakresie skutkowałoby podwójnym opodatkowaniem tych samych środków.

Wskazał Pan, że przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca 2019 r., znak 0113-KDIPT2- 3.4011.47.2019.1.IS, w której organ stwierdził, że:

„Przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj. Wnioskodawcę).

Ponadto, uiszczenie podatku dochodowego od wypracowanego przez Wnioskodawcę dochodu do dnia przekształcenia działalności gospodarczej w Spółkę spowoduje, że faktyczna wyplata tego dochodu, który został opodatkowany w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie będzie podlegała ponownemu opodatkowaniu.

[...] W konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez Spółkę będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".

Co istotne, w stanie faktycznym stanowiącym przedmiot powyższej interpretacji przed przekształceniem nie doszło do podjęcia decyzji o wypłacie zysków, a tym samym nie wyodrębniono tych środków z majątku przedsiębiorcy (nie doszło do ich przeniesienia z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe). Jak wyjaśniał wnioskodawca:

„W bilansie przekształcanego przedsiębiorcy na dzień poprzedzający dzień dokonania przekształcenia wystąpił kapitał własny, utworzony między innymi z zysków pozostawionych w jednostce przez przekształcanego przedsiębiorcę oraz niepodzielony zysk wypracowany przed przekształceniem. Wartość majątku jednostki przekształcanej przekroczyła ustalony w umowie kapitał zakładowy spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Nadwyżka ta przekazana została na kapitał zapasowy spółki, tym samym wypracowany zysk przez przedsiębiorcę (osobę fizyczna) stal się częścią kapitałów własnych spółki przekształconej".

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji z dnia 28 grudnia 2018 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.631.2018.1.AC, wydanej w odniesieniu do zdarzenia przyszłego, w ramach którego wnioskodawca planował przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Do powstania zobowiązania do wypłaty środków na rzecz Wnioskodawcy miało dojść już po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową:

„W bilansie Wnioskodawcy na bieżący moment występuje kapitał własny, utworzony między innymi z zysków pozostawionych w jednostce oraz niepodzielony zysk wypracowany za lata ubiegłe przed planowanym przekształceniem.

[...] W związku z planowanym przekształceniem większość niepodzielonych zysków, które teraz zaksięgowane są jako kapitał zapasowy w bilansie jednoosobowej firmy osoby fizycznej stanie się kapitałem zapasowym nowo powstałej z przekształcenia Spółki z o.o. W tej nowej Spółce (po pewnym czasie) powstanie potrzeba dokonywania wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika spółki (czyli na rzecz Wnioskodawcy, jako poprzednika Spółki z o.o.).

[...] W tej nowej Spółce (po pewnym czasie) powstanie potrzeba dokonywania wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika spółki (czyli na rzecz Wnioskodawcy, jako poprzednika Spółki z o.o.). Szacowana wysokość tych wypłat z kapitału zapasowego powstałego w Spółce z o.o. w wyniku przekształcenia będzie znaczna. Kapitał zapasowy który Spółka z o. o. będzie posiadała nie powstał w wyniku braku podziału zysków nowo powstałej Spółki, lecz w wyniku braku < <wybierania> > zysków z lat poprzednich przez właściciela firmy, czyli przez Wnioskodawcę. Zyski te jednakże zostały już w latach poprzednich opodatkowane podatkiem dochodowym".

Tożsame wnioski wynikają z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2018 r., znak 0112-KDIL3-3.4011.255.2018.l.DS. Warto w tym miejscu przywołać dodatkowo interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., znak 0112-KDIL3-1.4011.145.2017.1.AMN, wydaną w odniesieniu do tak przedstawionego zdarzenia przyszłego:

„[...] Wnioskodawca zamierza przekształcić działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka).

[...] Ponadto, w wyniku przekształcenia kwota zysków z działalności w kwocie wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia zostanie uwzględniona w bilansie Spółki.

Wnioskodawca, jako przyszły wspólnik Spółki, planuje, aby w sytuacji gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona Spółka wypłaciła mu w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część zysków z działalności. Wnioskodawca będzie dysponował ewidencja z której będzie wynikało, jaka część wypłaconych zysków stanowi całość bądź część zysków z działalności, a jaka część stanowi zyski wypracowane przez przekształcona Spółkę w okresie działalności tej Spółki.

Odnosząc powyższe interpretacje do zdarzenia przyszłego stanowiącego przedmiot wniosku należy uznać, że wyplata przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w okresie przed przekształceniem będzie neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zyski te zostały już bowiem opodatkowane przed przekształceniem".

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą, że wypłata zysków będzie neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W uzasadnieniu interpretacji organ argumentował, że:

„/.../ podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Dochód po jego opodatkowaniu pozostaje w gestii osoby prowadzącej działalność gospodarczą.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

[...] z wypłata dywidendy mamy do czynienia wówczas, yt/y spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (np. spółka kapitałowa) wypracuje za dany rok zysk, a jej wspólnicy postanowią o jego podziale.

Należy zauważyć, że przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową Spółkę oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj. Wnioskodawcę).

Ponadto uiszczenie podatku dochodowego od wypracowanego przez Wnioskodawcę dochodu do dnia przekształcenia działalności gospodarczej w Spółkę spowoduje, że faktyczna wypłata tego dochodu, który został opodatkowany w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie będzie podlegał ponownemu opodatkowaniu.

Tym samym w związku z faktem, że dochód osiągnięty w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie został wypracowany przez Spółkę, a jego źródłem jest wyłącznie indywidualna pozarolnicza działalność gospodarcza Wnioskodawcy, to dochód ten nie będzie stanowił dla Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".

Podkreślić należy, że stanowisko, zgodnie z którym wypłata po przekształceniu w spółkę z o.o. zysków wypracowanych w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych znajduje potwierdzenie również w orzeczeniach sądów administracyjnych. Przykładowo wyrokiem z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. I SA/Ke 382/20, WSA w Kielcach uchylił niekorzystną dla podatnika interpretację (dotyczącą stanu faktycznego podobnego do sytuacji Wnioskodawcy). W uzasadnieniu tego orzeczenia czytamy:

„[...] Rozstrzygając niniejszą sprawę należy mieć na uwadze dotychczasowe orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, które należy uznać za przydatne z uwagi na analogie rozstrzygnięć prawnych przewidzianych w Ordynacji podatkowej oraz k.s.h., w odniesieniu do niniejszej sprawy.

[...] Na szczególną uwagę zasługują wyroki: NSA z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt U FSK 1224/15 oraz WSA w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt ISA/Po 270/20 - wypowiadające się w kontekście art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. NSA stwierdził m.in., że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem spółki osobowej. Sąd ten podkreślił jednak, że zarówno przy wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałowa ulega zmianie status podatnika podatku dochodowego. IV przypadku osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Tym samym różny jest reżim ich opodatkowania.

[...] W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstała osobę prawna nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty.

[...] Mając na uwadze powyższe stanowisko, należy stwierdzić, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach H’ ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności osoby fizycznej.

[...] W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącej, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. IV orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuję się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., 11FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo) ”,

Analogiczne podejście przyjął WSA w Gliwicach w wyroku z dnia 18 listopada 2020 r., sygn. I SA/G1 869/20.

Końcowo dla poparcia Pana stanowiska warto przywołać interpretację Dyrektora KIS z dnia 15 lutego 2022 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.1053.2021.2.MS. Odnosi się ona do skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych w okresie, w którym spółka komandytowa nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zyski miały zostać wypłacone wspólnikom po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Odstępując od uzasadnienia interpretacji na podstawie art. 14c O.p. Dyrektor K.IS uznał w całości za prawidłową argumentację wnioskodawcy, który twierdził, że wypłata zysków będzie neutralna na gruncie podatku PIT (ponieważ zyski wypracowane przez spółkę komandytową były opodatkowywane „na bieżąco”, podobnie jak miało to miejsce w przypadku zysków wypracowanych przez (...) w sprawie stanowiącej przedmiot wniosku). Organ zgodził się z wnioskodawcą, że dla oceny, czy wypłata zysków będzie opodatkowana nie ma znaczenia fakt, że uchwały mogą zostać podjęte (a Stare Zyski i Zyski 2021 wypłacone Wspólnikom) już po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w bilansie Spółki (już jako spółki z o.o.) zostanie wydzielona kwota Starych Zysków i Zysków 2021. Możliwe będzie zatem dokładne wskazanie źródła finansowania poszczególnych wypłat zysków".

Uważa Pan, że wnioski wynikające z powyższej interpretacji można odnieść również do sytuacji, w której ma miejsce przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Podsumowując, w Pana ocenie wypłata przez Spółkę z o.o. na Pana rzecz zysków wypracowanych przez (...), w stosunku do których przed przekształceniem nie zostanie podjęta decyzja o ich wypłacie, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, co potwierdzają przywołane w uzasadnieniu wniosku interpretacje oraz orzeczenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 5844 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Kapitały rezerwowe, inaczej zwane rezerwami kapitałowymi, są poza kapitałem podstawowym , głównym składnikiem kapitału własnego przedsiębiorstwa.

Wątpliwości Pana dotyczą skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej, środków pieniężnych z kapitału rezerwowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem przez przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu przekształcenia.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy;

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat, na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a cną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału rezerwowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na Pana rzecz wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przez Pana przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez obniżenie kapitału rezerwowego tej spółki, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy :

‒dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).