Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 1 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A (dalej jako: „AA” lub „Wnioskodawca” lub „Udziałowiec 1”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy.

Wnioskodawca jest jednym z udziałowców spółki X (dalej jako: „X”, NIP: (...)). Pozostałymi udziałowcami X są:

1)Pani B.B (dalej jako: „BB” lub Udziałowiec 2”);

2)Pan C.C (dalej jako: „CC” lub „Udziałowiec 3”);

3)Y (dalej jako: „Y” lub “Udziałowiec 4” ) – legitymujący się numerem: (...) (Numer wyciągu z brytyjskiego rejestru spółek).

Struktura własnościowa X przedstawia się następująco:

1)AA posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 13% wszystkich udziałów;

2)BB posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 29% wszystkich udziałów;

3)CC posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 13% wszystkich udziałów;

4)Y posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 45% wszystkich udziałów.

(BB, AA, CC dalej łącznie jako: „Polscy Udziałowcy”).

X jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. X zajmuje się (...). Realizuje ona projekty zarówno w Polsce, jak i na kluczowych rynkach europejskich.

Działalność X obejmuje m.in.: due dilligence, zarządzanie administracyjne, wsparcie finansowe i księgowe, nadzór nad realizacją inwestycji, zarządzanie aktywami oraz opracowanie i wdrażanie strategii wyjścia. X współpracuje z inwestorami finansowymi i zatrudnia zespół ekspertów z branży (...). X realizuje projekty w zakresie (...). W ramach obecnej struktury biznesowej inwestorzy finansowi występują za pośrednictwem spółki utworzonej w Wielkiej Brytanii (Y).

Biorąc pod uwagę wejście realizowanych przez X projektów w dalsze fazy rozwoju konieczne stało się pozyskanie nowego inwestora lub inwestorów finansowych. Przed pozyskaniem inwestora (finansowania) konieczne jest dokonanie reorganizacji, w ramach której wszyscy obecni inwestorzy, tj. Polscy Udziałowcy oraz udziałowcy spółki Y będą znajdowali się „na tym samym poziomie” w strukturze, tj. będą udziałowcami tego samego podmiotu, który bezpośrednio lub pośrednio będzie udziałowcem wszystkich spółek projektowych, w których są i będą realizowane inwestycje.

W związku z powyższym mają zostać podjęte następujące działania:

1)Polscy Udziałowcy (lub podmioty przez nich kontrolowane) obejmą nowo utworzone udziały w Y w zamian za wkład pieniężny wniesiony na podwyższenie kapitału Y (kwestia ta jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji);

2)Polscy Udziałowcy dokonają dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w X – na skutek tego Y stanie się jedynym udziałowcem X.

Przedmiotowy wniosek dotyczy konsekwencji podatkowych związanych z dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia w X.

Umorzenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych opisanych szczegółowo powyżej, tj. ma na celu zmianę struktury własnościowej w taki sposób, aby możliwe było pozyskanie inwestora zewnętrznego (lub alternatywnie wypracowanie innego sposobu finansowania realizacji projektów) w sposób minimalizujący ryzyka prawne i komercyjne związane z pozyskaniem nowego inwestora (w przypadku zgromadzenia wszystkich dotychczasowych udziałowców „na tym samym poziomie” struktury własnościowej możliwe jest szczegółowe ustalenie ich praw i obowiązków w ramach umowy wspólników spółki Y, np. ładu korporacyjnego, zasad podziału zysku, sprzedaży udziałów itp.).

Jednocześnie przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób (w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów) będzie umożliwiało osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób zgodny z regulacjami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Umorzenie udziałów Polskich Udziałowców w kapitale zakładowym X zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 KSH, tj. dobrowolnie, za zgodą Polskich Udziałowców, w drodze nabycia tych udziałów przez X celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia.

Podstawę umorzenia będzie stanowiła zgoda umarzanych Polskich Udziałowców. Na podstawie uchwały, która zostanie podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników X:

i.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników X wyrazi zgodę na zbycie udziałów przez Polskich Udziałowców;

ii.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników X postanowi umorzyć udziały w kapitale zakładowym X należące do Polskich Udziałowców, na zasadzie dobrowolnego umorzenia udziałów, tj. za zgodą Polskich Udziałowców, bez wynagrodzenia, na co Polscy Udziałowcy wyrażą zgodę.

Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego X. W związku z planowanym umorzeniem Polscy Udziałowcy nie otrzymają wynagrodzenia, na co Polscy Udziałowcy wyrażą zgodę.

Przedmiotem tego wniosku jest kwestia ustalenia, czy w wyniku planowanego umorzenia udziałów należących do Wnioskodawcy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w X będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w X będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Co do zasady umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

·za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;

·bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;

·w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Ponadto umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, umorzenie wszystkich udziałów Wnioskodawcy w X przybierze formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów Wnioskodawcy będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników X, podjęta w oparciu o zgodę umarzanego wspólnika, tj. Wnioskodawcę. Podstawę umorzenia będzie stanowiła zgoda umarzanego wspólnika (Wnioskodawcy) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikow X.

W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Wykładnia literalna powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone.

Mając powyższe na uwadze, należy dokonać oceny czy dobrowolne umorzenie udziałów Wnioskodawcy bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu na gruncie Ustawy o PIT.

Przychód podatkowy na gruncie Ustawy o PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawcy Wnioskodawca nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywa żadnych nowych praw. Nabyte udziały nie zostaną rozdzielone pomiędzy innych wspólników, lecz zostaną umorzone.

Jednocześnie w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.

Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny należy uznać, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter.

Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak właściciel.

Mając na uwadze powyższe, przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.

Tym samym w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu.

W związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawcy Wnioskodawca nie otrzyma również pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenie te nie zostaną postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawca otrzyma świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów Wnioskodawcy w X bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w:

·interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 9 stycznia 2025 r., sygn. 0115- KDIT1.4011.654.2024.2.DB, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

·interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDL2- 1.4011.770.2024.2.JK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

·interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 29 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL2- 1.4011.770.2024.2.JK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe

·interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.617.2024.1.PT, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Panu w spółkach bez wynagrodzenia nie powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia Pani udziałów w spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po Pani stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.