Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił Pan wniosek pismem z 1 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, który w ramach przekształcenia struktury swojego zaangażowania kapitałowego nabył udziały w X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka docelowa”). Zakup udziałów w Spółce docelowej został dokonany za symboliczną kwotę 1 zł. Warunkiem zawartym w porozumieniach między stronami transakcji było równoczesne umorzenie posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka źródłowa”), które to udziały zostały nabyte wcześniej za kwotę (...) zł. Umorzenie to stanowiło element transakcji warunkujący możliwość przystąpienia do Spółki docelowej i nabycia w niej udziałów.

Umorzenie udziałów w Spółce źródłowej nastąpiło bez wynagrodzenia, co oznacza, że Wnioskodawca nie uzyskał z tego tytułu żadnego przychodu, a wydatki poniesione na ich nabycie (...) nie zostały w żaden sposób podatkowo rozliczone. W wyniku tej operacji Wnioskodawca wszedł do Spółki docelowej zachowując uprawnienia podatkowe (w szczególności w zakresie zwolnień przewidzianych w ustawie PIT), które miały zastosowanie także w Spółce źródłowej.

Wnioskodawca dysponuje pełną dokumentacją potwierdzającą zarówno zakup udziałów w Spółce źródłowej (...), jak i umowę zakupu (...) udziałów w Spółce docelowej (na kwotę 1 zł), w której uzależniono transakcję od uprzedniego umorzenia udziałów w Spółce źródłowej. Zakup udziałów w Spółce źródłowej składa się z 3 umów na kwoty (...) zł, (...) zł oraz (...) zł za nabycie łącznie (...) udziałów.

Pytanie

Czy Wnioskodawca, w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce docelowej, może jako koszt uzyskania przychodu rozpoznać łączny koszt nabycia udziałów, tj. sumę 1 zł zapłaconą za udziały w Spółce docelowej oraz (...)  zł poniesioną na nabycie udziałów w Spółce źródłowej, których umorzenie było warunkiem nabycia udziałów w Spółce docelowej?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, w przedstawionym stanie faktycznym koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce docelowej powinien obejmować łączny koszt nabycia udziałów, tj. 1 zł oraz (...)  zł.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2022 poz. 2647, dalej: „ustawa PIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

W niniejszym przypadku, choć formalna wartość zapłacona za udziały w Spółce docelowej wyniosła 1 zł, to faktyczne uzyskanie tych udziałów było możliwe tylko pod warunkiem uprzedniego umorzenia udziałów w Spółce źródłowej. Umorzenie to miało charakter warunku transakcyjnego i wynikało z ustaleń pomiędzy stronami – było zatem nieodłącznym elementem transakcji prowadzącej do nabycia nowych udziałów. W efekcie koszt nabycia udziałów w Spółce docelowej powinien być szacowany jako suma środków, jakie podatnik musiał realnie wyłożyć, aby te udziały uzyskać – czyli zarówno 1 zł, jak i (...)  zł poniesione na udziały umarzane, bez których nie doszłoby do zakupu nowych udziałów.

Stanowisko wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, zgodnie z którą koszt uzyskania przychodu obejmuje również wydatki pośrednie, jeżeli są one racjonalnie poniesione w celu osiągnięcia lub zabezpieczenia przychodu. Organy podatkowe wielokrotnie wskazywały, że wydatki okołotransakcyjne związane z nabyciem udziałów, takie jak koszty obsługi prawnej, doradztwa czy analizy due diligence, mogą stanowić pośrednie koszty uzyskania przychodu. Przykładowo:

•   w interpretacji z 11 czerwca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.46.2021.1.AS) Dyrektor KIS potwierdził, że koszty usług okołotransakcyjnych przy nabyciu udziałów mogą zostać zaliczone do kosztów podatkowych jako koszty pośrednie potrącane w dacie ich poniesienia,

•   w interpretacji z 24 listopada 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.341.2020.1.JC) organ wskazał, że wydatki takie jak obsługa prawna i doradcza związana z transakcją mogą być kosztem uzyskania przychodu,

•   podobnie w interpretacji z 12 października 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-3.4010.215.2017.1.MC) Dyrektor KIS uznał, że koszty poniesione na doradztwo i analizy transakcyjne stanowią koszty podatkowe pośrednie,

•   już wcześniej, w interpretacjach izb skarbowych (np. Katowice – 18 czerwca 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510-349/15/IZ; Warszawa – 20 kwietnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-139/11-2/MC) wskazywano, że koszty pośrednie związane z transakcjami udziałowymi mogą być rozliczane jako koszty podatkowe.

Z powyższej linii interpretacyjnej wynika, że również w niniejszej sprawie, gdzie faktyczne nabycie udziałów w spółce docelowej było uwarunkowane umorzeniem udziałów w spółce źródłowej, wydatki poniesione na wcześniejsze udziały (...) należy traktować jako niezbędny element ekonomiczny transakcji, a więc koszt podatkowy powiązany z nabyciem nowych udziałów.

Mając powyższe na względzie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że łączny koszt nabycia udziałów w Spółce docelowej wynosi (...) zł i taki koszt może być rozpoznany w przypadku ich odpłatnego zbycia.

Charakter incydentalny transakcji oraz późniejsza praktyka: Wnioskodawca pragnie podkreślić, że opisana transakcja, w ramach której nabycie udziałów w Spółce docelowej nastąpiło za symboliczną kwotę (...) zł, przy równoczesnym umorzeniu udziałów w Spółce źródłowej bez wynagrodzenia, miała charakter jednorazowy i wyjątkowy. Celem jej przeprowadzenia było zapewnienie ciągłości praw i obowiązków wspólnika przy zmianie struktury właścicielskiej, a w szczególności zachowanie uprawnień podatkowych w zakresie kosztów nabycia udziałów. W dalszych etapach przechodzenia wspólników ze Spółki źródłowej do Spółki docelowej przyjęto już inny model działania – oparty na standardowych mechanizmach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Polegał on na tym, że udziały w Spółce źródłowej były zbywane za wynagrodzeniem, a następnie umorzenie udziałów następowało również za wynagrodzeniem. Strony dokonywały kompensaty wzajemnych wierzytelności – wynagrodzenie należne wspólnikowi z tytułu sprzedaży udziałów zostało kompensowane z kosztem ich umorzenia ponoszonym przez spółkę. Takie rozwiązanie pozwoliło na zachowanie pełnej transparentności podatkowej:

•wspólnik nie ponosił faktycznego uszczerbku finansowego,

•koszty podatkowe pozostawały udokumentowane w wysokości rzeczywiście poniesionych wydatków na nabycie udziałów,

•prawa podatkowe po stronie wspólnika (w zakresie rozpoznawania kosztów przy ewentualnym późniejszym zbyciu udziałów) zostały zachowane.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródłem przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ww. ustawy.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Natomiast w myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Z kolei według art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy posługuje się pojęciem „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Dla oceny, co można uznać za „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów” można posiłkować się kryterium związku przyczynowego określonym w art. 22 ust. 1 ustawy. Niemniej jednak przepis art. 22 ust. 1 jako przepis o charakterze „ogólnym” (lex generalis) nie może być stosowany w szczególnym trybie opodatkowania uregulowanym art. 30b ustawy jako „samoistna” podstawa dla rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, która „rozszerza” katalog kosztów wskazanych przez ustawodawcę w art. 30b ust. 2 ustawy.

Co istotne, wszystkie wymienione w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy koszty uzyskania przychodów, jakie podatnik może uwzględnić przy rozliczaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), wynikają z form uzyskania własności udziałów (akcji). W każdym z wymienionych przypadków dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i kosztów uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynności: objęcia (nabycia), a następnie zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując omawiane zagadnienie uwzględnił zatem bezpośredni związek wydatków, które warunkują posiadanie udziałów (akcji) z możliwością uzyskania przychodów z ich zbycia.

W orzecznictwie przyjmuje się natomiast, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego itp. (por. wyroki w sprawach sygn. akt I SA/Po 34/22, II FSK 2221/18, II FSK 2259/14, II FSK 2260/14, I SA/Op 232/22).

Orzecznictwo zwraca przy tym uwagę, że skoro ustawodawca używa w tym przypadku określenia „wydatki”, a nie koszty, to znaczy, że pozwala na uznanie za koszt uzyskania przychodów jedynie rozchód środków pieniężnych stanowiący faktyczne zmniejszenie aktywów podatnika (por. wyrok NSA z 23 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3309/16).

NSA w wyroku z 10 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 2101/23 podkreśla również:

Skoro w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. ustawodawca odnosi koszt uzyskania przychodów do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wydatków innych, niż poniesione na nabycie lub objęcie następnie zbywanych udziałów lub akcji, w tym do wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie innych udziałów lub akcji, w szczególności tych, które posłużyły do nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, których odpłatne zbycie jest podatkowo rozliczane.

Z powyższego wynika, że dopiero z chwilą odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ustala się koszty, które warunkują ich nabycie oraz zbycie. W praktyce istotną przesłanką zaliczenia poniesionego wydatku do kosztów uzyskania przychodu jest istnienie związku przyczynowo-skutkowego między tym wydatkiem a osiągniętym przychodem.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W opisanym zdarzeniu dojdzie do sprzedaży udziałów w sp. z o.o. (Spółce docelowej) nabytych przez Pana za gotówkę. Warunkiem nabycia udziałów w Spółce docelowej było umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Pana udziałów w Spółce źródłowej.

W analizowanej sytuacji podstawą prawną dla rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w sytuacji odpłatnego zbycia przez Pana udziałów w Spółce docelowej jest art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do wydatków Pana na uzyskanie udziałów w Spółce docelowej. To wydatki poniesione przez Pana w celu zostania udziałowcem Spółki docelowej (czyli wartość środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładu do Spółki docelowej) stanowią „wydatki na objęcie lub nabycie” udziałów Spółki docelowej, które będzie Pan mógł uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów – stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast wydatki poniesione przez Pana na nabycie udziałów w Spółce źródłowej nie stanowią kosztów nabycia udziałów, o których mowa w ww. regulacjach.

Na gruncie prawa podatkowego koszty uzyskania przychodu należy bowiem wiązać z konkretnym źródłem przychodu, tj. w rozpatrywanej sytuacji z odpłatnym zbyciem udziałów w Spółce docelowej. Nie jest więc dopuszczalne „przenoszenie” kosztów podatkowych związanych z odrębną transakcją, tj. umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia w Spółce źródłowej. Powiązanie gospodarcze czy ekonomiczne nie uzasadnia podatkowego potraktowania omawianych transakcji:

·umorzenia udziałów w Spółce źródłowej bez wynagrodzenia oraz

·odpłatnego zbycia udziałów w Spółce docelowej

 jako jednej transakcji skutkującej zbyciem udziałów w Spółce docelowej.

Na tle omówionych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych transakcje te pozostają odrębnymi zdarzeniami o różnych skutkach podatkowych. W konsekwencji wydatki poniesione przez Pana na nabycie udziałów w Spółce źródłowej podlegają kwalifikacji podatkowej wyłącznie w momencie ich umorzenia, a nie przy odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce docelowej.

Nieprawidłowo więc uważa Pan, że do kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów w Spółce docelowej będzie mógł uwzględnić wydatki poniesione na nabycie udziałów w Spółce źródłowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych interpretacji informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.