Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu 16 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka komandytowa (dalej: „Spółka” w której wspólnikami są trzy osoby fizyczne jako komandytariusze oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz. Do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dochody osiągane przez Spółkę były opodatkowane na poziomie wspólników zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) w przypadku komandytariuszy, oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) w przypadku komplementariusza będącego spółką z o.o. Spółka prowadzi działalność medyczną głównie związaną z lecznictwem szpitalnym. Działalność spółki na przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników . Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była przekazywana na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Na dzień złożenia wniosku Spółka posiada niewypłacony zysk wypracowany do dnia 30 kwietnia 2021 r. Na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123), Spółka - jako spółka komandytowa, została objęta zakresem podmiotowym ustawy o CIT z dniem 1 maja 2021 r. Spółka bowiem podjęła decyzję, że przepisy ustaw stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od 1 maja 2021 roku. Na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała zyski wypracowane w poprzednich latach (przed dniem 1 maja 2021 r.), które nie zostały wypłacone wspólnikom, lecz pozostały w spółce i zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym. Zyski te zostały wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników osób fizycznych oraz spółki z o.o. zgodnie z przepisami obowiązującymi przed dniem 1 maja 2021 r. Spółka planuje w obecnym roku obrotowym oraz kolejnych latach dokonać wypłaty tych środków na rzecz swoich wspólników, trzech komandytariuszy (osób fizycznych) oraz komplementariusza (spółki z o.o.).

Pytania

1.Czy spółka komandytowa wypłacając w bieżącym roku obrotowym oraz kolejnych latach zyski wypracowane przez Spółkę przed 1 maja 2021 r. i zaksięgowane na kapitale zapasowym z tego tytułu będzie podlegać obowiązkowi podatku dochodowego od osób prawnych?

2.Czy Spółka komandytowa będzie zobligowana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do pobrania i naliczenia ww. podatku, od wypłaconych na rzecz wspólników (komandytariuszy osób fizycznych oraz komplementariusza spółki z o.o.) zysków wypracowanych przez Spółkę przed 1 maja 2021 r. i wykazanych na kapitale zapasowym?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania nr 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka komandytowa wypłacając w bieżącym roku obrotowym i latach następnych zyski na rzecz wspólników (komandytariuszy - osób fizycznych oraz komplementariusza - spółka z o.o.) wypracowane przez Spółkę przed 1 maja 2021 r., i wykazanych na kapitale zapasowym, nie będzie zobligowana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do pobrania i naliczenia tego podatku.

Wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę przed 1 maja 2021r. nie będzie generowała po stronie Spółki obowiązku poboru podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika tego podatku, w rozumieniu art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, ponieważ dokonanie tych wypłat nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólników.

Zysk z lat ubiegłych, mimo, iż nie został wypłacony wspólnikom został uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników i podlegał bieżącemu rozliczeniu podatkowemu PIT.

W interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0113-KDIPT2-3.4011.530.2021.1.SJ z dnia 31 sierpnia 2021 r. potwierdza, że wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową w roku 2020 r. oraz latach poprzednich, lecz nie wypłaconych przez Spółkę Komandytową, realizowana przez Spółkę Przekształconą nie będzie stanowiła dla wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka komandytowa będzie zobligowana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do pobrania i naliczenia podatku od wypłaconych na rzecz wspólników zysków wypracowanych przez Spółkę przed 1 maja 2021 r.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.

Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o:

Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Z wniosku wynika, że jesteście Państwo spółką komandytową, w której wspólnikami są trzy osoby fizyczne jako komandytariusze oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz. Spółka - jako spółka komandytowa, została objęta zakresem podmiotowym ustawy o CIT z dniem 1 maja 2021 r. Działalność spółki na przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była przekazywana na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała zyski wypracowane w poprzednich latach (przed dniem 1 maja 2021 r.), które nie zostały wypłacone wspólnikom, lecz pozostały w spółce i zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym. Zyski te zostały wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników osób fizycznych oraz spółki z o.o. zgodnie z przepisami obowiązującymi przed dniem 1 maja 2021 r. Spółka planuje w obecnym roku obrotowym oraz kolejnych latach dokonać wypłaty tych środków na rzecz swoich wspólników, trzech komandytariuszy (osób fizycznych) oraz komplementariusza (spółki z o.o.).

Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki komandytowej, będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanej przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnej, wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Została wydana w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Nie może ona zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.