Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu fatycznego i zdarzenia przyszłego

Jesteście Państwo polskim bankiem państwowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 z późn. zm.; dalej: „Prawo bankowe”), utworzonym na podstawie ustawy z dnia (…). o (…) (t. j. Dz. U. ....) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia (....) r. w sprawie nadania statutu (…) (t.j. Dz. U. ....).

Organem uprawnionym do prowadzenia spraw Banku i jego reprezentowania jest Zarząd. Członkowie Zarządu Banku (dalej: „Członkowie Zarządu Banku”, „CZB”) są osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terytorium Polski i posiadającymi na terytorium Polski nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

CZB pełnią swoje funkcje na podstawie zawieranych z Bankiem umów o świadczenie usług zarządzania (dalej: „Kontrakty Menadżerskie”) i otrzymują z tego tytułu wynagrodzenie, które jest ustalane w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.; dalej: „Ustawa kominowa”). Przychody z tytułu wynagrodzenia CZB na gruncie podatku PIT kwalifikowane są jako przychody z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT. Na podstawie Kontraktów Menadżerskich Członkowie Zarządu zobowiązani są m.in. do:

• prowadzenia działalności Banku w powierzonym zakresie z najwyższą starannością uwzględniającą zawodowy charakter świadczonych usług, przy jednoczesnym przestrzeganiu standardów i procedur wewnętrznych, mając na uwadze zasady stabilnego i ostrożnego zarzadzania Bankiem,
• reprezentowania Banku, składania i przyjmowania oświadczeń woli w jego imieniu na zasadach określonych we właściwych przepisach, inicjowania i prowadzenia działań niezbędnych do ochrony interesów Banku,
• promowania interesów Banku,
• uczestniczenia w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Banku i, o ile jest to konieczne dla realizacji tychże zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą.

Zgodnie z Kontraktem Menadżerskim, CZB są zobowiązani wykonywać usługi zarządzania zarówno w siedzibie Banku w (…), jak również w każdym innym miejscu, w którym Bank prowadzi swoją działalność.

W związku z powyższym, CZB odbywają i będą odbywać podróże do miejscowości, w których organizowane są m.in. konferencje, seminaria oraz spotkania o charakterze biznesowym, w kraju oraz za granicą.

Mając na uwadze, iż niektórzy CZB mieszkają poza (…) (miejscowością, w której znajduje się siedziba Banku), odbywają oni i będą odbywać również podróże z miejsc zamieszkania do siedziby Banku lub do innych miejsc wykonywania swoich obowiązków w (…) i poza (…).

W Regulaminie wynagradzania Członków Zarządu Banku (…) (dalej: „Regulamin”), podróże odbywane przez Członka Zarządu Banku zdefiniowane zostały jako „jego przemieszczanie związane z wykonywaniem zadań poza miejscowością, w której znajduje się siedziba Banku lub stałe miejsce wykonywania jego zadań, a także dojazd z miejsca zamieszkania do siedziby Banku lub innego miejsca wykonywania obowiązków”.

Podróże odbywane przez CZB w związku z wykonywaniem przez nich zadań wynikających z Kontraktów Menadżerskich można pogrupować w następujący sposób:

I.podróże CZB z miejsca zamieszkania znajdującego się poza siedzibą Banku do siedziby Banku w (…) (dalej: „Podróże 1”),

II.podróże CZB z miejsca zamieszkania znajdującego się poza siedzibą Banku do miejsca wykonywania obowiązków służbowych poza (…) (dalej: „Podróże 2”),

III.podróże CZB z miejsca czasowego pobytu w (…) (np. hotel) do miejsca wykonywania obowiązków służbowych poza (…) (dalej: „Podróże 3”),

(dalej łącznie: „Podróże”).

W związku z odbywaniem przez Członków Zarządu Banku Podróży w celu realizacji przez nich obowiązków wynikających z Kontraktów Menedżerskich, zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Bank ponosi i będzie ponosił koszty:

1) diet;

2) przejazdu środkiem transportu zapewniającym optymalny przebieg Podróży, w szczególności z uwzględnieniem jej bezpieczeństwa i możliwie najkrótszego czasu jej trwania, w tym koszty:

a) przelotów samolotami - w tym zakresie Bank ponosi i będzie ponosił koszty:

• biletów lotniczych,
• imiennych Kart (…), które uprawniają do wstępu do wskazanych saloników biznesowych na lotniskach całego świata i korzystania z wybranych świadczeń i usług, niezależnie od klasy podróży i linii lotniczych, w których został wykupiony przelot. Karta w wersji dostępnej dla CZB uprawnia do bezpłatnych nielimitowanych wejść dla posiadacza oraz daje możliwość skorzystania z saloniku dla jednego gościa;

b) przejazdów pociągami - w tym zakresie Bank ponosi i będzie ponosił koszty biletów na przejazdy pociągami;

c) przejazdów samochodami służbowymi z szoferem / kierowcą;

d) przejazdów taksówkami;

3) zakwaterowania w hotelu;

4) innych niezbędnych wydatków związanych bezpośrednio z odbywaniem Podróży, w tym kosztów wyżywienia, opłat za bagaż, parkingów;

(dalej łącznie: „Koszty Podróży” oraz odpowiednio „Koszty Podróży 1”, „Koszty Podróży 2” oraz „Koszty Podróży 3”).

Koszty Podróży mogą być pokrywane bezpośrednio przez Bank lub zwracane Członkowi Zarządu Banku w faktycznej, udokumentowanej wysokości, na podstawie faktur, rachunków lub biletów przedłożonych przez Członka Zarządu Banku. Udokumentowanie odbywa się na zasadach wynikających z Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2190 z późn. zm.; dalej: „Rozporządzenie”).

Koszty Podróży, w tym zwracane CZB przez Bank, nie są i nie będą zaliczane do kosztów uzyskania przychodu przez Członków Zarządu Banku.

Na marginesie pragną Państwo wskazać, że CZB mają możliwość wykorzystywania imiennych Kart (…) również do celów prywatnych, niemniej jednak Bank jest w stanie ustalić w jakim zakresie CZB wykorzystuje je w ramach Podróży, a w jakim zakresie w celach prywatnych. Jednocześnie, Bank nie finansuje prywatnych wejść z użyciem Karty (…) - CZB zwraca Bankowi koszt prywatnego wykorzystania bądź Bank potrąca ten koszt z wynagrodzenia CZB w wysokości ustalonej odpowiednio na podstawie bieżącej taryfy operatora dla jednorazowego skorzystania z Karty (…). Przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest wykorzystywanie tych kart w celach prywatnych przez Członków Zarządu Banku.

Pytania

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego zwrócili się Państwo z prośbą o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:

1.W odniesieniu do Podróży 1 - czy Koszty Podróży 1 pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika?

2.W odniesieniu do Podróży 2 - czy Koszty Podróży 2 pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika?

3.W odniesieniu do Podróży 3 - czy Koszty Podróży 3 pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

Ad 1.

W odniesieniu do Podróży 1 - Koszty Podróży 1 pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika.

Ad 2. W odniesieniu do Podróży 2 - Koszty Podróży 2 pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika.

Ad 3. W odniesieniu do Podróży 3 - Koszty Podróży 3 pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika.

V. Uzasadnienie - wspólne dla Ad 1 - Ad 3

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie natomiast do definicji przychodów, uregulowanej w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów jest działalność wykonywana osobiście.

Zgodnie natomiast z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Mając na uwadze definicję przychodów uregulowaną w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Zatem, jak wynika z powyższego, przychodem osoby pełniącej funkcję członka zarządu jest nie tylko wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy cywilnoprawnej, ale także m.in. wartość nieodpłatnych świadczeń.

Ponadto, stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zatem, jak wynika z powyższych przepisów, świadczenia dla członka zarządu mające formę przysporzenia majątkowego (zarówno w formie pieniężnej i niepieniężnej), w tym także zwrot lub pokrycie kosztów podróży takich osób stanowią dla nich przychód z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Jednocześnie, na podmiocie wypłacającym takie świadczenia ciążą obowiązki płatnika.

Niemniej, ustawodawca przewidział wyjątek od powyższej zasady. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są diety i inne należności za czas:

a) podróży służbowej pracownika,

b) podróży osoby niebędącej pracownikiem

- do wysokości określonej w odrębnych ustawach lub w przepisach wydanych przez ministra właściwego do spraw pracy w sprawie wysokości oraz warunków ustalania należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej, z tytułu podróży służbowej na obszarze kraju oraz poza granicami kraju, z zastrzeżeniem ust. 13 i 15c.

Jednocześnie, stosownie do art. 21 ust. 13 ustawy o PIT, przepis ust. 1 pkt 16 lit. b stosuje się, jeżeli otrzymane świadczenia nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów i zostały poniesione:

1)w celu osiągnięcia przychodów lub

2)w celu realizacji zadań organizacji i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów odrębnych ustaw, lub

3)przez organy (urzędy) władzy lub administracji państwowej albo samorządowej oraz jednostki organizacyjne im podległe lub przez nie nadzorowane, lub

4)przez osoby pełniące funkcje obywatelskie, o których mowa w art. 13 pkt 5, w związku z wykonywaniem tych funkcji.

Zatem, jak wynika z powyższych regulacji, aby świadczenia uzyskiwane w trakcie podróży przez osobę niebędącą pracownikiem mogły skorzystać z ww. zwolnienia przedmiotowego (do limitów przewidzianych odrębnymi przepisami) konieczne jest spełnienie co najmniej jednego z warunków wymienionych w pkt 1-4 wskazanych powyżej, a ponadto otrzymane świadczenie nie może zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Pojęcie podróży osoby niebędącej pracownikiem

Ustawodawca w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT wyodrębnił dwa rodzaje podróży korzystające ze zwolnienia: podróże służbowe pracowników oraz podróże osób niebędących pracownikami. Jednocześnie, w przeciwieństwie do podróży służbowej pracownika, która została uregulowana w art. 77⁵ § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”), przepisy nie zawierają definicji podróży osoby niebędącej pracownikiem.

Wobec braku jednoznacznej definicji ustawowej, w Państwa ocenie, zasadne jest odwołanie się do wykładni językowej. Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/), podróż oznacza „przebywanie drogi do jakiegoś odległego miejsca”. Istotą podróży jest zatem fizyczne przemieszczenie się z jednego miejsca do innego, oddalonego terytorialnie. Tak rozumiana podróż może Państwa zdaniem, obejmować wszelkie sytuacje, w których osoba niebędąca pracownikiem udaje się do innego miejsca w związku z wykonywaniem określonych obowiązków.

Jednocześnie pragną Państwo zauważyć, że w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT (inaczej, niż w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. a ustawy o PIT) ustawodawca posłużył się pojęciem „podróż”, a nie „podróż służbowa”. To Państwa zdaniem oznacza, że zakres zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT nie został ograniczony jedynie do podróży służbowych w rozumieniu art. 77⁵ § 1 Kodeksu pracy (tj. wykonywania na polecenie pracodawcy zadania służbowego poza miejscowością, w której znajduje się siedziba pracodawcy, lub poza stałym miejscem pracy), ale dotyczy wszelkich podróży osób niebędących pracownikami, spełniających warunki wskazane w art. 21 ust. 13 ustawy o PIT. Treść przepisów art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. a i b i ust. 13 ustawy o PIT nie daje zatem podstaw do tego, żeby oba rodzaje podróży, które są w nich wymienione, oceniać według, kryteriów wynikających z art. 77⁵ § 1 Kodeksu pracy.

W świetle powyższego, w Państwa ocenie, pojęcie „podróż” należy rozumieć szerzej niż „podróż służbowa” - pojęcie zdefiniowane w Kodeksie pracy. W konsekwencji, zwolnieniem podatkowym przewidzianym w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT objęte powinny być (do limitów przewidzianych odrębnymi przepisami) wszelkie świadczenia otrzymane przez osoby niebędące pracownikami - w tym przez członków zarządu - w związku z szeroko rozumianymi podróżami pozostającymi w związku z wykonywaniem obowiązków na rzecz przedsiębiorstwa, o ile spełnione są przesłanki wymienione w ust. 13. Podróże te, Państwa zdaniem, mogą mieć zarówno charakter związany z załatwieniem spraw korporacyjnych danego podmiotu, jak i obejmować dojazdy do miejsca, w którym wykonywane są określone czynności wynikające z pełnionej funkcji.

Powyższe szerokie rozumienie podróży osób niebędących pracownikami, w tym członków zarządu, znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych.

Przykładowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z 19 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.1042.2023.3.JK2: „Zatem podróżą, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest dojazd Członka Zarządu odbywający się pomiędzy miejscem jego zamieszkania a siedzibą Spółki oraz pomiędzy miejscem jego zamieszkania lub siedzibą Spółki a innymi miejscowościami”.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej również w:

• interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.245.2023.5.ENB, czy
• interpretacji indywidualnej z 8 września 2021 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.430.2021.2.MD.

Wskazane powyżej wnioski potwierdza również judykatura, np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 178/17: „Natomiast brak jest podstaw do twierdzenia, że przy ustalaniu zakresu i znaczenia, użytego w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. a u.p.d.o.f., pojęcia „podróż osoby niebędącej pracownikiem” należy zakładać, że pojęcie to musi mieć znaczenie zbliżone do pojęcia „podróż służbowa pracownika”, które jest użyte w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b u.p.d.o.f. Podstaw takich nie zwiera treść omawianego przepisu art. 21 ust. 1 pkt 16 u.p.d.o.f. a także pozostałe przepisy prawa podatkowego. Dlatego zdaniem Sądu, ustalając zakres przedmiotowego zwolnienia należało się kierować warunkami wynikającymi wyłącznie z przepisów art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b i ust. 13 u.p.d.o.f. (…) Do kosztów podróży osób niebędących pracownikami odnoszą się warunki wskazane w art. 21 ust. 13 u.p.d.o.f. i to na podstawie tego przepisu należy ustalać kiedy przedmiotowe zwolnienie będzie miało zastosowanie. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu wolne od podatku są diety i inne należności za czas podróży osoby niebędącej pracownikiem jeżeli otrzymane świadczenia nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. (…) Zgodnie z brzmieniem art. 21 ust. 13 pkt 1 u.p.d.o.f. zwolnienie wynikające z art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. a u.p.d.o.f. stosuje się jeżeli spełniony jest przynajmniej jeden z warunków wskazanych w tym przepisie w punktach 1-4. Stosownie do punktu 1 tego przepisu, zwolnione z podatku są świadczenia wypłacane za czas podróży osoby niebędącej pracownikiem, jeżeli zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów. W rozpoznanej sprawie świadczenia wypłacane członkom rady nadzorczej za czas podróży na posiedzenia rady nadzorczej są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów, gdyż rada nadzorcza jest organem Skarżącej Spółki, którego działania przyczyniają się do właściwego funkcjonowania Skarżącej Spółki i tym samym przyczyniają się do uzyskiwania przez Spółkę przychodów podlegających opodatkowaniu”. W Państwa ocenie, tezy tego wyroku, mimo iż dotyczy on członków rady nadzorczej, powinny znaleźć również zastosowanie do członków zarządu.

Bazując na szerokim rozumieniu pojęcia „podróży osoby niebędącej pracownikiem”, którym posługuje się art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT, Państwa zdaniem, za „podróż osoby niebędącej pracownikiem” można uznać przemieszczanie pozostające w związku z wykonywaniem obowiązków na rzecz przedsiębiorstwa:

• z miejsca zamieszkania osoby niebędącej pracownikiem znajdującego się poza miejscowością siedziby przedsiębiorstwa do siedziby przedsiębiorstwa oraz do miejsca wykonywania obowiązków poza miejscowością siedziby przedsiębiorstwa,
• z miejscowości siedziby przedsiębiorstwa do miejsca wykonywania obowiązków poza miejscowością przedsiębiorstwa oraz
• inne, o ile związane jest z wykonywaniem obowiązków wynikających z umowy łączącej tę osobę z przedsiębiorstwem.

Mając na uwadze powyższe, odnosząc się do opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, stoją Państwo na stanowisku, że Podróże realizowane przez CZB, tj.:

1. podróże CZB z miejsca zamieszkania znajdującego się poza siedzibą Banku do siedziby Banku w (…) (tj. Podróże 1),
2. podróże CZB z miejsca zamieszkania znajdującego się poza siedzibą Banku do miejsca wykonywania obowiązków służbowych poza (…) (tj. Podróże 2),
3. podróże CZB z miejsca czasowego pobytu w (…) (np. hotel) do miejsca wykonywania obowiązków służbowych poza (…) (tj. Podróże 3),

mieszczą się w powyższym zakresie podróży osób niebędących pracownikami, a zatem świadczenia otrzymywane przez Członków Zarządu Banku w postaci Kosztów Podróży powinny móc korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, o ile spełnione zostaną warunki z art. 21 ust. 13 ustawy o PIT.

Rodzaje świadczeń podlegających zwolnieniu

Pragną Państwo jednocześnie podkreślić, że zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT przysługuje do wysokości określonej w odrębnych ustawach lub w przepisach wydanych przez ministra właściwego do spraw pracy w sprawie wysokości oraz warunków ustalania należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej, z tytułu podróży służbowej na obszarze kraju oraz poza granicami kraju.

Odrębnymi przepisami, o których mowa powyżej, są w szczególności przepisy Rozporządzenia.

Zgodnie z § 2 Rozporządzenia, z tytułu podróży krajowej oraz podróży zagranicznej, odbywanej w terminie i miejscu określonym przez pracodawcę, pracownikowi przysługują:

1) diety;

2) zwrot kosztów:

a)przejazdów,

b)dojazdów środkami komunikacji miejscowej,

c)noclegów,

d)innych niezbędnych udokumentowanych wydatków, określonych lub uznanych przez pracodawcę odpowiednio do uzasadnionych potrzeb.

Pragną Państwo zauważyć, że Koszty Podróży mieszczą się we wskazanych w Rozporządzeniu kategoriach oraz są i będą dokumentowane fakturami, rachunkami lub biletami przedłożonymi przez Członków Zarządu Banku na zasadach wynikających z Rozporządzenia. W związku z tym powinny móc korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, o ile spełnione zostaną warunki z art. 21 ust. 13 ustawy o PIT.

Analiza warunków z art. 21 ust. 13 ustawy o PIT

Jak wskazano powyżej, dla możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT, konieczne jest także łączne spełnienie warunków wskazanych w art. 21 ust. 13 ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, zwolnienie znajduje zastosowanie, jeżeli należności:

1.nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, oraz

2.został spełniony jeden z warunków wskazanych w pkt 1-4 tego przepisu, w tym zostały poniesione w celu uzyskania przychodów.

Ad 1

W odniesieniu do pierwszego z warunków, pomimo braku sprecyzowania przez ustawodawcę, który z podmiotów nie powinien zaliczyć świadczenia do kosztów uzyskania przychodów (podmiot finansujący świadczenie czy beneficjent świadczenia), to - Państwa zdaniem- ograniczenie to dotyczy osoby fizycznej będącej beneficjentem świadczenia. Inne rozumienie przytoczonego przepisu, w Państwa ocenie, stoi w sprzeczności z celem wskazanej regulacji. Jej istotą jest bowiem wyeliminowanie sytuacji, w której osoba niebędąca pracownikiem odniosłaby podwójną korzyść, tj.:

1. zaliczyłaby dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów oraz
2. zwolnione z opodatkowania byłyby kwoty otrzymywanych przez nią świadczeń.

Takie rozumienie wskazanego warunku potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 178/17 wskazując, iż „Zgodnie z brzmieniem tego przepisu wolne od podatku są diety i inne należności za czas podróży osoby niebędącej pracownikiem jeżeli otrzymane świadczenia nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Ustawodawca nie precyzuje, przez kogo nie mogą być zaliczone te wydatki do kosztów uzyskania przychodów. Zdaniem Sądu chodzi tutaj o osobę otrzymującą zwrot kosztów podróży, gdyż w przypadku zaliczenia przez nią do kosztów uzyskania przychodów diet i kosztów podróży, za które otrzymuje zwrot osoba ta uzyskiwałaby podwójną korzyść podatkową. Raz w formie zaliczenie wydatków do kosztu, które powodowałoby obniżenie podatku dochodowego należnego od tej osoby i drugi raz w formie zwolnienia podatkowego kwot stanowiących zwrot kosztów podróży. Dla takiego rozwiązania nie można byłoby znaleźć żadnego uzasadnienia”.

Analogiczny pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 16 maja 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1848/18 oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.245.2023.5.ENB.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, że Koszty Podróży zwracane CZB przez Bank nie są i nie będą zaliczane do kosztów uzyskania przychodu przez Członków Zarządu Banku.

W konsekwencji, w Państwa ocenie Wnioskodawcy, warunek ten jest / będzie spełniony.

Ad 2

W Państwa ocenie Wnioskodawcy, także drugi z warunków - zakładający poniesienie kosztów świadczeń zapewnianych w trakcie podróży osób niebędących pracownikami w celu uzyskania przychodów - jest / będzie spełniony. Nie budzi bowiem wątpliwości, że Koszty Podróży ponoszone / zwracane przez Bank na rzecz CZB w związku z Podróżami, które są realizowane w interesie Banku, są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów przez Bank. Czynności wykonywane przez CZB, w tym te wymagające odbywania Podróży i ponoszenia Kosztów Podróży, służą bowiem realizacji kluczowych zadań zarządczych przez poszczególnych CZB, a tym samym przyczyniają się do właściwego funkcjonowania Banku i realizacji celów biznesowych.

Tym samym, pokrywane lub zwracane przez Bank Koszty Podróży mają bezpośredni związek z działalnością gospodarczą Banku i służą generowaniu przychodów lub zabezpieczeniu ich źródła.

W konsekwencji, w Państwa ocenie, również ten warunek jest / będzie spełniony.

Podsumowanie

Podsumowując, w Państwa ocenie:

• Podróże CZB stanowią i będą stanowić „podróże osób niebędących pracownikami” w rozumieniu art. 21. ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT,
• Koszty Podróży mieszczą się we wskazanych w Rozporządzeniu kategoriach oraz są i będą dokumentowane fakturami, rachunkami lub biletami przedłożonymi przez Członków Zarządu Banku na zasadach wynikających z Rozporządzenia,
• w odniesieniu do Kosztów Podróży stanowiących świadczenia ponoszone przez Bank na rzecz CZB w związku z realizowanymi przez nich Podróżami, spełnione są i będą warunki, o których mowa w art. 21 ust. 13 ustawy o PIT.

W konsekwencji, Państwa zdaniem, Koszty Podróży pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią i będą stanowić dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika. Mając na względzie powyższe, wnoszą Państwo o uznanie Państwa stanowiska za prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Pojęcie przychodu

Ogólne pojęcie przychodu ustawodawca zdefiniował w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Definicja przychodu zawarta w art. 11, jak również określone w nim zasady ustalania wartości tego przychodu (w tym świadczeń w naturze lub innych nieodpłatnych świadczeń) mają charakter ogólny, a zatem mają zastosowanie wówczas, gdy nie występują regulacje szczegółowe, inaczej normujące danego rodzaju przychód lub zasady jego ustalania.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez Członka Zarządu, tj. zwrot lub pokrycie kosztów podróży związanych z wykonywaniem obowiązków członka zarządu na podstawie kontraktu menadżerskiego, w tym kosztów przelotów samolotami, kosztów biletów, przejazdów lub dojazdów innymi środkami transportu, kosztów noclegu, i innych niezbędnych kosztów podróży wymienionych w przepisach wykonawczych powołanych w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym opłaty za bagaż, przejazd drogami płatnymi i autostradami, postój w strefie płatnego parkowania, miejsca parkingowe, wyżywienie.

Źródła przychodów

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Przychody uzyskane przez Członka Zarządu

Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 13 pkt 9 cyt. ustawy:

Przychody członka zarządu spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej na czas pełnienia funkcji członka zarządu) stanowią przychody zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w powołanym art. 13 pkt 9 tej ustawy). W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki.

Obowiązki płatnika

Konsekwencją zakwalifikowania przychodów uzyskanych przez Członka Zarządu jako z tytułu przychodów z działalności wykonywanej osobiście jest ich opodatkowanie za pośrednictwem płatnika - na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 42 ust. 1 powołanej ustawy:

Zwolnienie przedmiotowe

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.:

Według art. 21 ust. 13 ww. ustawy:

Oznacza to, że aby świadczenia otrzymywane w związku z odbywaną podróżą mogły skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w ww. przepisie kwoty te nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. W przypadku potraktowania ich jako kosztów uzyskania przychodów osoby niebędącej pracownikiem będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Odrębnym przepisem, o którym mowa powyżej jest rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 2190).

Zgodnie z treścią § 2 ww. rozporządzenia:

W myśl § 3 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Stosownie do ust. 2 § 3 ww. rozporządzenia:

Przy czym, zgodnie z § 3 ust. 3 tego rozporządzenia:

Natomiast, jak wynika z treści § 3 ust. 4 ww. rozporządzenia:

Z § 2 rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów nie będących własnością pracodawcy (Dz. U. Nr 27 poz. 271 ze zm.): wynika, że:

Jak stanowi § 4 ust. 1 ww. rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej:

Na podstawie § 4 ust. 2 rozporządzenia:

Zgodnie z § 5 ust. 1 powołanego rozporządzenia:

Stosownie zaś do § 5 ust. 2 ww. rozporządzenia:

Jak wynika z § 7 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Z kolei jak stanowi § 7 ust. 2 ww. rozporządzenia:

Stosownie do § 7 ust. 3 rozporządzenia:

Zgodnie z § 7 ust. 4 ww. rozporządzenia:

W myśl § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Jak wynika z ust. 2 § 8 ww. rozporządzenia:

Według § 8 ust. 3 rozporządzenia:

W myśl § 13 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Na podstawie § 13 ust. 2 ww. rozporządzenia:

Jak stanowi § 13 ust. 4 ww. rozporządzenia:

Stosownie do treści § 14 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Natomiast w myśl § 14 ust. 2 powołanego rozporządzenia:

§ 14 ust. 4 ww. rozporządzenia stanowi, że:

Zgodnie z § 16 ust. 1 cytowanego rozporządzenia:

W myśl § 16 ust. 2 ww. rozporządzenia,

Na podstawie § 16 ust. 3 powołanego rozporządzenia:

W świetle zaś § 16 ust. 4 rozporządzenia:

Pojęcie „podróży”

Z wyżej wymienionych przepisów wynika, że dla skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ważnym jest otrzymanie świadczeń w związku z odbywaniem podróży oraz aby podróż odbywana była w celu osiągnięcia przychodów i aby wydatki z tego tytułu nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Dlatego koniecznym jest przede wszystkim ustalenie, jak należy rozumieć pojęcie „podróży” ujęte w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyodrębnił dwa rodzaje podróży: „podróż służbową” oraz „podróż osoby niebędącej pracownikiem”. Według jednej z dyrektyw wykładni językowej, tj. zakazu wykładni synonimicznej, zakłada się, że różnym zwrotom nie należy nadawać tego samego znaczenia. Nie można zatem uznać za poprawną takiej wykładni, która prowadzi do ustalenia, że zwroty „podróż służbowa” oraz „podróż osoby niebędącej pracownikiem” będą miały to samo znaczenie.

Pojęcie „podróż” zawarte w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zostało zdefiniowane ani w ustawie podatkowej ani w innych przepisach. Zatem właściwą metodą odkodowania jego znaczenia jest sięgnięcie do reguł wykładni językowej. Według internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pl) - podróż to przebywanie drogi do odległego miejsca; przemierzanie rozległych terenów; podróżowanie. Efektem zastosowania wykładni językowej jest więc ustalenie, że podróż to przebycie drogi do jakiegoś odległego miejsca, bez dookreślenia tego pojęcia przez takie elementy jak czas odbywania, częstotliwość czy też przez zdefiniowanie kierunku podróży. Stąd też przedmiotowe zwolnienie nie obejmuje zwrotu kosztów za jazdy lokalne, bowiem nie spełniają definicji „podróży”.

Zatem podróżą, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest dojazd Członka Zarządu odbywający się:

I.     z miejsca zamieszkania znajdującego się poza siedzibą Banku do siedziby Banku w (…) (dalej: „Podróże 1”),

II.z miejsca zamieszkania znajdującego się poza siedzibą Banku do miejsca wykonywania obowiązków służbowych poza (…) (dalej: „Podróże 2”),

III.z miejsca czasowego pobytu w (…) (np. hotel) do miejsca wykonywania obowiązków służbowych poza (…) (dalej: „Podróże 3”),

Zatem należności z tytułu diet oraz ryczałtów za nocleg i innych należności ponoszonych przez Państwo na rzecz członków zarządu- w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży - korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do wysokości limitu określonego w tym rozporządzeniu.

Tym samym, w sytuacji gdy ww. wypłacane należności nie przekroczą wysokości określonej w ww. rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej, na Państwu jako płatniku, nie będzie ciążył obowiązek poboru i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy w związku z wypłaceniem ww. kwot.

Ustawodawca ograniczył wysokość zwolnienia od podatku wyłącznie do wysokości diety i innych należności za czas podróży służbowej pracownika, określonych w przepisach ustaw, bądź w przywołanym powyżej rozporządzeniu. Wobec tego, w sytuacji pokrycia przez zleceniodawcę diet na pokrycie zwiększonych kosztów wyżywienia zwolnieniem objęta jest kwota za wyżywienie wynikająca z faktury bądź innego dokumentu, ale tylko do wysokości limitu wynikającego z przepisów rozporządzenia. Nadwyżka nad ustalone w rozporządzeniu limity podlegać będzie opodatkowaniu, jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w powołanym art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu jako płatniku będzie ciążył obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od ww. nadwyżki ponad limit.

W odniesieniu do Podróży 1, Podróży 2, Podróży 3 koszty pokrywane przez Bank lub zwracane przez Bank Członkom Zarządu Banku stanowią / będą stanowiły dla Członków Zarządu Banku przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT do limitów przewidzianych w Rozporządzeniu, a w konsekwencji na Banku nie ciążą / nie będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.

Państwa stanowisko należało więc uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów stwierdzam, że rozstrzygnięcia te dotyczą tylko spraw konkretnych podatników i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.