Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Nabywca”, „Kupujący”)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Sprzedający”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”, „Sprzedawca” lub „Zbywca”) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości komercyjnych, której działalność koncentruje się na wynajmowaniu lokali biurowych i usługowych.

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”; w dalszej części wniosku Sprzedający oraz Kupujący określani są łącznie jako „Zainteresowani”), będąca spółką celową, która po transakcji prowadzić będzie działalność związaną z wynajmem nieruchomości oraz deweloperską, zamierza kupić w drodze umowy sprzedaży określone poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”) od Sprzedającego:

- prawo użytkowania wieczystego następujących działek gruntu:

  - działka o numerze ewidencyjnym A. o powierzchni 0,0021 ha, położona przy ulicy D., w miejscowości E. (…) (dalej: „Działka 1”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy;

  - działka o numerze ewidencyjnym B. o powierzchni 0,0761 ha, położona przy ulicy D., w miejscowości E. (…) (dalej: „Działka 2”), objęta księgą wieczystą o nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy;

  - działka o numerze ewidencyjnym C. o powierzchni 0,0414 ha, położona przy ulicy D., w miejscowości E. (…) (dalej: „Działka 3”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy;

  - działka o numerze ewidencyjnym F. o powierzchni 0,0416 ha, położona przy ulicy G., w miejscowości E. (…) (dalej: „Działka 4”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy;

(dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”)

   - budynek biurowy wraz z garażem podziemnym, znajdujący się na Działce 1 i 2 przy ulicy D. (dalej: „Budynek 1”);

  - budynek niemieszkalny, stanowiący wjazd do garażu podziemnego i część podziemna tego garażu zlokalizowanego na terenie Gruntu, znajdujący się na Działce 3 oraz Działce 4 przy ulicy G. (dalej: „Budynek 2”).

(dalej łącznie: „Budynki”)

  - naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, na które składają się: utwardzenie terenu wraz z kanalizacją deszczową, latarnie uliczne oraz ogrodzenie wraz ze szlabanem (dalej łącznie nazywane: „Budowle”). Budowle posadowione są na Działkach 1-4, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z lub część Budowli.

(dalej łącznie: „Budowle”).

Grunt, Budynki i Budowle będą nazywane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W efekcie takie instalacje/przyłącza nie będą przedmiotem Transakcji.

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków na nim posadowionych oraz innych praw z 25 marca 2020 r. Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Działki wchodzące w skład Nieruchomości znajdują się w obszarze, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”). Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów, Działki zaklasyfikowane są jako „inne tereny zabudowane” (oznaczenie Bi).

Działki nie stanowią gruntu rolnego, gruntów związanych z gospodarką leśną ani obszaru rewitalizacji.

Budynek 1 został oddany do użytkowania na podstawie decyzji burmistrza gminy E. Centrum z 10 stycznia 2002 r. jako budynek biurowy w ramach I etapu inwestycji. Na podstawie decyzji z 27 października 2003 r. (…) do użytkowania oddano garaż podziemny dwukondygnacyjny z parkingiem naziemnym, który stanowił II etap inwestycji. Tym samym rozpoczęto użytkowanie Budynku 2.

W chwili nabycia przez Zbywcę, Nieruchomość była w znacznej części wynajmowana na podstawie umów najmu, przy czym umowy te zostały skutecznie przeniesione na Zbywcę, co zapewniło nieprzerwane korzystanie z Nieruchomości przez najemców. Zbywca od początku wykorzystywał Nieruchomość w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, polegającej na jej wynajmie powierzchni, podlegającemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zbywca poniósł wydatki na aranżację ww. Budynków i Budowli na potrzeby najemców. Aktualnie prowadzone są prace związane z naprawą fasady Budynku 1. Wydatki na ulepszenia Budynków i Budowli nie przekroczą jednak 30% wartości początkowej tych Budynków/Budowli.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Nieruchomości i Sprzedający z tego prawa skorzystał. Zbywca bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynków oraz Budowli do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Budynki zaklasyfikowane są w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej również: „PKOB") w dziale 12 - budynki niemieszkalne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych wprowadzoną rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r.).

Natomiast Budowle - zgodnie z PKOB - należy zaklasyfikować sekcją 2 - Obiekty inżynierii lądowej i wodnej.

Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość. Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:

  - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

  - depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

  - prawa Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

  - prawa Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

  - wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;

  - własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

  - rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynków;

  - prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynków (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;

  - polisa ubezpieczeniowa tytułu prawnego do Nieruchomości;

  - licencja na znak towarowy Budynku „D.”;

  - domena związana z Nieruchomością w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

  - podpisane oryginały wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń;

  - kontrakty budowlane obejmujące również oryginały gwarancji budowlanych oraz inne zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych;

  - całą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginalnie podpisane kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego (w tym wszelkie decyzje/ postanowienia związane z zajęciem w (…), części pasa drogowego drogi gminnej ulicy D. w związku z nadwieszeniem części Nieruchomości) oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków;

  - oryginały dokumentacji powykonawczej Budynków, w tym wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

  - podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów);

  - dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych;

  - kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją.

Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi przedmiotem Transakcji) były w przeszłości i są nadal w całości wykorzystywane przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. wynajmu o charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich („Najemcy”).

W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Pomimo iż nie ma odrębnych ksiąg, możliwe jest alokowanie do Nieruchomości przychodów/kosztów według kluczy podziałowych. Sposób prowadzenia ewidencji podatkowej służy wyłącznie potrzebom wewnętrznym Sprzedającego (dla celów wewnętrznego raportowania).

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług, w szczególności Zbywca nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące zarządzania Budynkami - umowy property oraz facility management. Sprzedający zawarł również umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Inne umowy serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynków, w tym np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego, usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami.

W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji. Co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Jedynie w przypadku wybranych umów w szczególności dotyczących dostawy mediów, Sprzedający i Nabywca rozważają dokonanie cesji w celu zapewnienia ciągłości świadczenia usług dla Nieruchomości. Nie można również wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/ Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami - jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.

W ramach Transakcji Sprzedawca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedawcy nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

  - prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością, w tym tzw. asset management, property management, facility management;

  - zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji, w tym (i) z tytułu umowy finansowania (Sprzedający nie posiada zawartych umów na finansowanie Nieruchomości), (ii) związane z rozliczeniami publicznoprawnymi (których prawnie na skutek takiej Transakcji nie można przenieść), a także analogicznie należności publicznoprawne oraz (iii) wynikające z wszelkich sporów sądowych i administracyjnych, których stroną jest Sprzedawca, o ile będą istniały;

  - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

  - know-how Sprzedawcy - rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy (w tym zasady/polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji (w szczególności umowy z Najemcą);

  - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedawcy poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

  - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem których Sprzedawca dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);

  - gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;

  - prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego, z wyłączeniem tych umów, których cesja jest konieczna dla zapewnienia ciągłości działania i prawidłowej eksploatacji Nieruchomości;

  - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedawcę, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych;

  - należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedawcy (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym);

  - firma stanowiąca własność Sprzedawcy.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy ani części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.

Po nabyciu, Nabywca planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu komercyjnego na rzecz Najemców w oparciu o istniejące umowy najmu. Usługi najmu świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług stawką standardową. Nie można wykluczyć, iż po nabyciu Nieruchomości, Kupujący podejmie działania mające na celu zmianę charakteru Budynku 1 z funkcji biurowo-usługowej na mieszkaniową, przy czym nadal będzie on wykorzystywany w ramach prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej (sprzedaży mieszkań podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego, konieczne będzie dla Nabywcy zaangażowanie innych aktywów (niebędących przedmiotem Transakcji) lub podjęcie dodatkowych działań. W szczególności, żadna nieruchomość wykorzystywana do celów handlowych nie może funkcjonować bez podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomością i techniczne zarządzanie nieruchomością (ponieważ prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą przekazywane w ramach Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na dostawę mediów. Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji.

Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po dniu Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania Nieruchomości, aby nie było przerwy w świadczeniu usług, czy dostawie mediów na rzecz Najemców oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Nabywcę tak szybko, jak będzie to możliwe po dniu Transakcji.

W ramach Transakcji możliwe jest, że Kupujący pozyska finansowanie od podmiotu trzeciego, przy czym takiego finansowania nie udzieli mu Sprzedający.

Przedmiot Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę (dalej: „Cena”). W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części Ceny.

Transakcja planowana jest na trzeci lub czwarty kwartał 2025 r.

Strony dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat związanych z Nieruchomością należnych za miesiąc, w którym będzie miała miejsce Transakcja. Intencją Sprzedającego jest dokonanie rozliczenia wydatków na zachęty dla Najemców przed przeprowadzeniem Transakcji, jednakże na moment sporządzania wniosku nie jest wykluczone, iż rozliczenie zostanie dokonane między Stronami, zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych.

Zainteresowani są i będą na dzień Transakcji czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zainteresowani są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Strony planują złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości lub do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego najpóźniej na dzień przed transakcją.

W piśmie uzupełniającym doprecyzowali Państwo opis zdarzenia i wskazali, że żadne z naniesień znajdujących się na gruncie, którego prawo użytkowania wieczystego będzie przedmiotem sprzedaży, określonych jako Budowle nie stanowi ruchomości w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z niego zwolniona).

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, w których - Państwa zdaniem - potwierdzone zostało ww. stanowisko.

Jak wskazano powyżej, Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, przez co - w ocenie Zainteresowanych - nabycie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska jw.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm. ):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

W myśl art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Zgodnie z art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego:

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.

Jak wynika z ww. przepisów, w prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od

W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1).

Odrębna własność budynków i innych urządzeń (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz prawem własności naniesień na które składają się Budynki i Budowle (łącznie: Nieruchomość). Z treści wniosku wynika, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Instalacje są własnością przedsiębiorstw, o których mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego i - jako własność przedsiębiorstw przesyłowych - nie będą stanowiły przedmiotu Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.369.2025.3.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

  - Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

  - transakcja sprzedaży Nieruchomości, przez co łącznie określili Państwo Grunt, Budynki i Budowle, będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;

  - w związku ze złożeniem przez Strony oświadczeniem o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, dostawa ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku i w tej sytuacji nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania tym podatkiem.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami) podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie

wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - znak: 0111-KDIB3-3.4012.369.2025.3.AW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.