Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka sp. j. (Zainteresowany, Spółka)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. j. (dalej: Zainteresowany, Spółka) jest spółką jawną z siedzibą w Polsce utworzoną według prawa polskiego oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka została powołana przez wspólników w formie spółki cywilnej, a następnie, na mocy aktu notarialnego z grudnia 2001 r. została przekształcona w spółkę jawną, którą pozostaje do chwili obecnej.

W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Zainteresowany wynajmuje na rzecz spółki powiązanej (…) sp. z o. o. sp. k. (dalej: (…)) na potrzeby prowadzonej przez nią działalności część nieruchomości, na której znajduje się należąca do Spółki hala produkcyjna wraz z zapleczem biurowym i socjalnym oraz obiektami pomocniczymi. Spółka wynajmuje również na rzecz (...) część posiadanych maszyn obróbczych.

Nieruchomość obejmuje położone w (…) trzy działki ewidencyjne, z których do jednej Zainteresowanemu przysługuje prawo użytkowania wieczystego, a do dwóch pozostałych wyłączne prawo własności.

Zainteresowany w ramach przedsiębiorstwa świadczy także - jako podwykonawca (…) - usługi w zakresie: montażu linii produkcyjnych, remontów, modernizacji maszyn i urządzeń; wykonawstwa instalacji technologicznych, prac spawalniczych, prac montażowych, prac serwisowych, usług obróbki skrawaniem, łopatkowania turbin, prac inżynierskich, prac nadzorczych, prac pomocniczych, prac programistycznych, kontroli jakości, prac konstruktorskich, technicznych oraz doradztwa technicznego.

Do prowadzenia działalności Spółka wykorzystuje posiadaną bazę sprzętową, infrastrukturalną oraz kadrę pracowniczą. Dysponuje ona odpowiednim personelem o potwierdzonych kwalifikacjach i uprawnieniach, zapleczem technicznym opartym na nowoczesnym parku maszynowym, siecią sprawdzonych dostawców i kooperantów.

Planowana transakcja

Zainteresowany zamierza dokonać zbycia prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa na rzecz B. sp. z o. o. (dalej: Nabywca) - spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, Zainteresowany niebędący stroną postępowania Nabywca wchodzi w skład działającej na rynkach Europy, Ameryki, Afryki i Bliskiego Wschodu międzynarodowej grupy kapitałowej B., zajmującej się produkcją zbiorników do magazynowania materiałów i surowców, przede wszystkim cieczy łatwopalnych, a także tworzeniem podziemnych i nadziemnych konstrukcji, takich jak rury gazowe i paliwowe czy zbiorniki retencyjne. Zainteresowany i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi.

Przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Zainteresowanego do prowadzonych w ramach przedsiębiorstwa działalności, w tym w szczególności:

 1) prawa do znajdującej się w (…) nieruchomości zabudowanej halą produkcyjną z zapleczem biurowym i socjalnym wraz z obiektami pomocniczymi;

 2) park maszynowy obejmujący w szczególności: centra tokarskie i obróbkowe, krawędziarki, piece komorowe, pilarki, przecinarki plazmowe i taśmowe, prasy wiertarki pionowe i słupowe, spawarki czy sprężarki;

 3) pozostałe środki trwałe obejmujące w szczególności komputery czy meble;

 4) załoga pracownicza w liczbie 20 pracowników, których transfer w ramach sprzedaży będzie stanowić przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tu: Nabywcę) - w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy;

 5) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług;

 6) zobowiązania (w szczególności wobec banków, klientów i dostawców);

 7) księgi, dokumenty i certyfikaty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;

 8) tajemnice przedsiębiorstwa;

 9) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych

- (dalej: Przedsiębiorstwo).

Przedmiotem transakcji nie będą natomiast wchodzące w skład przedsiębiorstwa:

- niezabudowana nieruchomość gruntowa położona w (…);

- samochody osobowe (...) oraz (...).

Wymaga podkreślenia, że nieruchomość gruntowa położona w (…) została wniesiona do Spółki tytułem wkładu, natomiast w praktyce nie jest wykorzystywana w prowadzonej przez Spółkę działalności (w szczególności pozostaje niezabudowana i położona jest w innej miejscowości niż zakład produkcyjny Zainteresowanego).

Zamiarem Nabywcy jest kontynuowanie w oparciu o zakupione składniki majątku działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę. Nabywca będzie miał przy tym taką faktyczną możliwość, bez konieczności dokonywania żadnych istotnych zmian w samym przedsiębiorstwie. Wyłączone z transakcji składniki majątku nie są niezbędne do kontynuowania jego działalności.

Przy czym, należy mieć na uwadze, że Nabywca planuje równocześnie nabycie przedsiębiorstwa od (...). W konsekwencji, będzie on m.in. bezpośrednio wykorzystywał w prowadzonej działalności środki trwałe, które były dotychczas wynajmowane (i wykorzystywane w analogicznym celu) przez (…).

Po dokonaniu transakcji Spółka nie będzie miała możliwości i nie będzie prowadziła działalności wykonywanej obecnie w ramach przedsiębiorstwa, bowiem wszelkie niezbędne do tego składniki majątku zostaną przeniesione na Nabywcę.

Przeniesienie własności Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Nabywcę nastąpi na podstawie umowy sprzedaży. W szczególności, w umowie tej strony określą wartość poszczególnych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w celu dokonania kalkulacji należnego podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie ze stawkami właściwymi dla poszczególnych rodzajów przenoszonych aktywów.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zbycie składników majątku przedsiębiorstwa w ramach opisanej transakcji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zbycie składników majątku przedsiębiorstwa w ramach opisanej transakcji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Jednocześnie, art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje określone wyłączenia przedmiotowe, tj. przypadki, kiedy dana czynność nie podlega podatkowi od czynności publicznoprawnych. I tak, zgodnie z pkt 4 lit. a) oraz b) ww. przepisu, co do zasady, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z podatkiem od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności.

Mając na uwadze powyższe oraz okoliczność, iż zbycie przedsiębiorstwa w ramach transakcji - zgodnie z Państwa stanowiskiem przedstawionym w uzasadnieniu do pytania 1 - nie będzie podlegać podatkowi od towarów i usług tj. nie będzie ani czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług ani zwolnioną z tego podatku, w analizowanym przypadku ww. wyłączenie (jak również jakiekolwiek inne przewidziane w art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) nie będzie mieć zastosowania.

Jak z kolei stanowi art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy sprzedaży, ciąży na kupującym. (Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że składnikiem Przedsiębiorstwa jest nieruchomość, wobec czego umowa sprzedaży zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego, obowiązki kupującego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym odprowadzenie należnego podatku na rachunek naczelnika właściwego urzędu skarbowego, zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zostaną wykonane przez notariusza, działającego jako płatnik).

Mając na uwadze powyższe, w Państwa ocenie, zbycie (sprzedaż) przedsiębiorstwa przez Zainteresowanego na rzecz Nabywcy będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Konsekwentnie, uwzględniając, że w umowie sprzedaży strony wyodrębnią wartość poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa, należny podatek od czynności cywilnoprawnych powinien zostać skalkulowany według stawek (i) 2% (w odniesieniu do sprzedaży rzeczy) lub (ii) 1% (w odniesieniu do sprzedaży innych praw majątkowych) - stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

 1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

 2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

   - Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

   - Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że B. sp. z o. o. Zainteresowany niebędący stroną postępowania nabędzie - w ramach umowy sprzedaży - od Spółki Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym m.in. prawo do nieruchomości zabudowanej, park maszynowy, środki trwałe, należności i zobowiązania, a także środki pieniężne posiadane przez Spółkę), określonych we wniosku łącznie jako „Przedsiębiorstwo”. Wraz z ww. składnikami zostanie przejęta załoga pracownicza.

Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej, znak: (…) wynika, że przedmiotem planowanej transakcji będzie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem - tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku - podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych, a podstawą opodatkowania będzie wartość poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa ustalona w umowie na moment dokonania Transakcji, pod warunkiem, że będzie odpowiadała wartości rynkowej przedmiotu Transakcji.

Jeżeli istotnie w umowie sprzedaży Przedsiębiorstwa, strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu opisanej czynności cywilnoprawnej nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Skoro opisana umowa sprzedaży zostanie dokonana w formie aktu notarialnego, to mają Państwo rację, że notariusz jako płatnik powinien pobrać podatek od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazanych przez Państwa w części F wniosku przepisów, jako przepisy do interpretowania. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka sp. j. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

 - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.