Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów od wspólnika celem ich umorzenia. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Przedsiębiorstwo (…) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) i posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług.

(...) 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki działając na podstawie art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 10 Umowy Spółki, podjęło uchwałę nr 2 (dalej jako: „Uchwała”) o umorzeniu za wynagrodzeniem (...) udziałów (zwanych dalej łącznie: „Udziałami”) należących do jednego z (...) wspólników (dalej jako: „Wspólnik”). Udziały stanowią wszystkie udziały Wspólnika w Spółce, który do momentu umorzenia posiadał (…) % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku umorzenia w Spółce pozostało (...) wspólników.

Umowa Spółki pozwala na umorzenie udziałów w Spółce za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (§ 10 ust. 1 umowy Spółki). Zgodnie z Uchwałą, umorzenie Udziałów nastąpiło z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitałach rezerwowych utworzonych z czystego zysku za poprzednie lata obrotowe 2008 – 2011, za wynagrodzeniem w wysokości wartości księgowej Udziałów ustalonej na dzień podjęcia Uchwały, przy czym nie niższej niż wartość księgowa Udziałów na dzień (…) 2025 r. Zgodnie z Uchwałą umorzenie Udziałów następuje w momencie ich nabycia przez Spółkę. W wykonaniu Uchwały doszło do zawarcia (…) r. umowy nabycia udziałów w celu umorzenia (dalej jako: „Umowa”). Zgodnie z Umową jej przedmiotem jest nabycie przez Spółkę od Wspólnika w celu umorzenia Udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy, to jest o łącznej wartości (…) zł (pkt 4 Umowy). Jako termin wypłaty wynagrodzenia Wspólnikowi za Udziały, zgodnie z Umową, określono 14 dni od dnia jej zawarcia.

Reasumując umorzenie Udziałów zostało przeprowadzone w trybie umorzenia dobrowolnego, tj. za zgodą wspólnika Spółki, którego udziały zostały umorzone (art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Pytanie

Czy zbycie za wynagrodzeniem Udziałów przez Wspólnika Spółki na rzecz Spółki i nabycie przez Spółkę Udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zatem jedynie czynności wyraźnie wymienione w ustawie mogą podlegać opodatkowaniu. Innymi słowy, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania przedmiotowym podatkiem innych czynności niż wymienione w komentowanym artykule. Zastosowanie zamkniętego katalogu czynności cywilnoprawnych, przenosi ciężar ustalenia zakresu opodatkowania na zdefiniowanie poszczególnych czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1.

W Państwa ocenie, skoro ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych odwołuje się wielokrotnie do pojęć z dziedziny prawa cywilnego, dlatego dokonując oceny poszczególnych czynności, nie można ignorować w szczególności ich kontekstu cywilistycznego. W pierwszym rzędzie należy rozstrzygnąć, czy opodatkowaniu podlegać będą tylko umowy nazwane, wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czy też dopuszczalne jest rozszerzenie opodatkowania na czynności o zbliżonym charakterze, służące osiągnięciu tego samego efektu gospodarczego.

Państwa zdaniem, mając na uwadze fakt, iż takie elementy podatku jak jego przedmiot muszą wynikać wprost z ustawy, nie jest dopuszczalne podejmowanie próby opodatkowania danych czynności jedynie na podstawie podobieństwa do czynności stanowiącej przedmiot opodatkowania zgodnie z przepisem. Wynika to także z faktu, iż w przypadku przepisów podatkowych podstawowe znaczenie posiada wykładnia literalna, skutkiem czego, jeśli ustawa podatkowa (w tym przypadku ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych) nie przewiduje opodatkowania określonego typu czynności, to taka czynność opodatkowaniu nie podlega.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że ustawodawca – w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych – wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że ustawodawca w tym kontekście wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym, należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same, bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają:

1)następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona)

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona)

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki;

2)zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych;

3)orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają także zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Przedmiotowe umorzenie Udziałów zostało przeprowadzone w trybie umorzenia dobrowolnego, tj. za zgodą Wspólnika, którego udziały zostaną umorzone (art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Przedmiotowa zgoda została udzielona poprzez fakt zawarcia (…) 2025 r. Umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Umorzenie Udziałów, nastąpiło z chwilą zawarcia Umowy i nastąpiło z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitałach rezerwowych utworzonych z czystego zysku za poprzednie lata obrotowe (art. 199 § 6 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 199 § 1 i 2 ww. Kodeksu udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Ponadto umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Natomiast zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Powyższy przepis na mocy art. 555 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, wody oraz praw, czyli np. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Konieczne jest zatem rozważenie, czy zbycie udziałów przez wspólnika spółki kapitałowej celem umorzenia zawiera się w czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Gdyby tak było, to Spółka jako nabywca byłaby zobowiązana do rozliczenia w związku z opisaną transakcją podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Z art. 535 Kodeksu cywilnego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu.

Natomiast umowy nabycia udziałów za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia nie można utożsamiać z umową sprzedaży uregulowaną w Kodeksie cywilnym, ale z czynnością określoną w art. 199 Kodeksu spółek handlowych. W ramach instytucji nabycia udziałów w celu ich umorzenia ma miejsce prawne unicestwienie udziału. Instytucja umorzenia udziału w spółce w drodze nabycia przez nią udziału jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. W wyniku zastosowania tych regulacji spółka nabywa udziały danego wspólnika, które są od razu unicestwiane (jeżeli wynagrodzenie pokrywane jest z czystego zysku spółki), względnie są one unicestwiane w momencie rejestracji obniżenia kapitału zakładowego spółki (jeżeli wynagrodzenie za udziały jest finansowane z obniżenia kapitału zakładowego spółki (art. 199 § 7 Kodeksu spółek handlowych). Najważniejsze jest jednak, iż regulacje dotyczące nabycia udziałów celem ich umorzenia, mają charakter szczególny względem przepisów prawa cywilnego.

Dodatkowo pojęcie „ceny” zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie „wynagrodzenia” określone w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego umowy nabycia udziałów przez spółkę od wspólników celem ich umorzenia regulowane przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są umowami sprzedaży, o których mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc powyższe pod uwagę, w Państwa ocenie, zbycie za wynagrodzeniem Udziałów przez Wspólnika Spółki na rzecz Spółki i nabycie przez Spółkę Udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, po stronie Spółki nie powstał obowiązek podatkowy z tego tytułu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny, zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Dodatkowe informacje

Końcowo wskazuję, że tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych aktualny na dzień zaistnienia zdarzenia został opublikowany w Dz. U. z 2024 r. poz. 295, Kodeksu spółek handlowych w Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., a Kodeksu cywilnego w Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.