Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie restrukturyzacji spółek.

Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lipca 2025 r. oraz pismem z 29 sierpnia 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie organu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca jest podmiotem zawiązanym przez inną spółkę kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy.

Podstawowy (dominujący) przedmiot działalności gospodarczej Spółki Dzielonej obejmuje (...). Na majątek Spółki Dzielonej niezwiązany z dominującym przedmiotem działalności wchodzą także inne składniki majątkowego, które są wykorzystywane w działalności gospodarczej. Głównie są to nieruchomości rolne, które w żaden sposób nie są powiązane z działalnością związaną z (...). Należy podkreślić, iż wartość rynkowa aktywów niezwiązanych z podstawowym (dominującym) przedmiotem działalności Spółki Dzielonej prezentuje istotną (znaczną wartość).

W związku z odrębnością działalności związanej (...) od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w ramach Spółki Dzielonej została formalnie powołana nowa jednostka organizacyjna (dalej: „Departament”) prowadząca działalność w przedmiotowym zakresie, to jest w zakresie (...). Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od wielu lat.

Podkreślić bowiem należy, iż wspólnicy Spółki Dzielonej zamierzają dokonać sprzedaży działalności związanej z (...) na rzecz podmiotu niepowiązanego. Przy czym kupujący nie jest zainteresowany nabyciem samych składników majątkowych wchodzących w skład Departamentu, a udziałów w spółce, która będzie właścicielem Departamentu. Wynika to z faktu, iż do Departamentu jest przypisanych wiele umów (...). Z tego powodu wspólnicy Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie. Planowane jest, aby Departament został wyodrębniony do Wnioskodawcy.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej jest przeniesienie działalności związanej z (...) w sposób zapewniający pełną sukcesję prawną w odniesieniu do umów z kontrahentami, które są przypisane do Departamentu, bez konieczności uzyskiwania zgód od tych kontrahentów. Jak zostało wskazane, kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Departamentu i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej. Zasadnym jest zatem stwierdzenie, że planowany podział przez wyodrębnienie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Spółki Dzielonej, a nie celem samym w sobie. Tym samym przedmiotem późniejszej transakcji, to jest sprzedaży udziałów w podmiocie będącym właścicielem Departamentu, będą udziały w Spółce Przejmującej.

Na moment podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W następstwie przeprowadzonego podziału przez wyodrębnienie Spółka Dzielona otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Na moment przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, Departament będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

A.W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:

1)Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)Departament będzie posiadał  (...);

3)na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;

4)Departament będzie funkcjonował w oparciu o (...).

5)w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do Departamentu i wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością realizowaną w ramach Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z agencjami pracy za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu.

B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:

1)w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować (...);

2)Departament będzie posiadał (...);

3)do Departamentu będą przyporządkowane (...).

C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:

1)składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z (...). Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu w drodze podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę. W oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu, na moment podziału Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych.

Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, Wnioskodawca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność Departamentu jest całkowicie niezależna od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Departamentu nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.

Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej pozostanie majątek (dalej: „Majątek Pozostający”) służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze zarządzania aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:

1)(...) nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;

2)umowy (...);

3)umowa (...);

4)sprzęt biurowy;

5)umowa (...);

6)rozpoczęta inwestycja (...);

7)pracownicy z(...);

8)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

9)tajemnice przedsiębiorstwa;

10)środki pieniężne (...);

11)umowy rachunków bankowych;

12)zobowiązania (...).

Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą udziały w Spółce Przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek Spółce Dzielonej będą się składały środki pieniężne). Przy czym Majątek Pozostający nie będzie organizacyjnie wyodrębniony na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako odrębny departament, lecz będzie stanowić majątek Spółki Dzielonej służący do prowadzenia działalności gospodarczej, niejako obok wyodrębnianego Departamentu zajmującego się (...).

Niemniej z uwagi na brak ścisłej korelacji Majątku Pozostającego z wyodrębnianym do Spółki Przejmującej Departamentem, stwierdzić należy, iż Majątek Pozostający będzie finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego Departamentu, albowiem:

1)w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Departamentu oraz prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej w stosunku do Majątku Pozostającego. Dzięki temu będzie możliwość niezależnej identyfikacji przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) dotyczących Departamentu oraz dotyczących Majątku Pozostającego;

2)Departament oraz Majątek Pozostający – każdy z osoba - będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

3)do Departamentu oraz Majątku Pozostającego – każdego z osoba - będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z działalnością. Jak zostało wskazane powyżej, w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

W tym miejscu podnieść należy, iż w związku z przeprowadzeniem opisanego powyżej podziału przez wyodrębnienie, na Majątek Pozostający będą także wchodziły udziały w Spółce Przejmującej. Udziały te, zgodnie z założeniami biznesowymi wspólników Spółce Dzielonej maja zostać sprzedane na rzecz podmiotu niepowiązanego, co oznacza, że na majątek Spółce Dzielonej będą w przyszłości wchodziły środki pieniężne pochodzące z otrzymanej ceny sprzedaży. Z punktu widzenia bilansu Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie jej sytuacja finansowa. Majątek, który obecnie stanowi Departament, w związku z podziałem przez wyodrębnienie zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, tj. wartość Departamentu, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Departamentu, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

Wnioskodawca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 29 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo, że na dzień planowanego podziału przez wyodrębnienie, w skład majątku pozostającego (dalej: „Majątek Pozostający”) w Spółce Dzielonej będą wchodzić:

1)(...) nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;

2)umowy (...);

3)umowa (...);

4)sprzęt biurowy;

5)umowa (...) ;

6)rozpoczęta inwestycja (...);

7)pracownicy (...);

8)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

9)tajemnice przedsiębiorstwa;

10)środki pieniężne (...);

11)umowy rachunków bankowych;

12)zobowiązania (...);

13)(...);

14)udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których, w wyniku opisanego we Wniosku podziału przez wyodrębnienie, dołączą udziały w Spółce Przejmującej, a po planowanej w dalszej kolejności sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej – co zostało wskazane w treści Wniosku – udziały w Spółce Przejmującej „zamienią się” na środki pieniężne). Z punktu widzenia bilansu Wnioskodawcy, opisany w treści Wniosku podział nie doprowadzi do zmniejszenia wartości aktywów netto Spółki Dzielonej: w miejsce składników majątkowych składających się na wyodrębniany do Spółki Przejmującej Departament wejdą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (na marginesie należy niejako wskazać, iż na moment składania niniejszego wniosku, wstępna wycena Departamentu wskazuje, że ustalona na potrzeby podziału wartość Departamentu będzie wyższa od jej wartości bilansowej, co sprawia, iż podział doprowadzi do zwiększenia wartości aktywów netto Spółki Dzielonej – udziały w Spółce Przejmującej zostaną ujęte w bilansie w wyższej wartości niż wartość Departamentu na dzień podziału).

Spółka Przejmująca nie jest wspólnikiem Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym), istotą podziału przez wyodrębnienie jest objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Spółką Dzieloną. Sytuacja, w której Spółka Przejmująca jest jednocześnie wspólnikiem Spółki Dzielonej nie jest możliwa.

Pytanie

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie (ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 sierpnia 2025 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret pierwsze ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), za przychody z zysków kapitałowych przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Wskazać, jednakże należy, że ustawodawca w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT przewidział, że w przypadkach objętych hipotezą art. 12 ust. 1 pkt 8c, na zasadzie wyjątku, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z powyższych regulacji wynika, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek składający się na Departament w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a majątek ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (warunek ten zostanie spełniony co wynika z opisu zdarzenia przyszłego).

Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, przytoczony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać bowiem należy, że przepis ten odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Natomiast przy podziale przez wyodrębnienie, to Spółka Dzielona otrzymuje udziały w spółce przejmującej.

Prawidłowość zaprezentowanego poglądu potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.295.2024.3.RH, w której stwierdził on, że: „(…) w Państwa przypadku również art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie”.

W ocenie Spółki Przejmującej, w analizowanym przypadku nie znajdzie także zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W myśl tego przepisu, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie będzie posiadała na dzień poprzedzający dzień podziału, udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. To Spółka Dzielona już teraz jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, a w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie zwiększy swój udział kapitałowy, to znaczy obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowy Spółki Przejmującej.

Końcowo należy wskazać, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W tym stanie rzeczy, podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnie z dnia 18 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.208.2025.1.AS:

„Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie wskazane wyżej przesłanki.

Obie te przesłanki będą spełnione w sytuacji Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP1 będące przedmiotem podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi). Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. W związku z powyższym ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT dla Wnioskodawcy.

Zatem, w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Wnioskodawcę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych. (…)

Brak opodatkowania po stronie Wnioskodawcy na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Wskazać także należy, że w przypadku przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ odnosi się on do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Przy podziale przez wyodrębnienie nie są przydzielane udziały (akcje) udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W związku z powyższym, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Brak przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Następnie, należy rozważyć powstanie przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Z uwagi na fakt, że przepis ten odnosi się do przypadków, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej udziały, to w niniejszej sprawie ten przepis nie znajdzie zastosowania, gdyż Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej, a więc przychód z tego przepisu dla Spółki przejmującej nie powstanie”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie należy zauważyć, że z uwagi na fakt, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej złożyli Państwo w stanie prawnym, w którym obowiązywały przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie objętym niniejszym wnioskiem w innym brzmieniu niż obecnie, a nie wskazali Państwo, że oczekują interpretacji przepisów tej ustawy w nowym brzmieniu (wynikającym z art. 2 projektu ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1218)), to niniejsza interpretacja indywidualna będzie dotyczyć stanu prawnego na dzień złożenia wniosku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego na dzień złożenia wniosku.

Jednocześnie zauważyć należy, że ocena czy opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może zostać dokonana przez organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

W zakresie pytania Nr 1 oraz Nr 2 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.