Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia Wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Pożyczkodawca”) jest polską spółką prawa handlowego (spółką akcyjną), która podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Wnioskodawca ma status instytucji pożyczkowej w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 ze zm.).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi finansowe polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych (konsumentów) oraz małych przedsiębiorstw (dalej: „Klienci” lub „Pożyczkobiorcy”).

W celu uzyskania finansowania swojej działalności, Spółka zawarła z B, działającym przez Oddział w Polsce, będący zagranicznym zakładem w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT (dalej: „Bank”) umowę, na podstawie której Bank będzie świadczyć kompleksową usługę finansową polegającą na zakupie od Spółki, a w określonych sytuacjach także odsprzedaży do Spółki, wierzytelności pożyczkowych Spółki spełniających kryteria ściśle określone w przedmiotowej umowie sprzedaży wierzytelności („Receivables purchase agreement” dalej: „Umowa”) – dalej jako „Transakcja”.

Przedmiotem Transakcji są tzw. wierzytelności „zdrowe”, tzn. takie co do których brak jest konkretnych przesłanek świadczących o ryzyku braku spłaty i brak opóźnienia (lub istotnego opóźnienia) w spłacie pożyczki (dalej: „Wierzytelności”). Wierzytelności są sprzedawane w transzach, poprzez ofertę składaną przez Wnioskodawcę do Banku stosownie do postanowień Umowy, która podlega każdorazowej akceptacji przez Bank. Wierzytelności mogą być oferowane do nabycia przez Bank już w dniu udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz Klienta (gdy Wierzytelność jest ograniczona do kwoty kapitału i/lub naliczonych odsetek) lub w późniejszym okresie (gdy Wierzytelność zawiera także inne komponenty tj. kapitał, odsetki oraz prowizję).

Jak wynika z Umowy, cena, po której Spółka dokonuje sprzedaży Wierzytelności (dalej: „Cena sprzedaży Wierzytelności”) na rzecz Banku jest określona jako suma składnika stałego oraz składnika zmiennego. Zgodnie z Umową, przez składnik stały należy rozumieć wartość zagregowanego kapitału Wierzytelności, która pozostała do spłaty, jak również prowizję i odsetki naliczone do tzw. „Cut-off Date” (w rozumieniu Umowy jest to dzień bezpośrednio poprzedzający datę oferty, w którym to Wierzytelność jest oferowana przez Spółkę do zakupu przez Bank zgodnie z Umową). Stały składnik ceny sprzedaży odpowiada wartości nominalnej Wierzytelności na moment tzw. Cut-off Date (nie występuje dyskonto lub premia w postaci różnicy między stałym składnikiem Ceny sprzedaży Wierzytelności a nominalną wartością Wierzytelności). Natomiast, składnik zmienny stanowią odsetki, prowizje oraz opłaty należne od pożyczkobiorcy – naliczone po Cut-off Date – pomniejszone o marżę dla Banku.

Zgodnie z Umową, Bank jako instytucja finansowa zainteresowana jest nabywaniem Wierzytelności i osiąganiem przychodów w związku z przysługującym mu wynagrodzeniem w formie marży ustalanej w oparciu o zaległe saldo nabytej Wierzytelności pożyczkowej oraz ustalonej stopy procentowej, tym samym zapewnia finansowanie Spółce. W wyniku Transakcji Spółka uzyskuje środki finansowe potrzebne na prowadzenie działalności pożyczkowej.

Spłaty rat pożyczek udzielonych Klientom przez Spółkę otrzymywane są przez Spółkę w roli tzw. serwisera Wierzytelności, od Pożyczkobiorców. Raty obejmują m.in. kapitał, odsetki oraz prowizje i są przekazywane przez Spółkę na rzecz Banku. Obsługa Wierzytelności przez Spółkę jest realizowana na mocy odrębnej umowy i za odrębnym wynagrodzeniem.

W ramach Transakcji dochodzi do cesji Wierzytelności, natomiast przedmiotem Transakcji nie jest zwolnienie Wnioskodawcy z ryzyka związanego z Wierzytelnościami (np. ryzyka braku spłaty czy też nieterminowej spłaty). W związku z tym strony uzgodniły w Umowie, że w przypadku, gdy jakiekolwiek nabyte przez Bank Wierzytelności przestaną spełniać wskazane w Umowie kryteria, Wnioskodawca, w ramach Transakcji, będzie zobowiązany do ich odkupu od Banku. Rozwiązanie to pełni rolę zabezpieczenia dla Banku, efektywnie minimalizując ryzyko finansowe wynikające z niewypłacalności Klientów. Zapewnia ono, że w razie wystąpienia opóźnień lub innych problemów ze spłatami, Bank odzyska środki zainwestowane w zakup Wierzytelności bezpośrednio od Wnioskodawcy.

Zgodnie z Umową, Spółka jest zobowiązana odkupić od Banku każdą Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie uzgodnionych przez strony kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do Transakcji (dalej jako: „Odkup”) tj.:

- gdy opóźnienie w spłacie rat przez Klienta przekroczy 60 dni lub

- wykryte zostanie oszustwo (działanie lub oświadczenie złożone przez Klienta (lub osoby podszywającej się pod Klienta) w związku z kradzieżą tożsamości lub fałszywym oświadczeniem Klienta), lub

- zostanie stwierdzone, że wierzytelność nie była Wierzytelnością w rozumieniu Umowy lub w ramach polityki kredytowej, lub

- Wierzytelność lub umowa, z której Wierzytelność wynika:

- nie istnieje, jest nieważna lub nieskuteczna, w tym jest objęta sankcją kredytu darmowego lub bezskuteczna z powodu klauzuli/klauzul abuzywnych;

- została zgodnie z prawem unieważniona przez Klienta.

Tym samym, mimo cesji, ryzyko braku spłaty przez Klientów pozostaje po stronie Spółki, która w wypadku ziszczenia się jednej w z powyższych przesłanek zobowiązana jest do Odkupu.

Cena, po której dokonywany jest Odkup jest określona jako pozostałe do spłaty saldo kapitału danej Wierzytelności, powiększone o naliczone odsetki, prowizje i opłaty (cena ta będzie de facto równa finansowaniu zaangażowanemu przez Bank w ramach Umowy) tj. Umowa nie przewiduje Odkupu z dyskontem lub premią.

Odkup będzie realizowany na podstawie i w bezpośrednim związku z Umową, w ramach której Bank, jak wskazano powyżej, zobowiązał się do świadczenia kompleksowej usługi finansowej polegającej na nabywaniu, a w określonych sytuacjach odsprzedawaniu, od Spółki Wierzytelności. Zgodnie bowiem z założeniami Umowy, objęte powinny być nią wyłącznie Wierzytelności spełniające określone kryteria (m.in. powinny być terminowo spłacane), ponieważ Wierzytelności te stanowić będą niejako zabezpieczenie dla Ceny sprzedaży Wierzytelności zapłaconej przez Bank (de facto finansowania udzielonego przez Bank na okres pomiędzy zbyciem Wierzytelności przez Spółkę a jej spłatą przez Klienta).

Celem planowanej Transakcji nie będzie zatem de facto zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do Banku. Założeniem Transakcji jest umożliwienie Spółce uzyskania środków finansowych przed umownym terminem spłaty Wierzytelności, dzięki finansowaniu zapewnionemu przez Bank, dla którego Wierzytelności stanowią formę zabezpieczenia w ramach Transakcji. Z tych powodów Wierzytelności muszą być tzw. „zdrowymi” Wierzytelnościami, w przypadku których na moment cesji nie ma przesłanek świadczących o ryzyku braku spłaty lub istotnego opóźnienia w spłacie pożyczki.

Jak wynika z powyższego opisu planowanej Transakcji, jest to złożona usługa finansowa, której poszczególne komponenty są niezbędne do osiągnięcia jej ekonomicznego celu. Poza przeniesieniem Wierzytelności w celu uzyskania finansowania, obejmuje ona również inne elementy, w tym m.in. obowiązek Odkupu w razie ziszczenia się określonych w Umowie zdarzeń, a także współpracę w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy dotyczącym m.in. rozwoju infrastruktury IT oraz utrzymywania rachunków Wierzytelności, które są nieodzowne dla zrealizowania Transakcji.

W tym ujęciu, zbycie oraz Odkup Wierzytelności od Banku nie stanowią odrębnych świadczeń, lecz są jednym z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Bank, której celem jest zapewnienie Spółce finansowania.

Ewentualny Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać nie jako odrębną samoistną transakcję, lecz jedynie jako „odwrócenie skutków” wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się określonych w Umowie warunków, tak aby finansowanie udzielane przez Bank na rzecz Spółki było zabezpieczane tzw. „zdrowymi” Wierzytelnościami. Z perspektywy biznesowej, wyodrębnienie Odkupu jako odrębnej usługi lub transakcji nie byłoby celowe i uzasadnione, gdyż Odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z całą Transakcją i nie byłby dokonywany, gdyby nie sprzedaż Wierzytelności na rzecz Banku dokonana w pierwszej kolejności. Odkup jest możliwy jedynie między stronami Transakcji i tylko w okolicznościach naruszenia kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do objęcia Transakcją.

Wnioskodawca wskazuje, że usługa świadczona przez Bank wypełnia kryteria usługi finansowej korzystającej ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.; dalej: „ustawa o VAT”) i tak jest traktowana przez Bank.

Pytanie

Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w Umowie prawa Odkupu, dokonywane w ramach kompleksowej usługi (tj. Transakcji), w związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie podlega i nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w Umowie prawa Odkupu, dokonywane w ramach kompleksowej usługi (tj. Transakcji), w związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie podlega i nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Czynności cywilnoprawne stanowiące przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały enumeratywnie wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowaniu podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (lit. a) ww. przepisu). Opodatkowane są również m.in. zmiany umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jeśli prowadzą do podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis ten jasno zatem określa zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na utrwaloną w praktyce oraz doktrynie prawa podatkowego zasadę określoności opodatkowania, opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie te czynności, które są wyraźnie wskazane w tym przepisie, a contario transakcje niesprecyzowane w tej regulacji nie podlegają opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Stawka podatku, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC, w przypadku sprzedaży innych praw majątkowych, wynosi 1%, przy czym podstawą opodatkowania przy umowie sprzedaży praw majątkowych jest – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC – wartość rynkowa prawa majątkowego.

Jednocześnie, ustawa o PCC przewiduje zwolnienia i wyłączenia od opodatkowania. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c)niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Aby określić, czy Odkup powinien podlegać opodatkowaniu PCC, należy zatem w pierwszej kolejności ustalić, czy to zdarzenie znajduje się w zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu PCC, a jeśli tak, to następnie – z uwagi na wyłączenia wskazane w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC – ustalić, czy Odkup podlega regulacjom ustawy o VAT. Objęcie tej czynności regulacjami w zakresie podatku od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie wyłączenia przedmiotowego z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

- Odkup przyjmuje i będzie przyjmował formę umowy sprzedaży, tj. czynności znajdującej się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, której przedmiotem będą prawa majątkowe.

- Odkup Wierzytelności od Banku nie stanowi odrębnego świadczenia, lecz jest jednym z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Bank, której celem jest zapewnienie Spółce finansowania i którą potraktować należy jako usługę finansową korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro Transakcja jest złożoną usługą finansową, której poszczególne komponenty są niezbędne do osiągnięcia ekonomicznego celu transakcji i która poza sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Banku w celu finansowania obejmuje również inne czynności takie jak m.in. Odkup, należy ją traktować jako ekonomiczną i funkcjonalną całość.

W konsekwencji, Odkup stanowiący element tej ekonomicznej i funkcjonalnej całości (tj. Transakcji) nie może być traktowany jako umowa sprzedaży Wierzytelności w oderwaniu od Transakcji i nie będzie stanowił odrębnego świadczenia Spółki na rzecz Banku, lecz będzie elementem kompleksowej usługi świadczonej przez Bank.

Jak wskazuje Wnioskodawca, pomimo przyjęcia cywilnoprawnej formy umowy sprzedaży, Odkup należy rozpatrywać w kategorii „odwrócenia skutków” pierwotnej sprzedaży Wierzytelności, a nie odrębnej transakcji i m.in. z tego względu jest ona traktowana jako element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (usługi finansowej świadczonej przez Bank w ramach Transakcji, podlegającej zwolnieniu od VAT). Wnioskodawca zwraca również uwagę na funkcję Wierzytelności jako formy zabezpieczenia finansowania udzielonego przez Bank w ramach Umowy. Z uwagi na tę funkcję, integralnym elementem Transakcji jest mechanizm Odkupu, który jest stosowany w przypadku, gdy Wierzytelności przestają spełniać swoją funkcję zabezpieczenia.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Odkup wykonany w ramach realizacji Umowy, tj. usługi świadczonej przez Bank, nie powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, ponieważ co najmniej jedna strona jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności.

Podsumowując, skoro Odkup zostanie dokonany w ramach realizacji Umowy i świadczenia usługi w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług przez Bank na rzecz Spółki (tj. Transakcji), nie spowoduje on obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez Spółkę.

Wnioskodawca zwraca również uwagę na ugruntowaną linię interpretacyjną w zakresie braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zwrotnego przeniesienia wierzytelności dokonywanego w związku z sekurytyzacją. Podobne stanowiska zostały bowiem zaakceptowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych:

- z 18 listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.413.2024.4.AD,

- z 20 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.355.2024.4.ASZ,

- z 10 października 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.320.2022.4.MD,

- z 10 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.313.2021.2.PB,

- z 2 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.89.2021.3.MZ,

- z 16 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.194.2020.3.MM,

- z 18 sierpnia 2017 r. Znak: 0111-KDIB4.4014.124.2017.2.MD.

W analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Transakcja nie stanowi wprawdzie per se sekurytyzacji, niemniej cel sekurytyzacji oraz Transakcji, integralny związek pomiędzy Odkupem a Transakcją oraz ich współzależność są w ocenie Wnioskodawcy analogiczne do związku pomiędzy zwrotnym przeniesieniem wierzytelności a sekurytyzacją i ich współzależnością z perspektywy całokształtu transakcji. Tym samym wnioski wypływające ze stanowisk prezentowanych we wskazanych wyżej interpretacjach indywidualnych powinny znaleźć odpowiednie zastosowanie do analizowanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w Umowie prawa Odkupu, dokonywane w ramach kompleksowej usługi (tj. Transakcji), w związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie podlega i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie natomiast z art. 535 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że zawarli Państwo z Bankiem, działającym przez Oddział w Polsce, będący zagranicznym zakładem w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT umowę, na podstawie której Bank będzie świadczyć kompleksową usługę finansową polegającą na zakupie od Spółki, a w określonych sytuacjach także odsprzedaży do Spółki, wierzytelności pożyczkowych Spółki spełniających kryteria ściśle określone w przedmiotowej umowie sprzedaży wierzytelności. Zgodnie z Umową, Spółka jest zobowiązana odkupić od Banku każdą Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie uzgodnionych przez strony kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do Transakcji. Cena, po której dokonywany jest Odkup jest określona jako pozostałe do spłaty saldo kapitału danej Wierzytelności, powiększone o naliczone odsetki, prowizje i opłaty (cena ta będzie de facto równa finansowaniu zaangażowanemu przez Bank w ramach Umowy) tj. Umowa nie przewiduje Odkupu z dyskontem lub premią. Odkup będzie realizowany na podstawie i w bezpośrednim związku z Umową, w ramach której Bank, jak wskazano powyżej, zobowiązał się do świadczenia kompleksowej usługi finansowej polegającej na nabywaniu, a w określonych sytuacjach odsprzedawaniu, od Spółki Wierzytelności. Zgodnie bowiem z założeniami Umowy, objęte powinny być nią wyłącznie Wierzytelności spełniające określone kryteria (m.in. powinny być terminowo spłacane), ponieważ Wierzytelności te stanowić będą niejako zabezpieczenie dla Ceny sprzedaży Wierzytelności zapłaconej przez Bank (de facto finansowania udzielonego przez Bank na okres pomiędzy zbyciem Wierzytelności przez Spółkę a jej spłatą przez Klienta). Wskazali Państwo, że usługa świadczona przez Bank wypełnia kryteria usługi finansowej korzystającej ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.) i tak jest traktowana przez Bank.

Jeżeli zatem w istocie planowany przez Państwa odkup wierzytelności w ramach Transakcji przybierze postać umowy sprzedaży, to czynność ta podlega/podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, w sytuacji, kiedy nabyli/będą nabywali Państwo wierzytelności w drodze umowy sprzedaży, nieistotne, czy dana umowa jest lub będzie częścią większej całości, nabycie tejże wierzytelności na warunkach odpowiadających umowie sprzedaży – co do zasady – podlegało lub będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie ma bowiem znaczenia czy umowa będzie dokonywana oddzielnie czy też w ramach kompleksowej usługi. Ważne jest czy transakcja ta spełnia definicję umowy sprzedaży, o której mowa w przywołanym powyżej art. 535 Kodeksu cywilnego w powiązaniu z art. 555 tegoż Kodeksu. Podkreślić jednak należy, że jeżeli cała usługa podlegała/podlegać będzie podatkowi od towarów i usług, to – na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – pojedyncza cesja wierzytelności, która przybrała/przybierze postać umowy sprzedaży jest/będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zwrotnego przeniesienia wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja (dokonywana w ramach usługi finansowej) – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku stronami – podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku Państwa opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Organ przyjął, że opisana we wniosku usługa świadczona przez Bank korzystała/będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Jeżeli zatem istotnie, jak Państwo wskazali, opisana we wniosku usługa finansowa i tym samym dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży zwrotne przeniesienie wierzytelności podlegała/będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji, gdyż interpretacja wydawana jest wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – to na mocy art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwrotne przeniesienie wierzytelności nie podlega/nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – jest/będzie z niego wyłączone.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji zgodnie z Państwa wolą jest wyłącznie ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym ustalenia odnoszące się do uregulowań zawartych w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), uznano za element opisu niepodlegający ocenie w ramach wydawanej interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.