Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 31 marca 2025 r. (wpływ 7 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o. (…);

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani B. G. (…);

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan G. W. (…);

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan M. W. (…);

5) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani I. K. (…).

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) prowadzącym działalność deweloperską.

Spółka zamierza nabyć nieruchomość (dalej: „Nieruchomość”) składającą się z działek ewidencyjnych o numerach (…) o łącznym obszarze 0,9636 ha, (…).

(…)

Nieruchomość jest niezabudowana. Działki ewidencyjne nr (…) wchodzące w skład Nieruchomości posiadają bezpośredni dostęp do drogi publicznej, to jest ulicy (…), zaś działka ewidencyjna nr (…)wchodząca w skład Nieruchomości znajduje się przy drodze publicznej, tj. ulicy (…).

(…)Spółka zawarła z Panią B. G., Panem G. W., Panem M. W. oraz Panią I. K. (dalej jako: „Sprzedający”) umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości (akt notarialny (…); dalej: „Umowa”). Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości w udziałach wynoszących po 1/4, a udziały należące do Sprzedających zwane będą dalej jako: „Udziały w Nieruchomości”. Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy w momencie sprzedaży stanowić będzie nieruchomość niezabudowaną.

(…)

Działki ewidencyjne nr (…) wchodzące w skład Nieruchomości nie stanowią nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, z uwagi na fakt, że w Planie Miejscowym przeznaczone są na cele nierolne. Działka ewidencyjna nr (…) nie podlega przepisom ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, ponieważ ma powierzchnię mniejszą niż 3.000 m².

Wskazać należy, że Nieruchomość nie była i nie jest przedmiotem żadnej umowy dzierżawy, najmu, użyczenia (poza opisanym poniżej użyczeniem na rzecz Wnioskodawcy) i nie jest posiadana bez tytułu prawnego przez osoby trzecie.

Spółka ma zamiar wykorzystywać nabytą Nieruchomość w prowadzonej działalności gospodarczej (opodatkowanej podatkiem VAT) poprzez wybudowanie na działkach nr (…) zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami z garażem podziemnym oraz naziemnymi miejscami postojowymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową, oraz wjazdem na teren inwestycji od ul. (…) (dalej: „Inwestycja”), a następnie sprzedaż zlokalizowanych w Inwestycji lokali.

Zgodnie z Umową transakcja sprzedaży przenosząca własność Nieruchomości na Spółkę zostanie zawarta po łącznym spełnieniu zdefiniowanych w umowie przedwstępnej warunków, w tym m.in.:

1) uzyskanie przez Wnioskodawcę satysfakcjonujących wyników audytu stanu prawnego i technicznego Nieruchomości, przeprowadzonego do dnia 3 lutego 2025 r. (warunek ten został już spełniony);

2) uzyskanie przez Wnioskodawcę na własny koszt prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na budowę dla Inwestycji;

3) uzyskanie przez Wnioskodawcę na własny koszt prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości;

4) Nieruchomość będzie wolna od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, długów i obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu, a także nie będzie zajmowana przez osoby trzecie.

W kontekście uzyskiwania pozwolenia na budowę dla Inwestycji, Spółka złożyła dotychczas wniosek o wyłączenie z produkcji rolniczej działek ewidencyjnych nr (…).

W związku z powyższym, Sprzedający udzielili Wnioskodawcy prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w celu realizacji Inwestycji, w rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane na zasadzie użyczenia. Oznacza to w szczególności, że udzielenie tego prawa upoważnia Wnioskodawcę do uzyskania wszelkich decyzji administracyjnych niezbędnych, warunków technicznych i uzgodnień, upoważnia Wnioskodawcę do wejścia na teren Nieruchomości oraz do wykonywania wszystkich robót budowlanych w celu realizacji Inwestycji. Udzielenie tego prawa zawarte jest w cenie sprzedaży Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający:

a) zezwolili Spółce na przeprowadzenie audytu Nieruchomości przekazując wszelkie posiadane informacje i dokumenty, które dotyczą Nieruchomości oraz współpracując ze Spółką w celu ustalenia stanu prawnego i technicznego Nieruchomości;

b) zezwolili na wejście na teren Nieruchomości, w celu pobrania próbek gruntu i dokonania niezbędnych pomiarów i badań;

c) zezwolili Spółce na występowanie przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania dokumentacji geologiczno-inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości oraz na wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150 mm oraz sondowania);

d) zobowiązali się dostarczyć do umowy przenoszącej własność Nieruchomości zaświadczenia wydane w trybie art. 19 ust. 6 ustawy o podatku od spadków i darowizn potwierdzające uregulowanie podatku od spadków i darowizn od nabycia spadku po S. W. i A. W.

Sprzedający wyrazili również zgodę na uzyskanie przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 306 g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego oraz właściwego Urzędu Miasta, stwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą podatków i innych opłat publicznoprawnych, a także zaświadczeń z właściwych oddziałów ZUS/KRUS potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą składek z tytułu ubezpieczeń społecznych.

W tym kontekście Sprzedający udzielili radcy prawnemu pełnomocnictw do wystąpienia w ich imieniu i uzyskania zaświadczeń o niezaleganiu w opłacaniu składek ZUS.

3 października 2024 r. Spółka i Sprzedający zawarli również porozumienie, na mocy którego Sprzedający udzielili Spółce zgody na dysponowanie Nieruchomością w celu realizacji Inwestycji z możliwością cesji tego prawa przez Spółkę na osoby trzecie. Przedmiotowa zgoda uprawnia Spółkę lub osoby trzecie wskazane przez Spółkę do złożenia oświadczenia o prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane oraz do wejścia w teren celem wykonania robót budowlanych wchodzących w zakres Inwestycji. Opisana zgoda upoważnia Spółkę lub osoby trzecie wskazane przez Spółkę do dysponowania prawem do Nieruchomości w zakresie niezbędnym do wyjednania wszelkich zgód, opinii, uzgodnień, pozwoleń, i decyzji administracyjnych takich jak: decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego, decyzja o rozbiórce istniejących na Nieruchomości budynków i obiektów, decyzja o pozwoleniu wodno-prawnym, decyzja o pozwoleniu na budowę, oraz innych niewymienionych powyżej, jeśli okażą się niezbędne do wyjednania przez Wnioskodawcę pozwolenia na budowę Inwestycji.

Przy czym, na mocy oświadczenia z dnia 3 października 2024 r. Spółka zobowiązała się do niepodejmowania żadnych robót budowlanych na Nieruchomości bez pisemnej zgody Sprzedających.

Zgodnie z oświadczeniem z dnia 3 października 2024 r. Sprzedający wyrazili również zgodę aby Spółka:

   - wystąpiła do właściwych organów administracji publicznej, zarządców dróg lub właściwych gestorów mediów o wydanie:

- warunków technicznych, opinii, uzgodnień, oraz decyzji niezbędnych dla realizacji Inwestycji, w tym pozwolenia na budowę Inwestycji,

- opinii komunikacyjnych, oraz warunków usunięcia kolizji,

- wszelkich postanowień, uzgodnień lub pism towarzyszących wydaniu wyżej wskazanych decyzji lub warunków;

   - wystąpiła z wnioskiem/wnioskami o wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości i w tym celu, na zasadzie art. 83 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ochronie przyrody z dnia 16 kwietnia 2004 r. udostępnili Nieruchomość Spółce do posiadania, ponadto wyrazili zgodę, aby Spółka usunęła z terenu Nieruchomości drzewa i krzewy na swój koszt;

   - wystąpiła z wnioskiem/wnioskami o lokalizację zjazdów na teren Nieruchomości i na zasadzie art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 21 marca 1985 roku o drogach publicznych potwierdzili, że w ramach posiadanego prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane Spółka jest użytkownikiem Nieruchomości;

   - w razie konieczności zawarła z właściwymi gestorami mediów umowy przyłączeniowe, niezbędne dla realizacji Inwestycji na Nieruchomości;

   - podejmowała wszelkie inne działania konieczne do przygotowania i realizacji Inwestycji na Nieruchomości;

   - występowała przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania dokumentacji geologiczno- inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości oraz na wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150 mm oraz sondowanie);

   - podejmowała wszelkie czynności, w tym składała i odbierała wszelkie oświadczenia, dokumenty lub uzgodnienia w toku postępowań wszczętych w wyniku wystąpień, o których mowa powyżej.

Sprzedający udzielili radcy prawnemu pełnomocnictwa do wglądu w akta wszelkich toczących się obecnie oraz zakończonych postępowań administracyjnych lub sądowych, w których Sprzedający Nieruchomość lub ich poprzednicy prawni są lub byli stronami z tytułu przysługujących im praw do Nieruchomości, a także do wglądu w:

1) akta ksiąg wieczystych, prowadzonych dla Nieruchomości przechowywane w sądzie wieczystoksięgowym i poprzedzających je ksiąg wieczystych oraz hipotecznych, a także zbiorów dokumentów prowadzonych dla Nieruchomości lub ich części,

2) dokumentację Nieruchomości przechowywaną w rejestrze gruntów,

3) akta postępowań administracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomością,

oraz do uzyskania, w szczególności z ewidencji gruntów wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Nieruchomości. Pełnomocnik jest upoważniony do uzyskiwania pełnej informacji dotyczącej dokumentów znajdujących się w aktach w/w postępowań, a w szczególności do sporządzania notatek i odpisów, wykonywania kopii oraz fotografowania dokumentów znajdujących się w w/w dokumentacji i aktach, a także do składania wniosków o wykonanie ich kopii, odpisów lub uwierzytelnionych odpisów, a także do odbioru kopii, odpisów, uwierzytelnionych odpisów oraz do składania wniosków o przesłanie kopii określonych dokumentów znajdujących się w w/w aktach.

Ponadto, Sprzedający udzieli pełnomocnictw radcy prawnemu upoważniających go dokonywania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem zaświadczeń o wysokości lub braku zaległości podatkowych na podstawie art. 306 e lub g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, a także zaświadczeń z KRUS oraz PFRON potwierdzających, że Sprzedający nie posiadają żadnych zaległości wobec tych instytucji lub zaświadczeń, że Sprzedający nie figurują w rejestrze którejkolwiek z tych instytucji. Sprzedający upoważnili także pełnomocnika do dokonywania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem dokumentów, o których mowa w art. 19 ust. 6 ustawy z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn.

Sprzedający są osobami fizycznymi niebędącymi stronami postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej zainicjowanego na skutek wniesienia niniejszego wniosku, którzy mają status zainteresowanych w rozumieniu art. 14r Ordynacji podatkowej, wskazanych w załącznikach do wniosku o wydanie interpretacji ORD-WS/B.

Sprzedający nabyli Udziały w Nieruchomości w drodze dziedziczenia do majątków osobistych. Mianowicie, Pani I. K. i Pan M. W. nabyli Udziały w Nieruchomości w drodze dziedziczenia po ojcu Panu A. W. zgodnie z aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 24 maja 2023 r., zaś Pani B. G. i Pan G. W. nabyli Udziały w Nieruchomości w drodze dziedziczenia po ojcu Panu S. W. zgodnie z aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 17 lipca 2024 r. Od momentu nabycia Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedających w żaden sposób.

I. K., M. W. i B. G. nie prowadzili i nie prowadzą działalności gospodarczej, jak również nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. G. W. w przeszłości prowadził, ale obecnie nie prowadzi działalności gospodarczej, jak również nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Ponadto Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili jakichkolwiek działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości i w celu sprzedaży. Sprzedający nie prowadzili także działań marketingowych w celu sprzedaży Nieruchomości, w tym nie zawierali umowy z biurem nieruchomości. W związku z zakupem Udziałów w Nieruchomości jedynie Spółka zawarła umowę z biurem nieruchomości.

Sprzedający nie dokonywali w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości.

W świetle powyższego Wnioskodawca i Sprzedający powzięli wątpliwości odnośnie opodatkowania VAT oraz PCC transakcji sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.

Wnioskodawca wraz z Zainteresowanymi postanowili, że podejmą działania w celu ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też podatkiem VAT, w tym celu wystąpią ze wspólnym wnioskiem o interpretację.

Pytania

Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości, Sprzedający nie działają w charakterze podatników VAT), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC według właściwej stawki, którego ciężar poniesie Spółka jako kupujący? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z VAT, ale podlega opodatkowaniu VAT według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników VAT), przeniesienie własności Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC według właściwej stawki. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o PCC obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Spółce. (stanowisko w zakresie pytania nr 2)

Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, ale będzie podlegała opodatkowaniu VAT według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC według właściwej stawki. (stanowisko w zakresie pytania nr 4)

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych do pytania nr 2

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana VAT.

W związku z tym podkreślić należy, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy dotyczy opodatkowania sprzedaży nieruchomości PCC, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu VAT (objęta pytaniem nr 1 niniejszego wniosku).

Ewentualne objęcie przedmiotowej sprzedaży Udziałów w Nieruchomości podatkiem VAT (w przypadku, gdyby Sprzedający działali w charakterze podatników VAT) może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w PCC.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników VAT prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, a tym samym transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Zatem, skoro transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, powyższa czynność nie będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC i będzie opodatkowana tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC według właściwej stawki. W związku z tym podatnikiem na gruncie ustawy o PCC będzie Spółka.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych do pytania nr 4

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania numer 1, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników VAT prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Jednakże, w przypadku, gdyby Organ uznał, że Sprzedający działają w charakterze podatników VAT i uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznał, że transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT według właściwej stawki, taka dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

   Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza na podstawie umowy sprzedaży nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania Nieruchomość składającą się z działek ewidencyjnych o numerach (…). Spółka zawarła z Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości. Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości w udziałach wynoszących po 1/4. Nieruchomość w momencie sprzedaży stanowić będzie nieruchomość niezabudowaną.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.243.2025.2.AK, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Dokonując sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający będą korzystali z przysługującego im prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co nie jest wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego statusu pozbawia Sprzedających cech podatników podatku VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży Udziałów w Nieruchomości, a dostawę - cech czynności podlegającej opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Podsumowując, w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników VAT prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, a w rezultacie sprzedaż Udziałów w Nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

(…) Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniu nr 2 (oznaczonym we wniosku nr 3) dotyczą ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie stanowić czynności zwolnionej z opodatkowania podatkiem VAT. Jednakże nie udziela się odpowiedzi na to pytanie, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający dziąłają w charakterze podatników VAT.”

A zatem, w związku z tym, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na Kupującym - Zainteresowanym będącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy według stawki 2%.

Końcowo zauważyć należy, że analiza pytania oznaczonego we wniosku nr 4 - w związku z rozstrzygnięciem w zakresie podatku od towarów i usług nieuznającym Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług - jest bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 9 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.243.2025.2.AK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.