Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zapłaty dodatkowej ceny sprzedaży.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. a.s. z siedzibą w B. (Słowacja) (dalej jako „Wnioskodawca”) jest słowacką spółką kapitałową podlegającą opodatkowaniu w Słowacji od wszystkich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Wnioskodawca został utworzony przez A. S.A. w (…) r. jako centrum kompetencyjne Grupy A. w obszarze (…) (ang. Enterprise Resource Planning, w skrócie „ERP”). Utworzenie Wnioskodawcy miało na celu rozwój i umocnienie międzynarodowej pozycji Grupy w tym segmencie. Był to też kolejny krok w realizacji strategii budowania kompetencji sektorowych Grupy, czyli kontynuacja realizacji strategii budowy kompetencji sektorowych i produktowych w regionach, w których działa Grupa. Docelowo Wnioskodawca ma zintegrować zasoby Grupy specjalizujące się w tworzeniu własnego oprogramowania ERP.

W ramach realizacji celów opisanych powyżej, Wnioskodawca ma zamiar kupić od A. S.A. z siedzibą w (…) 100% udziałów w spółce D. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako „Udziały w Spółce D”).

D. sp. z o.o. jest firmą (…) należącą do Grupy A. i od ponad 15 lat doradza klientom w zakresie (…). Dostarcza, wdraża i integruje wiodące na świecie systemy klasy ERP (enterprise resource planning), BI i EPM, takie jak (…).

W związku z planowaną sprzedażą udziałów w D. Wnioskodawca ma zapłacić A. wynagrodzenie określone jako:

- cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, wynosząca „A” zł. Cena podstawowa za udziały w D. (A zł) będzie odpowiada wartości rynkowej tych udziałów na dzień transakcji;

- cena dodatkowa (zwana dalej „Dodatkową Ceną Sprzedaży”), płatna przez Wnioskodawcę na rzecz A. w złotych polskich w kolejnych latach (np. T+1, T+2, T+3) na podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie sprzedaży. Podstawą do obliczenia płatności na poczet ceny dodatkowej będzie skonsolidowany zysk netto D. za dodatkowy okres obejmujący rok T oraz wskazane w umowie sprzedaży następne lata obrotowe D. (np. T+1, T+2, T+3), dalej jako „Dodatkowy Okres”). W celu określenia wysokości płatności na poczet Dodatkowej Ceny Sprzedaży za dany rok skonsolidowany zysk netto D. za każdy rok z Dodatkowego Okresu będzie mnożony przez mnożnik B („Iloczyn”) i od Iloczynu w każdym roku z Dodatkowego Okresu zostanie odjęta suma wcześniej dokonanych płatności na poczet ceny podstawowej i Dodatkowej Ceny Sprzedaży – pod warunkiem, że Iloczyn w danym roku będzie wyższy niż te dotychczasowe płatności. Jeżeli w którymkolwiek roku z dodatkowego okresu Iloczyn będzie niższy lub równy od sumy dotychczasowych płatności, to w takim roku nie wystąpi ani dodatkowa płatność ani zwrot dotychczasowej płatności. Umowa sprzedaży udziałów w D. będzie zawierała postanowienie, że łączna cena sprzedaży udziałów w D., tj. A + Dodatkowa Cena Sprzedaży, nie może przekroczyć kwoty „C” złotych.

Ten sposób kalkulacji ceny można zilustrować poniższym przykładem:

A (cena podstawowa) = 30 mln zł.

- zysk netto D. za rok T: 5 mln zł,

- zysk netto D. za rok T+1: 6 mln zł,

- zysk netto D. za rok T+2: 7 mln zł,

- mnożnik B = 6,

- limit C = 50 mln zł.

Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T = (5 mln × 6) – 30 mln zł = 0 zł.

Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T+1 = (6 mln × 6) – 30 mln zł = 6 mln zł.

Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T+2 = (7 mln × 6) – (30 mln zł + 6 mln zł) = 6 mln zł.

Dodatkowa Cena Sprzedaży = 0 zł + 6 mln + 6 mln zł = 12 mln zł.

Ponieważ suma podstawowej ceny sprzedaży A (30 mln zł) i Dodatkowej Ceny Sprzedaży (12 mln zł) nie przekracza 50 mln zł, w tym przykładzie Wnioskodawca otrzyma z tytułu transakcji sprzedaży udziałów w D. łącznie kwotę 42 mln zł.

Powyższe oznacza, że Dodatkowa Cena Sprzedaży ma być liczona na podstawie skonsolidowanego zysku netto D. za lata T, T+1 i T+2 – czyli za rok transakcji i dwa kolejne. W dniu zawarcia umowy sprzedaży ten zysk:

- nie jest znany,

- nie może być dokładnie oszacowany,

- zależy od przyszłych okoliczności (koniunktury, decyzji zarządu, kosztów, przychodów, itd.).

Wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży zależy od tego, czy w danym roku tzw. Iloczyn (zysk netto × mnożnik B) będzie wyższy niż suma dotychczas wypłaconych kwot (czyli cena podstawowa + wcześniejsze płatności earn-out). Jeśli:

- Iloczyn > dotychczasowe wypłaty, to A. przysługuje od Wnioskodawcy dodatkowa płatność,

- Iloczyn ≤ dotychczasowe wypłaty, to brak będzie dodatkowej płatności.

Umowa ma przewidywać, że łączna cena sprzedaży nie przekroczy kwoty C, ale:

- nie oznacza to, że Dodatkowa Cena Sprzedaży wyniesie C – A,

- C to jedynie górna granica, a nie rzeczywista należność A. od Wnioskodawcy.

W dniu sprzedaży nie wiadomo:

- czy w ogóle wystąpi dodatkowa płatność (earn-out może wynieść 0 zł),

- ile wyniesie, jeśli wystąpi (może to być każda kwota od 0 do C – A).

Podsumowując, przy zastosowaniu klauzuli „earn out”, podstawowa część ceny sprzedaży udziałów w D., w określonej kwocie A zł, znanej w dniu sprzedaży, zostanie zapłacona przez Wnioskodawcę na rzecz A. bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, natomiast Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości nieznanej w dniu transakcji, limitowana jedynie co do swojej maksymalnej wysokości, może być przekazywana A. przez Wnioskodawcę w przyszłości, w zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez D. po sprzedaży jej udziałów.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, jaki charakter prawny i ekonomiczny ma opisana w zdarzeniu przyszłym Dodatkowa Cena Sprzedaży, obliczona w oparciu o klauzulę earn-out.

Klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek i oznacza podział ceny na dwie części – dokonywaną z góry w chwili finalizacji transakcji (tzw. upfront payment) oraz płaconą po upływie z góry określonego terminu lub/i osiągnięciu założonych celów. Druga część ma z reguły zmienną wysokość, stanowi bowiem funkcję uzyskanych rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na ustaleniu ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa, nieznane w chwili sprzedaży.

Głównym celem zawierania klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.

W opisanych powyżej okolicznościach Wnioskodawca powziął wątpliwości w jakim czasie i w jakich kwotach powinien rozpoznać przychody ze zbycia udziałów w D.

Pytanie

Czy w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych i związany z tym obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Wynika to z poniższej argumentacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się więc odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy/praw i wydania mu ich oraz z drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do odebrania rzeczy/praw i zapłaty ceny.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy − przy umowie sprzedaży − ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, podstawę opodatkowania − przy umowie sprzedaży − stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 ww. ustawy, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W myśl art. 6 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 ww. ustawy, jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, stawki podatku wynoszą − od umowy sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b)innych praw majątkowych - 1%.

Z przedstawionego stanu faktycznego (opisu zdarzenia przyszłego) wynika, że Wnioskodawca ma zamiar nabyć w ramach opisanej we wniosku transakcji Udziały w Spółce D.

Tytuł prawny do Udziałów w Spółce D. przejdzie na Wnioskodawcę z chwilą Transakcji, to znaczy z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Zgodnie z tą umową cena sprzedaży Udziałów w Spółce D. zostanie określona w umowie sprzedaży jako:

-cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, odpowiadająca określonej prez strony umowy wartości Udziałów w Spółce D. na dzień sprzedaży, wynosząca A zł, obliczona jako BxC, gdzie C oznacza zysk netto D. sp. z o.o. za rok 2024 r.;

-cena dodatkowa (zwana dalej „Dodatkową Ceną Sprzedaży”) płatna w złotych polskich w latach 2026, 2027 i 2028 na podstawie klauzuli typu earn-out. Podstawą do obliczenia płatności na poczet ceny dodatkowej będzie zysk netto D. sp. z o.o. za lata 2025, 2026 oraz 2027. Zysk netto za każdy rok będzie mnożony przez mnożnik B w celu określenia wysokości płatności Dodatkowej Ceny Sprzedaży za dany rok. Umowa sprzedaży Udziałów w Spółce D. będzie zawierała postanowienie, że Dodatkowa Cena Sprzedaży nie może przekroczyć kwoty E złotych.

W momencie zawarcia umowy sprzedaży Wnioskodawca nie będzie miał pewności, czy i w jakiej wysokości Dodatkowa Cena Sprzedaży zostanie przez niego zapłacona.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia czy w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinien uwzględnić wypłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, należy zauważyć, że w odniesieniu do umowy sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma tutaj rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku umowy sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

Kwota podstawy opodatkowania, ustalona zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ujawniona w deklaracji korzysta z wynikającego z art. 21 § 2 Ordynacji podatkowej domniemania prawidłowości. Jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy wartość ta uległa w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane dopiero po spełnieniu określonych warunków.

W analizowanym stanie faktycznym (opisie zdarzenia przyszłego) obowiązek podatkowy powstanie –zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D.

Wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków i mająca charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie będzie znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Znany będzie jedynie limit Dodatkowej Ceny Sprzedaży, ale nie jej ostateczna wysokość.

W konsekwencji, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 555 cyt. Kodeksu:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się więc odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy/praw i wydania mu ich oraz z drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do odebrania rzeczy/praw i zapłaty ceny.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Sposób określenia wartości rynkowej wynika z ust. 2 ww. przepisu:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W odniesieniu do umowy sprzedaży – jako zasadę – przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy.

Z ww. przepisów wynika, że w przypadku umów sprzedaży należy przyjąć, że cena jest równoznaczna wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Natomiast w sytuacji, gdy cena ustalona przez strony nie odpowiada – zdaniem organu podatkowego – wartości rynkowej, organ wzywa podatnika do ponownego określenia tej wartości.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy wartość ta ulegnie w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane dopiero po spełnieniu określonych warunków.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że mają Państwo zamiar kupić 100% Udziałów w Spółce D. W związku z planowaną sprzedażą udziałów w D. mają Państwo zapłacić A. wynagrodzenie określone jako:

- cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, wynosząca „A” zł.;

- Dodatkową Cenę Sprzedaży, płatną przez Państwa w złotych polskich w kolejnych latach (np. T+1, T+2, T+3) na podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie sprzedaży.

Mają Państwo wątpliwość czy w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Państwu będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych i związany z tym obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

W myśl ww. art. 6 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa nabywanego przedmiotu lub prawa majątkowego, którą określa się na dzień dokonania tej czynności (zawarcia umowy).

Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

W omawianej sprawie obowiązek podatkowy powstanie – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy sprzedaży.

Dodatkowa Cena Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków i ma charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie będzie znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie prowadzi również do zmiany umowy − niezależnie od tego, czy zostanie one wypłacona i w jakiej wysokości.

Tym samym w związku z wypłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego i konsekwentnie kwota ta nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Państwu nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży udziałów w spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.