Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z aportem nieruchomości. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem od towarów i usług.

Spółka wskazuje, że w dniu (…) 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, z którego notariusz sporządziła Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Zgodnie z protokołem na ww. Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto Uchwałę nr (…) Zgromadzenia Wspólników z (…) 2024 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Aktu Założycielskiego.

Zgromadzenie Wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (…) zł poprzez utworzenie (…) nowych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie (…) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objęła w całości Gmina (…) poprzez pokrycie ich:

-wkładem niepieniężnym (aportem) w kwocie netto (…) zł w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (…).

-wkładem pieniężnym w kwocie (…) zł.

Z uwagi na powyższe notariusz, działając na podstawie art. 6 ust. 9 oraz art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295; dalej: „ustawa o PCC”) naliczył i pobrał od Spółki podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie (…) zł, tj. 0,5% od kwoty (…) zł.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że wniesienie przez Gminę (…) do Spółki aportem prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (…) podlegało opodatkowaniu VAT. Rozliczenia VAT dokonała Gmina (…) – udziałowiec Spółki wnoszący aport.

Pytanie

Czy zmiana umowy Spółki powiązana z transakcją wniesienia przez udziałowca nieruchomości na pokrycie udziałów Spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zmiana umowy Spółki związana z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług, podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadzie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w świetle zasady stand still.

Z uwagi na fakt, iż transakcja wniesienia aportu do Spółki podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, omawiana czynność powinna być zgodnie z zasadą stand still wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, na Spółce nie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Stawka podatku wynosi od umowy spółki 0,5%, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC.

W omawianej ustawie o PCC przewidziane zostały sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności,

z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy: użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Tym samym, mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż artykułu, można wnioskować, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z powyższymi rozważaniami.

Niemniej jednak ustawa przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, które zostało zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC. Jak bowiem wynika z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

Z treści ww. przepisu wynika jednak, że nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet w sytuacji, gdy czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Do Spółki w 2024 r. wniesiona została aportem nieruchomość przez jej udziałowca w drodze podwyższenia kapitału. Ww. aport zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług był opodatkowany podatkiem od towarów i usług.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z aktualnym brzmieniem analizowanego przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W analizowanej sytuacji zastosowanie znajdzie tzw. zasada stand still. Klauzula stand still została ujęta w:

-art. 7 ust. 2 Dyrektywy 2008/7/WE: „Jeżeli w jakimkolwiek momencie po dniu 1 stycznia 2006 państwo członkowskie przestanie naliczać podatek kapitałowy, nie może go ono ponownie wprowadzić” oraz

-art. 8 ust. 2 ww. Dyrektywy: „Stosowana przez państwo członkowskie stawka podatku kapitałowego nie może przekraczać stawki stosowanej przez to państwo członkowskie w dniu 1 stycznia 2006 r. W przypadku, gdy po tej dacie państwo członkowskie zmniejszy stosowaną stawkę, nie może ono ponownie wprowadzić wyższej stawki.”

Klauzula stand still (zwana także zasadą kontynuacji lub stałości) oznacza możliwość „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego. Klauzula ta oznacza, iż w wyniku wejścia w życie nowych przepisów sytuacja prawna podatnika nie może ulec zmianie. Od ww. zasady wprowadzono wyjątek, zgodnie z którym państwo członkowskie może nakładać podatek kapitałowy na transakcje, które według prawa krajowego danego państwa podlegały na dzień 1 stycznia 2006 r. opodatkowaniu. Odstępstwo to realizuje art. 7 ust. 1 ww. Dyrektywy – tylko państwo członkowskie, które 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać. Jednocześnie, ust. 2 powyższego przepisu podkreśla, że państwo członkowskie, które przestało naliczać podatek kapitałowy po 1 stycznia 2006 r., nie może nałożyć go ponownie.

Dodatkowo w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z dnia 19 listopada 2012 r., sygn. akt II FPS 1/12, wskazano tezę, zgodnie z którą: „w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399 z późn. zm.).”

Wskazana powyżej uchwała NSA, rozstrzygająca de facto zasady opodatkowania (wyłączenia z zakresu przedmiotowego ustawy) w zakresie wkładów niepieniężnych do spółek kapitałowych, ma bezpośrednie przełożenie na obecną regulację ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Uchwała ta przyczyniła się do ukształtowania linii orzeczniczej.

Podobnie uznał NSA w wyroku z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12, stwierdzając, że „(...) art. 7 ust. 2 dyrektywy Rady 69/335/EWG z dnia 17 lipca 1969 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, w brzmieniu nadanym dyrektywą Rady 85/303/EWG z dnia 10 czerwca 1985 r., w związku z art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/EWG, stoi na przeszkodzie opodatkowaniu przez Rzeczypospolitą Polską czynności prawnych dot. wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, zarówno przy zawarciu umowy spółki, jak i jej zmianie, a to z tych przyczyn, że w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. czynności te podlegały wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399 z późn. zm.).”

Analogicznie zagadnienie to ocenił NSA w wyroku z 30 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1402/13. W wydanym orzeczeniu NSA uznał, że: „(...) art. 7 ust. 2 dyrektywy 69/335/EWG stoi na przeszkodzie opodatkowaniu przez Polskę czynności prawnych dotyczących wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (w innej postaci, niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część), zarówno przy zawarciu umowy spółki, jak i jej zmianie, ponieważ w stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2007 r. czynności te podlegały wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 u.p.c.c., a ze względu na wyrażoną w art. 7 ust. 2 w związku z art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/EWG zasadą stand-still (kontynuacji), polegającą na tym, że państwa członkowskie, które zniosły podatek kapitałowy, nie mogły go już ponownie nałożyć, w późniejszym okresie nie można już było opodatkowania tych czynności wprowadzić ponownie.”

Oba te orzeczenia nawiązywały do wyżej omawianej uchwały NSA z 19 listopada 2012 r., sygn. akt II FPS 1/12. W świetle zasady stand still istnieje bowiem zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku. Podatek od czynności cywilnoprawnych na gruncie prawa polskiego jest odpowiednikiem podatku kapitałowego. Dlatego też, przepisy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają pełnej harmonizacji z zasadami opodatkowania dotyczącymi spółek kapitałowych wskazanych w Dyrektywie 2008/7/WE.

W stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2006 r. czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) była wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże, ustawa ta została znowelizowana 1 stycznia 2007 r. oraz 22 kwietnia 2010 r. i na gruncie tych zmian każde wniesienie aportu powinno być opodatkowane.

NSA w wyroku z 17 kwietnia 2019 r. sygn. akt: II FSK 1005/17 wskazał, że Rzeczpospolita Polska, dokonując 1 stycznia 2007 r. oraz 22 kwietnia 2010 r. nowelizacji art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, objęła ponownie umowy spółki i jej zmiany w odniesieniu do wkładów niepieniężnych zakresem przedmiotowym podatku od czynności cywilnoprawnych, naruszając klauzulę ciągłości (stand still).

Tym samym, biorąc pod uwagę termin wejścia w życie nowelizacji ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, można wnioskować, że pobierany podatek od czynności cywilnoprawnych w przypadku wniesienia aportu, jest sprzeczny z prawem unijnym i narusza klauzulę stand still. Nowelizacja ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych spowodowała, że ponownie nałożony został na podatników podatek od czynności cywilnoprawnych na czynność prawną - zmiany umowy spółki poprzez wniesienie aportu.

Zgodnie z powyższymi rozważaniami, skoro transakcja wniesienia aportu do Spółki podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność powinna być – w świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z 4 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4014.108.2024.3.JKU, w której DKIS wskazał, że „(...) jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A zatem, skoro transakcja wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak wynika z przedstawionego zdarzenia – była opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub była z niego zwolniona – powyższa czynność będzie – w świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Takie samo stanowisko zaprezentował również Dyrektor KIS w interpretacjach indywidualnych:

- z 7 maja 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4014.108.2024.3.JKU, w której wskazał, że „(.. ) jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) - to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”;

- z 2 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-2.4014.309.2023.4.DR, w której wskazał, że „(...) skoro wniesienie Aportu w postaci Nieruchomości Składowiska do Spółki (z wyłączeniem aportu naniesień znajdujących się na gruncie Miasta, które zostały wybudowane przez Spółkę) - jak wynika z powyższych rozstrzygnięć dokonanych w przedmiocie podatku od towarów i usług - w zależności od poszczególnych składników, będzie albo zwolnione od podatku od towarów i usług albo opodatkowane tym podatkiem (w związku z rezygnacją z przysługującego Państwu zwolnienia z opodatkowania), to powyższa czynność będzie - w świetle zasady stand still - wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na Zainteresowanym będącym stroną postępowania, którego kapitał zakładowy zostanie podwyższony poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ww. składników majątkowych nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z ww. tytułu.”;

- z 19 kwietnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-2.4014.46.2023.1.DR, w której wskazał, że „(...) jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) - to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A zatem, skoro - jak wskazali Państwo we wniosku - transakcja (tj. wniesienie/dostawa prawa własności składników majątkowych), w zależności od poszczególnych składników, będzie albo zwolniona od podatku od towarów i usług albo opodatkowana tym podatkiem, to powyższa czynność będzie - w świetle zasady stand still - wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”;

- z 20 kwietnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-2.4014.18.2021.2.PB, w której wskazał, że „(...) skoro Transakcja wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jak wynika z powyższego rozstrzygnięcia dokonanego w przedmiocie podatku od towarów i usług - będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług, powyższa czynność - w świetle zasady stand still - będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania, którego kapitał zostanie podwyższony poprzez wniesienie wkładu nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:

Art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że (…) 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęto Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Aktu Założycielskiego. Zgromadzenie Wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (…) zł poprzez utworzenie (…) nowych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie (…) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objęła w całości Gmina (…) poprzez pokrycie ich:

-wkładem niepieniężnym (aportem) w kwocie netto (…) zł w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (…).

-wkładem pieniężnym w kwocie (…) zł.

Notariusz naliczył i pobrał od Spółki podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie (…) zł, tj. 0,5% od kwoty (…) zł. Wniesienie przez Gminę (…) do Spółki aportem prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (…) podlegało opodatkowaniu VAT. Rozliczenia VAT dokonała Gmina (…) – udziałowiec Spółki wnoszący aport.

Zatem mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż artykułu, należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej należy zwrócić uwagę na wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym na to czy wniesienie tegoż aportu wywoła skutki podatkowe (i jakie) na gruncie podatku od towarów i usług.

Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika bowiem, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo było zwolnione od podatku od towarów i usług.

Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego podatkiem od towarów i usług.

To oznacza, że zgodnie z aktualnym literalnym brzmieniem analizowanego przepisu, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże w analizowanej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej zasady, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.

Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA: z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12; z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2387/13.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem, skoro transakcja wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego – była opodatkowana podatkiem od towarów i usług − powyższa czynność była – w świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na Spółce, której kapitał został podwyższony poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego – prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem saunarium, nie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.