Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Zainteresowany, Spółka)

NIP: (…)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. S.A. (Udziałowiec)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”, „Zainteresowany”, „Spółka”) jest spółką prawa polskiego i polskim rezydentem podatkowym, w której kapitale zakładowym B. S.A. posiada 100% udziałów. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej (…). Do Grupy Kapitałowej (…), jako spółki zależne od B. S.A., należą również inne spółki, w tym m.in. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „(…)”), w której kapitale zakładowym B. S.A. posiada również 100% udziałów.

Spółka prowadzi dwa rodzaje działalności. Pierwsza z nich polega na świadczeniu obsługi dla poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej (…), w obszarach:

-handlu hurtowego (…) oraz (…),

-handlu (…),

-handlu prawami majątkowymi wynikającymi ze (…) oraz (…),

-rynku (…) (pierwotnego i wtórnego).

Na podstawie stosownych umów zawartych ze spółkami z Grupy Kapitałowej (…), Spółka w ww. obszarach zarządza procesami zakupu produktów rynku (…) i (…), praw majątkowych oraz (…) wykorzystywanych w procesie produkcji (…) czy (…), w celu zabezpieczenia zapotrzebowania na te produkty występującego po stronie obsługiwanych spółek. Z usługą zarządzania tymi procesami handlowymi związane jest również świadczenie przez Spółkę usług w obszarach związanych z tymi procesami, takimi jak np.:

-zarządzanie umową o świadczenie usług (…) zawartą z operatorem (…),

-realizacja obowiązków operatora rynku na rynku bilansującym (…) prowadzonym przez operatora systemu (…),

-zarządzaniu poziomem zapasów (…).

Na potrzeby wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki w całym wyżej opisanym obszarze handlowym określana będzie dalej jako „Działalność handlowa”, „Działalność Wydzielana”. W skład majątku związanego z prowadzeniem Działalności handlowej wchodzą:

-środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),

-prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych aktywów w Działalności handlowej,

-prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego, oraz praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia i świadectw efektywności energetycznej (dalej: PM),

-prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,

-środki zgromadzone na rachunkach bankowych,

-należności wynikające z  umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w obszarze paliw produkcyjnych oraz wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót energią elektryczną, paliwem gazowym oraz związane z prowadzonym w ich ramach obrotem energią elektryczną, paliwem gazowym oraz PM na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej (…),

-zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych, umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego energią elektryczną oraz w obszarze paliw produkcyjnych oraz wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót energią elektryczną, paliwem gazowym, oraz PM,

-zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów o pracę,

-świadectwa pochodzenia energii elektrycznej,

-prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na (…)

Obok Działalności handlowej, A. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu na rzecz B. S.A. usług w zakresie obligatoryjnego i nieobligatoryjnego zakupu (…) w imieniu i na rzecz B. S.A. (obsługa ok. 3 400 umów) obejmującą  przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów z kontrahentami, obsługę postępowania zgłoszeniowego przed Operatorem Systemu Dystrybucyjnego (OSD), nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami oraz z Zarządcą Rozliczeń spółką akcyjną. Na potrzeby wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki w obszarze usługowym opisana akapitem określana będzie dalej jako:  „Działalność usługowa”.

Działalność usługowa prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki majątkowe oraz inne zasoby:

-środki trwałe (m. in. biura i ich wyposażenie, samochody),

-prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów,

-prawa i obowiązki z umów z B. S.A. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B. S.A. (…) dostawców,

-prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,

-zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów o pracę,

-środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,

-należności B. związanych z świadczeniem usług polegających na zakupie (…) w imieniu i na rzecz B. S.A.,

-zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B. S.A. w zakresie (…) w imieniu i na rzecz B. S.A.

Dla prowadzonej aktualnie działalności A. posiada wymagane prawem koncesje, tj. koncesję na obrót energią elektryczną (OEE) oraz koncesję na obrót paliwami gazowymi (OPG).

W Spółce obowiązuje regulamin organizacyjny Spółki. Na jego podstawie opisana powyżej Działalność usługowa funkcjonuje w ramach Zespołu ds. Umów w Biurze Origination w Departamencie Zarządzania Portfelem, to znaczy w ramach tego zespołu są osoby (pracownicy) przypisani wyłącznie do obsługi Działalności usługowej (wykonujące swoją pracę wyłącznie na rzecz Działalności usługowej). Możliwe jest wskazanie składników majątkowych wykorzystywanych wyłącznie w Działalności usługowej.

Podobnie składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu Działalności handlowej są wykorzystywane wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą Działalności handlowej nie świadczą pracy na rzecz Działalności usługowej. Innymi słowy są oni przypisani do Działalności handlowej Spółki. Nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy wykonujący obowiązki w ramach Działalności handlowej wykonywali także czynności w ramach Działalności usługowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów przypisanych do Działalności handlowej. Nie są one wykorzystywane w ramach Działalności usługowej Spółki.

Natomiast w spółce A. znajduje się grupa pracowników, którzy w związku z naturą swoich obowiązków efektywnie wykonują swoje świadczenia na rzecz obu działalności. Mowa jest tu jednak nie o pracownikach zaangażowanych w czynności operacyjne obu działalności, ale działy wsparcia, takie jak księgowość, kadry, obsługa zarządu, etc.

A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.

W chwili obecnej planowana jest restrukturyzacja Grupy, której celem jest wydzielenie poprzez podział prawny w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Działalności handlowej, tj. składników majątkowych związanych z tą działalnością, praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w związku z Działalnością handlową oraz zobowiązań wynikających z Działalności handlowej z A. do (…) (dalej jako: „Podział”). W wyniku restrukturyzacji (…) w zamian za wydzielenie do niej Działalności handlowej wyda udziałowcowi Spółki swoje udziały, których wartość rynkowa udziałów nie będzie niższa od wartości rynkowej majątku przejętego od A. w toku podziału. (…) będzie kontynuować wartość podatkową przejętych od A. składników majątkowych w toku podziału (nie dojdzie do ich przeszacowania dla celów podatkowych). Przeprowadzany podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Po Podziale Spółka prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza Działalnością handlową. W szczególności, w Spółce pozostaną składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia Działalności usługowej, wymienione powyżej.

W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy w ramach działów wsparcia Spółki związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w wymiarze odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa prawna itp.).

W ramach Podziału do (…) mają zostać przeniesione materialne i niematerialne składniki majątku wykorzystywane do prowadzenia Działalności handlowej, również wymienione powyżej. W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością usługową lub Działalnością handlową. 

Zainteresowany wskazuje, iż zadaniem (…) będzie kontynuowanie Działalności handlowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach Podziału. Podobnie, zadaniem A. będzie kontynuowanie Działalności usługowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych, które pozostaną w Spółce po Podziale.

W zakresie organizacyjnym Działalność handlowa posiadać będzie na dzień Podziału następującą charakterystykę:

-opiera się na przypisanych do Działalności handlowej środkach trwałych, środkach zgromadzonych na rachunkach bankowych, umowach zawartych z kontrahentami stanowiących o prawach i obowiązkach związanych z prowadzoną działalnością, należności związane z zarządzaniem portfelem i obrotem energią, oraz licznych zobowiązaniach z tytułu dostaw towarów i usług;

-posiada dedykowanych do tej działalności pracowników, pełniących funkcje tylko w tym jednym obszarze działalności;

-składniki majątkowe i zobowiązania związane z Działalnością handlową są przypisane do tej działalności i nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia Działalności usługowej.

Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do prowadzenia określonego typu działalności – Działalności handlowej.

W zakresie finansowym, A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.

Profil działalności oraz majątek przypisany do tej sekcji pozwala na samodzielne prowadzenie Działalności handlowej, której przedmiot zasadniczo skupia się na handlu energią, paliwami, a także prawami majątkowymi. Aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności handlowej są wystarczające do podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny podmiot gospodarczy, gdyż ta składa się z dedykowanej do tej działalności wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, środków trwałych niezbędnych do bieżącego funkcjonowania tej działalności, umów, z których wynikają liczne prawa i obowiązki w zakresie handlu energią.

W ramach planowanej reorganizacji nie doszłoby natomiast do sukcesji koncesji (OEE i OPG) przysługujących A. (…) na dzień Podziału (to jest wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego) posiadać będzie bowiem własną koncesje OEE i OPG, na podstawie których będzie w stanie samodzielnie prowadzić Działalność handlową od momentu Podziału. Okoliczność ta pozostaje w zgodzie z interesem ekonomicznym i prawnym stron zaangażowanych w planowaną reorganizację, wyrażającym się w dążeniu do utrzymania koncesji w obu spółkach, tj. (…) oraz A. Przyjęte rozwiązanie umożliwia A. podjęcie w przyszłości działalności wymagającej posiadania wspomnianych koncesji. W przypadku utraty tychże koncesji spółka A. byłaby zobligowana do zainicjowania stosownego postępowania administracyjnego.

Natomiast Działalność usługowa związana z administrowaniem umowami z kontrahentami w zakresie organizacyjnym posiada następującą charakterystykę:

-prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki majątkowe oraz inne zasoby wymienione powyżej w treści wniosku;

-posiada przypisanych do tej działalności pracowników, którzy nie wykonują pracy na rzecz Działalności handlowej.

W tym miejscu należy ponownie podkreślić, iż w strukturach A. zatrudnione są również osoby pełniące funkcje ogólne, którymi są co do zasady członkowie zarządu oraz osoby pełniące funkcje wsparcia ogólnego np. pracownicy działu HR lub obsługujący bieżące rozliczenia spółki. W zakresie w jakim nie zostaną oni przeniesieni w ramach podziału do (…) pozostaną oni dalej w Spółce i będą realizować zadania wsparcia dla Działalności Usługowej (jak ma to miejsce także obecnie przed Podziałem).

Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do prowadzenia określonego typu działalności – Działalności usługowej.

Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są przyporządkowane do więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.

Pod względem finansowym, tak jak wskazano powyżej, A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.

Funkcjonalnie Działalność usługowa odznacza się od pozostałej działalności Spółki i polega na świadczeniu usług zakupu (…) w imieniu i na rzecz B. S.A. Na działalność tą składają się takie czynności jak: przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów, zgłaszanie kupujących do OSD, rozliczenia ujemnego salda z Zarządcą Rozliczeń SA, nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami. Nadto, A. dysponuje do tego odpowiednimi i dedykowanymi zasobami materialnymi (środkami trwałymi), finansowymi, a także personalnymi.

Ogół tych czynników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności, której przedmiot zasadniczo skupia się wokół świadczenia usług w związku z obsługą około 3 400 umów handlowych.

W związku z Podziałem, a zatem w związku z przejęciem przez (…) opisanych powyżej składników majątkowych przypisanych do Działalności handlowej, (…) od dnia Podziału będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania działalności w oparciu o nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe, tj. będzie posiadała środki trwałe i wyposażenie, kompetencje merytoryczne oraz relacje umowne z klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie (…), (…), a także prawami majątkowymi. Na dzień Podziału (…) posiada niezbędne do prowadzenia Działalności handlowej własne koncesje OEE i OPG,  pozwalające jej prowadzić Działalność handlową. Działalność handlowa będzie zatem wyposażona we wszystkie niezbędne elementy umożliwiające samodzielne realizowanie działań w zakresie handlu energią, paliwami, a także prawami majątkowymi i hipotetycznie mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanego, zgodnie z którym podział Spółki przez wydzielenie i przeniesienie wydzielonej Działalności handlowej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, podział Spółki przez wydzielenie i przeniesienie wydzielonej Działalności handlowej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego;

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego;

– także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. 

Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem, opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Pod pojęciem „zmiany umowy spółki" podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego na skutek podziału spółki.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. W wyniku nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział Spółki przez wydzielenie nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

Brak wyszczególnienia podziału w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynności opodatkowanej tym podatkiem powoduje, że opisany w zdarzeniu przyszłym restrukturyzacja (Podział) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem Podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że A. sp. z o. o. – Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką prawa polskiego i polskim rezydentem podatkowym, w której kapitale zakładowym B. S.A. – Zainteresowany niebędący stroną postępowania – posiada 100% udziałów. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej (…), do której należą również inne spółki, w tym m.in. (…) sp. z o. o., w której kapitale zakładowym B. S.A. również posiada 100% udziałów. Do podziału Spółki dojdzie na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie Działalności handlowej Spółki A. sp. z o. o. do spółki – (…) sp. z o. o. W zamian za wydzielenie Działalności handlowej spółka – (…) sp. z o. o. wyda udziałowcowi Spółki swoje udziały, których wartość rynkowa udziałów nie będzie niższa od wartości rynkowej majątku przejętego od spółki A. sp. z o. o.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie i przeniesienie wydzielonej Działalności handlowej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.