Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie posadowionymi. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 2 kwietnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Kupujący)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) Spółka Akcyjna (Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp oraz charakterystyka Kupującego i Sprzedającego.

(…) sp. z o. o. z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”) jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i będzie zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę planowanej transakcji nabycia nieruchomości, o której mowa poniżej. Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Sprzedającego jest kupno i sprzedaż nieruchomości (…).

(…) Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”) jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę planowanej transakcji zbycia nieruchomości, o której mowa poniżej. Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Sprzedającego jest sprzedaż (…).

Sprzedający i Kupujący planują dokonanie transakcji, w której Sprzedający sprzeda Kupującemu a Kupujący kupi od Sprzedającego nieruchomości położone w (…) na warunkach i zasadach opisanych we wniosku (dalej: „Transakcja”).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

2. Nieruchomość.

Planowana Transakcja dotyczyć będzie:

1) prawa własności niezabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni ok. (…) m² w obrębie ewidencyjnym (…) położonej w (…) (dalej: „Grunt 1”);

2) prawa własności zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni ok. (…) m² w obrębie ewidencyjnym (…) położonej w (…) (dalej: „Grunt 2”);

3) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni ok. (…) m² w obrębie ewidencyjnym (…) położonej w (…) (dalej: „Grunt 3”);

4) prawa własności położonych na Gruncie 3: namiotowej hali magazynowej składającej się z jednej kondygnacji naziemnej (dalej: „Budynek 1”) oraz budynku socjalnego (dalej: „Budynek 2”), które stanowią odrębny od Gruntu 3 przedmiot własności. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych Budynek 1 oraz Budynek 2 są objęte zakresem oznaczenia 12 („Budynki niemieszkalne”);

5) znajdujących się na Gruncie 2 oraz Gruncie 3 określonych i wymienionych w tabeli poniżej budowli, w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane(dalej łącznie „Budowle”).

W dalszej części wniosku Grunt 1, Grunt 2 oraz Grunt 3 łącznie nazywane będą „Grunt”. Budynek 1 oraz Budynek 2 łącznie nazywane będą „Budynkami” natomiast Grunt, Budynki oraz Budowle nazywane będą łącznie „Nieruchomością”.

Poniższa tabela przedstawia usytuowanie Budynków oraz Budowli na Gruncie.

Lp.	Naniesienie	Grunt 1	Grunt 2	Grunt 3
1	Budynek 1			X
2	Budynek 2			X
3	Parking		X	X
4	Plac składowy		X	X
5	ogrodzenie			X

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Sprzedającego i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale nie będące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji.

Budowle znajdujące się na Gruncie 3 stanowią odrębny od Gruntu 3 przedmiot własności. Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynku jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt 2 oraz Grunt 3 przechodzą instalacje (sieci - wodociągowe, kanalizacyjne, elektroenergetyczne, telekomunikacyjne, ciepłownicze) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa Budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Podsumowując, Grunt 1 jest niezabudowany natomiast Grunt 2 i Grunt 3 są zabudowane (i będą zabudowane na dzień Transakcji) Budynkiem oraz Budowlami.

Ponieważ pytania zadane we wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług, w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (4.) zakres Transakcji, (5.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3. Historia nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego.

Sprzedający nabył własność Gruntu 1 oraz Gruntu 2 na podstawie umowy sprzedaży (…). Grunt 1 oraz Grunt 2 w momencie nabycia były niezabudowane. Sprzedaż Gruntu 1 oraz Gruntu 2 opodatkowana była podatkiem od towarów i usług jako dostawa niezabudowanych terenów budowlanych.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu 3 na podstawie umowy sprzedaży (…) od osoby fizycznej. Grunt 3 w momencie nabycia był zabudowany. Na Gruncie 3 znajdowała się hala fabryczna wybudowana przed (…) r. oraz murowany budynek gospodarczy wybudowany przed (…) r. Oba w stanie technicznym do generalnego remontu lub rozbiórki. Obiekty te stanowiły odrębny od gruntu przedmiot własności i zostały nabyte przez Sprzedającego na podstawie ww. aktu notarialnego razem z prawem użytkowania wieczystego Gruntu 3. Sprzedający dokonał następnie wyburzenia ww. obiektów. Nabycie Gruntu 3 nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług, natomiast było opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Następnie Sprzedający wybudował na Gruncie 2 i Gruncie 3 Budynki i Budowle. Sprzedający klasyfikuje Budynki i Budowle jako środki trwałe. Sprzedający wprowadził Budynki i Budowle do ewidencji środków trwałych i użytkuje te naniesienia do prowadzenia działalności gospodarczej od:

1. Budynek 1 od (…) r.

2. Budynek 2 od (…) r.

3. Parking od (…) r.

4. Plac składowy od (…) r.

5. Ogrodzenie od (…) r.

Sprzedający wykorzystuje Budynki i Budowle do prowadzenia działalności gospodarczej we własnym zakresie - prowadzi (…). Działalność gospodarcza prowadzona przez Sprzedającego na Nieruchomości jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług jako rodzaj działalności handlowej polegającej na odpłatnej dostawie (…).

Nieruchomość nie jest przedmiotem najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze natomiast jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez Sprzedającego. Nieruchomość pełni funkcję (…), w którym magazynowane są (...) stanowiące dla Sprzedającego towary handlowe. Jest to podstawowa działalność gospodarcza Sprzedającego (…).

Nieruchomość nigdy nie była wykorzystywana wyłącznie do czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług.

Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł i do daty planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Nieruchomość jest położona na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego obszaru (…) uchwalonego uchwałą Nr (…). w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…) (dalej: „MPZP”). Zgodnie z MPZP Nieruchomość znajduje się na obszarze usług publicznych (UP) z podstawowym przeznaczeniem pod usługi handlu, gastronomii i administracji II i III st. obsługi (publiczne i komercyjne), usługi oświaty, usługi kultury. Zgodnie z MPZP grunty wchodzące w skład Nieruchomości stanowią tereny budowlane.

4. Zakres Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji nastąpi sprzedaż i przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego własności Nieruchomości, tj.:

a) prawa własności Gruntu 1;

b) prawa własności Gruntu 2;

c) prawa użytkowania wieczystego Gruntu 3;

d) prawa własności położonych na Gruncie 3 Budynku 1 oraz Budynku 2;

e) prawa własności Budowli.

Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Strony dopuszczają przy tym możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle.

(…) 2021 r. Zainteresowani zawarli przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości (…) - dalej „Umowa”. Zgodnie z Umową Transakcja zostanie sfinalizowana po spełnieniu poniższych warunków:

a) uzyskania przez Kupującego ostatecznej i niepodlegającej zaskarżeniu uchwały Rady (…), wydanej na podstawie ustawy o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących dla Nieruchomości niezbędnej dla zrealizowania Inwestycji;

b) uzyskania przez Kupującego ostatecznej i niepodlegającej zaskarżeniu decyzji o pozwoleniu na budowę dla Nieruchomości niezbędnej do zrealizowania Inwestycji;

oraz pod warunkiem, że:

a) Nieruchomość będzie wolna od długów, roszczeń i obciążeń, najemców, dzierżawców, posiadaczy samoistnych, posiadaczy zależnych oraz dzierżycieli pod innymi tytułem prawnym, a w prowadzonych dla Nieruchomości księgach wieczystych nie będą ujawnione żadne obciążenia, prawa ani roszczenia osób trzecich, z wyjątkiem ustanowionych zgodnie z Umową oraz nie będą ujawnione żadne wzmianki ani ostrzeżenia, z wyjątkiem ujawnionych w związku z zawarciem Umowy, Nieruchomość nie będzie przedmiotem jakiejkolwiek umowy zawartej z osobami trzecimi;

b) oświadczenia Sprzedającego zawarte w Umowie będą aktualne i zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym;

c) nie zostaną wszczęte żadne postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne, które mogłyby prowadzić do zakwestionowania tytułu prawnego Sprzedającego do Nieruchomości lub jej części;

d) Sprzedający będzie posiadać wszelkie wymagane przepisami prawa oraz statutem spółki Sprzedającego zgody korporacyjne do zbycia Nieruchomości.

Wszystkie opisane powyżej warunki zawarcia Umowy są zastrzeżone na korzyść Kupującego, co oznacza, że Kupujący może ze spełnienia każdego z ww. warunków zrezygnować w dowolnym momencie obowiązywania umowy.

Zainteresowani wskazują, że do Umowy zawarto również kilka aneksów, przy czym nie dotyczyły one opisanych powyżej warunków zawarcia umowy przyrzeczonej.

W celu uzyskania uchwały i decyzji o których mowa w lit. a) - b) powyżej Sprzedający udzielił Kupującemu wszelkich niezbędnych zgód i pełnomocnictw, które uprawniają Kupującego do uzyskania dla Nieruchomości przedmiotowych aktów administracyjnych.

W ramach ceny nabycia Nieruchomości przeniesione zostaną na Kupującego wszelkie decyzje, uzgodnienia, warunki, opinie, postanowienia itp. wydane dla Sprzedającego, uzyskane w ramach pełnomocnictw udzielonych Kupującemu celem przygotowania i realizacji procesu budowlanego na Nieruchomości, o ile takie decyzje, uzgodnienia, warunki, opinie, postanowienia itp. zostaną wydane dla Sprzedającego w wyniku działań Kupującego jako pełnomocnika Sprzedającego.

Przedmiotem Transakcji będzie zatem wyłącznie Nieruchomość. Przedmiotem Transakcji nie będą żadne należności, aktywa czy zobowiązania Sprzedającego. W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy.

Lista składników majątku Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje w szczególności:

 a) tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego;

 b) firmę przedsiębiorstwa Sprzedającego;

 c) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością przekazywaną Kupującemu w ramach planowanej Transakcji);

 d) prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego;

 e) środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych;

  f) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego bieżącej działalności (niedotyczących bezpośrednio Nieruchomości), w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej;

 g) umowy o pracę;

 h) umowy i zobowiązania handlowe;

  i) towary handlowe;

  j) środki trwałe służące do prowadzenia działalności handlowej przez Sprzedającego takie jak samochody dostawcze, oprogramowanie komputerowe, wyposażenie magazynu m.in. regały zewnętrzne i wewnętrzne, wózki widłowe;

 k) należności i zobowiązania Sprzedającego;

  l) inne nieruchomości.

Jak zostało wskazane powyżej przedmiotem Transakcji będzie wyłącznie Nieruchomość (oraz standardowa dokumentacja techniczna, prawna i księgowa związana z Nieruchomością) oraz ewentualnie akty administracyjne związane z Nieruchomością.

Przedmiotem Transakcji nie będą żadne aktywa, należności ani zobowiązania Sprzedającego. W tym miejscu należy wskazać, że przeważającym przedmiotem działalności Sprzedającego jest działalność handlowa. Sprzedający wykorzystuje Nieruchomość do prowadzenia działalności handlowej - jako skład budowlany, tj. magazyn towarów handlowych należących do Sprzedającego. W ramach prowadzonej działalności handlowej Sprzedający zatrudnia pracowników, posiada środki trwałe (np. samochody dostawcze i wózki widłowe), aktywa obrotowe (towary handlowe) oprogramowanie komputerowe oraz inne nieruchomości, które są wykorzystywane jako magazyn dla towarów sprzedawanych przez Sprzedającego. Żaden z elementów majątku Sprzedającego wykorzystywany do prowadzenia działalności handlowej nie będzie przedmiotem Transakcji. Przedmiotem Transakcji będzie wyłącznie Nieruchomość.

Sprzedający po dokonaniu Transakcji dalej będzie prowadził działalność handlową przy wykorzystaniu posiadanych zasobów. Zamiarem Sprzedającego przystępując do Transakcji jest osiągnięcie zysku ze sprzedaży swojego aktywa tj. Nieruchomości. Natomiast Sprzedający w dalszym ciągu będzie po Transakcji kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie (…).

Kupujący natomiast prowadzi działalność gospodarczą polegającą na realizacji inwestycji deweloperskich. Zamiarem Kupującego jest nabycie Nieruchomości w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na wybudowaniu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z lokalami usługowymi w parterach i następnie sprzedaż wybudowanych mieszkań i lokali usługowych (dalej: „Inwestycja”). Kupujący będzie zatem wykorzystywać Nieruchomość do prowadzenia czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług – Kupujący zrealizuje inwestycję deweloperską i będzie sprzedawał mieszkania i lokale, co na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług zakwalifikowane jest jako odpłatna dostawa towarów, podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nowo wybudowane mieszkania i lokale będą sprzedawane przez Kupującego (dewelopera) w ramach ich pierwszego zasiedlenia po oddaniu do użytkowania. Wybudowane w ramach Inwestycji mieszkania i lokale będą dla Kupującego stanowić towary handlowe.

W tym celu Kupujący podjął działania prawne związane z przygotowaniem Nieruchomości do Transakcji i realizacji Inwestycji, tj. uzyskania wszelkich niezbędnych decyzji, pozwoleń itp. które umożliwią realizację na Nieruchomości przedsięwzięcia deweloperskiego.

Dodatkowo Kupujący podejmie również działania faktyczne zmierzające do realizacji Inwestycji. W szczególności Kupujący dokona wyburzenia Budynków i Budowli znajdujących się na Gruncie, w celu przygotowania Gruntu do realizacji inwestycji deweloperskiej. Przy czym Zainteresowani wskazują, że na dzień złożenia wniosku żadne prace rozbiórkowe jeszcze się nie toczą, a co więcej Kupujący nie uzyskał jeszcze również decyzji o pozwoleniu na rozbiórkę Budynków i Budowli. Wyburzenie Budynków i Budowli nastąpi dopiero po Transakcji.

Kupujący nie będzie zatem kontynuował działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Kupujący z racji tego, że prowadzi działalność deweloperską, a nie handlową, nie ma również zasobów do kontynuowania takiej samej działalności jaką prowadzi Sprzedający, nie jest to również celem planowanej Transakcji.

5. Inne zagadnienia związane z Transakcją.

Sprzedający zatrudnia pracowników, jednakże Nieruchomość nie stanowi dla żadnego z pracowników Sprzedającego zakładu pracy. Pracownicy świadczą pracę związaną z podstawową działalnością Sprzedającego, tj. z działalnością handlową. Stąd też wskutek planowanej Transakcji nie nastąpi przejście zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Przedmiot Transakcji opisanej we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niego odrębnych ksiąg rachunkowych.

Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością handlową prowadzoną przez Sprzedającego, w ramach których wykorzystywana jest Nieruchomość są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych, które obejmowałyby Nieruchomość.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność/użytkowanie wieczyste Nieruchomości na rzecz Kupującego) powinno nastąpić do (…) 2026 r. Przy czym termin ten za zgodą Stron może w przyszłości zostać przedłużony.

Na poczet dostawy Gruntu 1 oraz Budowli zlokalizowanych na Gruncie 2 Kupujący zapłacił Sprzedającemu zaliczkę (dalej: „Zaliczka”). Przed wręczeniem Zaliczki Zainteresowani złożyli do właściwego dla Kupującego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. a) ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z powyższym zaliczka opodatkowana była podatkiem od towarów i usług, a Sprzedający wystawił fakturę dokumentującą otrzymanie zaliczki.

Sprzedający i Kupujący w stosunku do dostawy w ramach Transakcji Budynków i Budowli zlokalizowanych na Gruncie 3 złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynków i Budowli i wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług. Przedmiotowe oświadczenie Zainteresowani złożą albo w treści aktu notarialnego obejmującego Transakcję albo przed dokonaniem Transakcji do właściwego dla Kupującego naczelnika urzędu skarbowego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że budynki zdefiniowane we wniosku jako „Budynki” stanowią w myśl ustawy Prawo budowlane budynki. Są one sklasyfikowane zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych jako „Budynki niemieszkalne” - oznaczenia nr 12.

Wszystkie znajdujące się na Gruncie Budowle są własnością Sprzedającego oraz będą przedmiotem Transakcji, tj. ich własność zostanie przeniesiona ze Sprzedającego na Nabywcę.

W Państwa ocenie w sensie cywilnoprawnym wymienione we wniosku Budowle (znajdujące się na działce, której prawo użytkowania wieczystego będzie przedmiotem sprzedaży) stanowią część składową Budynków w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Żadne z naniesień zdefiniowanych we wniosku jako „Budowle” znajdujących się na działce, której własność będzie przedmiotem sprzedaży nie stanowi ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Opisane we wniosku Budowle są częścią składową gruntu/budynku.

Żadne z naniesień opisanych we wniosku jako obiekty małej architektury i urządzenia budowlane nie stanowią nieruchomości w myśl przepisów ustawy Prawo budowlane.

Z uwagi na zakres tej interpretacji przywołano powyżej tę część z Państwa uzupełnienia, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zatem nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć umowę sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz prawem własności budynków, budowli określonych we wniosku jako Nieruchomość. Na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Sprzedającego i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale nie będące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.150.2025.3.DK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

   - przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług; a tym samym sprzedaż ww. składników majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem zbycie opisanej Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

    - dostawa niezabudowanej działki nr (…) będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

   - planowana dostawa Budynków oraz Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

   - w sytuacji gdy Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożyli/złożą w odpowiednim czasie i formie zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. Budynków i Budowli, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku;

   - dostawa gruntu (działki nr (…)), na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym, skoro omawiana we wniosku planowana Transakcja będzie w całości podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, przy czym sprzedaż ta w części dotyczącej prawa własności gruntu i prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności Budynków, Budowli (Nieruchomość) będzie podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji rezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do całej opisanej Transakcji (składającej się na Nieruchomość, obiekty małej architektury oraz urządzenia budowlane) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku opisana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.150.2025.3.DK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.