Opodatkowanie umowy cash poolingu.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowanie umowy cash poolingu. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Wydawca”) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. wydawanie książek, czasopism i pozostałych periodyków, działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania, działalność związana z filmami nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, działalność usługowa w zakresie informacji, przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność portali internetowych reklama, działalność fotograficzna.

Spółka wraz z innymi spółkami z grupy podmiotów powiązanych (dalej łącznie nazywanymi: „Grupa” lub „Uczestnikami” a pojedynczo: „Uczestnik”) planują przystąpić do oferowanego przez A Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej „Bank”) systemu zarządzania płynnością finansową, tzw. usługi cash poolingu rzeczywistego (dalej: „System” lub „cash pooling”) Uczestnictwo w cash poolingu ma umożliwić Wnioskodawcy oraz innym Uczestnikom zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi dostępnych w ramach Grupy. Zastosowanie efektywnego cash poolingu umożliwia zarządzanie wspólne płynnością na poziomie Grupy i polega na fizycznym zerowaniu sald rachunków biorących udział w usłudze na koniec dnia, przy jednoczesnym uwspólnieniu płynności Grupy wynikającej z udostępniania wszystkich środków dodatnich zgromadzonych na rachunkach uczestników objętych usługą w ciągu dnia, wszystkim uczestnikom usługi. Uczestnicy, w przypadku chwilowego niedoboru płynności mają zapewnione śróddzienne finansowanie ich potrzeb płynnościowych w ramach grupy rachunków, osiągają korzyści z optymalizacji zarządzania środkami finansowymi na poziomie Grupy w tym kosztów finansowania i korzyści odsetkowych.

Zatem aby zrealizować powyższy cel – Wnioskodawca wraz z innymi Uczestnikami planują przystąpić do Umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi (dalej: „Umowa") z Bankiem. Uczestnicy Systemu posiadają siedziby działalności gospodarczej wyłącznie w Rzeczypospolitej Polskiej oraz są polskimi rezydentami podatkowymi. Umowa zakłada otwarcie i prowadzenie przez Bank dla poszczególnych Uczestników Systemu (dalej również zwanymi łącznie: „Posiadaczy Rachunków”, a pojedynczo: „Posiadacz Rachunku”) indywidualnego rachunku bankowego (dalej: „Rachunek”) prowadzonego w walucie PLN, przeznaczonego do prowadzenia bieżących rozliczeń i bieżących operacji wynikających i związanych z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą. Wszystkie Rachunki łącznie będą stanowić „Grupę Rachunków” objętych usługą zarządzania środkami pieniężnymi. W strukturze Grupy Rachunków Bank otworzy jednemu z Uczestników Systemu (dalej: „Posiadacz Główny” lub „Leader”) dwa dodatkowe typy rachunków bieżących, tj. „Rachunek Główny” oraz „Rachunek Rozliczeniowy”. Zatem, zgodnie z Umową rola Posiadacza Głównego będzie ograniczać się przede wszystkim do posiadania przez niego Rachunku Głównego oraz Rachunku Rozliczeniowego służących do przeprowadzania transakcji zarządzania środkami pieniężnymi przez Bank. Co istotne, Wnioskodawca obecnie nie posiada wiedzy, który z Uczestników Systemu zostanie Leaderem (w tym czy Leaderem będzie sam Wnioskodawca).

Na podstawie Umowy każdy z Posiadaczy Rachunków udzieli Bankowi nieodwołalnego przez czas obowiązywania Umowy pełnomocnictwa, z prawem udzielanie dalszych pełnomocnictw wyłącznie pracownikom Banku do dysponowania środkami pieniężnymi na swoim Rachunku objętym postanowieniami Umowy i w zakresie z niej wynikającym.

W ramach Systemu każdy z Uczestników zostanie uprawniony do składania do Banku zleceń na dokonanie płatności ze swojego indywidualnego Rachunku do wysokości aktualnego Limitu płynności Grupy Rachunków określonego w Umowie jako kwota ogólnodostępnych środków w Grupie Rachunków, rozumianą jako określoną w dowolnym czasie w ciągu dnia sumę całkowitej kwoty środków pieniężnych zdeponowanych na wszystkich Rachunkach (sumę sald dodatnich wszystkich rachunków objętych postanowieniami Umowy), pomniejszoną o sumę kwot wykorzystanych w tym samym czasie w Grupie Rachunków przez Posiadaczy Rachunków, w tym na mocy Umowy oraz blokad środków na Rachunkach. Każdorazowy wpływ środków pieniężnych na określony Rachunek skutkuje zwiększeniem dostępnego wszystkim Posiadaczom Rachunków Limitu płynności Grupy Rachunków. Jakiekolwiek wykorzystanie Limitu płynności Grupy Rachunków będzie możliwe pod warunkiem zapewnienia w tym samym czasie pokrycia w środkach zdeponowanych w ramach Grupy Rachunków na rachunkach innych Posiadaczy Rachunków.

Wykorzystanie przez Posiadacza Rachunku płynności w ramach Limitu płynności Grupy Rachunków będzie realizowane wyłącznie w drodze wykonania przez Bank zleceń płatniczych Posiadacza Rachunku, powodujących powstanie przejściowego salda ujemnego na jego Rachunku, maksymalnie do wysokości Limitu płynności Grupy Rachunków z wyłączeniem operacji wynikających z egzekucyjnych tytułów wykonawczych zajęć komorniczych oraz operacji z tytułu pełnomocnictw udzielonych przez Posiadacza Rachunku innym bankom. Posiadacz Rachunku będzie zobowiązany spłacić w całości przejściowe saldo ujemne na jego Rachunku, do końca dnia roboczego, w którym powstało. Natomiast w przypadku, gdy do końca dnia roboczego Posiadacz Rachunku nie spłaci przejściowego salda ujemnego na Rachunku, będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku odsetek w określonej wysokości w stosunku rocznym.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Posiadacze Rachunku mogą spłacić na koniec dnia roboczego saldo ujemne innego Posiadacza Rachunku. W tym celu wszyscy Uczestnicy Systemu złożą pisemne zgody na działanie w celu wstępowania w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela przez innych Posiadaczy Rachunków (w odniesieniu do wierzytelności Banku z tytułu niespłaconych przejściowych sald ujemnych, przysługujących Bankowi względem Posiadaczy Rachunków udzielających pisemnej zgody. Rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami wykorzystywać będą instytucję subrogacji ustawowej przewidzianej w treści art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego, skutkującą wstąpieniem Uczestnika spłacającego wierzytelność w miejsce zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku. W przypadku spłacenia przez Uczestnika na koniec dnia roboczego salda ujemnego innego Posiadacza Rachunku bądź innych Posiadaczy Rachunków (którzy nie spłacili swojego salda ujemnego do końca dnia roboczego) Bank będzie upoważniony i zobowiązany do obliczenia odsetek od wierzytelności nabytych przez tego Uczestnika w wyniki ww. opisanej instytucji subrogacji ustawowej.

Bank będzie traktować w ciągu dnia wszystkie środki zgromadzone na Rachunkach w Grupie Rachunków jako zabezpieczenie spłaty przejściowych sald ujemnych.

Na koniec każdego dnia roboczego Bank będzie dokonywał operacji matematycznego (nie fizycznego) sumowania sald na Rachunkach Posiadaczy Rachunków (Rachunku Rozliczeniowym oraz pozostałych Rachunkach, z wyłączeniem Rachunku Głównego, którego saldo nie będzie sumowane). W przypadku, gdy tak ustalone łączne saldo Rachunków będzie dodatnie, Bank przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokość tego salda. Z kolei, jeżeli łączne saldo Rachunków będzie ujemne – Bank przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości salda ujemnego. W obu przypadkach, operacje będą wykonywane przez Bank bezwarunkowo, tj. bez względu na wysokość salda rachunku Posiadacza Głównego i Rachunku Rozliczeniowego.

Następnie, po wykonaniu wyżej opisanych czynności Bank będzie dokonywać rozliczeń pomiędzy Rachunkami a Rachunkiem Rozliczeniowym. Zatem, jeżeli na koniec dnia roboczego, Posiadacz Rachunku (inny niż Posiadacz Główny), który wykorzystał Limit płynności Grupy Rachunków przekraczając stan środków (saldo dodatnie na swoim Rachunku, nie spłaci go do końca dnia roboczego, wówczas Bank będzie upoważniony i zobowiązany do:

 1) obciążenia Rachunku Rozliczeniowego kwotą niezbędną do wygaszenia salda ujemnego na Rachunku danego Posiadacza i do dokonania spłaty tego salda środkami pochodzącymi z Rachunku Rozliczeniowego,

 2) do naliczenia od danego Posiadacza na rzecz Posiadacza Głównego odsetek do wykorzystanego Limitu płynności Grupy Rachunków.

Jeżeli po wykonaniu ww. operacji powstanie obowiązek pokrycia salda ujemnego na Rachunku Rozliczeniowym Posiadacza Głównego środkami zdeponowanymi na pozostałych Rachunkach (z wyłączeniem Rachunku Głównego), to wówczas Bank:

 1) obciąży pozostałe Rachunki kwotą niezbędną do wygaszenia salda ujemnego na Rachunku Rozliczeniowym Posiadacza Głównego i dokona spłaty tego salda środkami pochodzącymi z pozostałych Rachunków,

 2) naliczy od Posiadacza Głównego na rzecz Posiadaczy odsetki od przekazanych środków.

Bank będzie upoważniony i zobowiązany do uznawania/obciążania na początku każdego kolejnego dnia roboczego Rachunku Głównego i uznawania/obciążania Rachunku Rozliczeniowego kwotami operacji odwrotnych w stosunku do operacji wykonanych. Po wykonaniu tych operacji, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do dokonania w tym dniu na rzecz każdego z Posiadaczy Rachunku (za wyjątkiem Posiadacza Głównego), którzy poprzedniego dnia roboczego wykorzystali Limit płynności Grupy Rachunków, zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek na rzecz Posiadacza Głównego, który w wyniku subrogacji ustawowej nabył wierzytelności Banku wynikające z niespłaconych sald ujemnych. Przedmiotowe upoważnienie i zobowiązanie Banku oznacza wyłącznie zobowiązanie do dokonania czynności obciążenia Rachunków (za wyjątkiem Rachunków Posiadacza Głównego) i dokonania spłaty na Rachunek Rozliczeniowy Posiadacza Głównego (w imieniu na rzecz Posiadaczy Rachunków, którzy wykorzystali Limit płynności Grupy Rachunków).

Ponadto, po wykonaniu ww. operacji, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do dokonania w tym dniu, w imieniu i na rzecz Posiadacza Głównego, który poprzedniego dnia roboczego wykorzystał Limit płynności Grupy Rachunków w Rachunku Rozliczeniowym, zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Posiadaczy rachunków, którzy w wyniku subrogacji ustawowej nabyli wierzytelności, Banku wynikające z niespłaconego salda ujemnego. To upoważnienie i zobowiązanie Banku oznacza wyłącznie zobowiązanie do dokonania czynności obciążenia Rachunku Rozliczeniowego i dokonania spłaty (w imieniu i na rzecz Posiadacza Głównego, który wykorzystał Limit płynności Grupy Rachunków w Rachunku Rozliczeniowym).

Po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego w każdym pierwszym dniu roboczym następnego miesiąca, Bank działając w imieniu i na rzecz każdego z Posiadaczy Rachunków dokona przelewów pomiędzy poszczególnymi Rachunkami (za wyjątkiem Rachunku Rozliczeniowego) obciążając lub uznając te Rachunki łącznymi kwotami odsetek należnych od danego Posiadacza Rachunku lub danemu Posiadaczowi Rachunku.

Posiadacze Rachunków będą zobowiązani do zapłaty na rzecz Banku opłat związanych z usługami świadczonymi przez Bank na podstawie Umowy. W tym zakresie Posiadacze Rachunków ponosić będą wobec Banku odpowiedzialność solidarną.

Pytanie

Czy w związku z planowanym zawarciem Umowy cash poolingu, opisanej w zdarzeniu przyszłym, oraz świadczeniem w jej ramach czynności, czynności te będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty od tych czynności podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie Umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a czynności tego typu nie można zakwalifikować jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego czy też innej czynności objętej tym katalogiem, to tym samym czynności dokonywane na podstawie Umowy cash poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności te nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, zawarcie planowanej Umowy cash poolingu, do której przystąpi Wnioskodawca oraz świadczone w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w cash poolingu na podstawie Umowy.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 111 z późn. zm., dalej: „ustawa o PCC”) podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jak stanowi art. 1 ust. 1 pkt 3 ustawy o PCC, podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Mając na uwadze powyższe uznaje się, iż katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Umowa cash poolingu nie została zawarta we wskazanym powyżej zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają również czynności prawne wykonywane w ramach Umowy cash poolingu, w tym m.in. subrogacja, do której dochodzi na podstawie postanowień Umowy cash poolingu oraz zastosowania art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360 z późn. zm. dalej: „Kodeks cywilny”).

Zwrócić należy uwagę, iż Umowa cash poolingu stanowi tzw. umowę nienazwaną, tj. umowę, która nie została uregulowana normatywnie na gruncie przepisów polskiego prawa cywilnego, czy tez innej gałęzi prawa (w tym przepisami prawa podatkowego). Taki stan rzeczy powoduje, że w przypadku cash poolingu tzw. rzeczywistego (a więc takiego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku), należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego. Zatem cash pooling funkcjonuje w oparciu o zasadę swobody umów wynikającą z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym „strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku ani zasadom współżycia społecznego.

Istotą usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) jest wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to zaś żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności zaś nie jest to umowa pożyczki, czy też umowa depozytu nieprawidłowego.

Należy zauważyć, że jak stanowi art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Odnosząc zatem powyższą regulację do opisanej w zdarzeniu przyszłym Umowy cash poolingu należy wskazać, że konstrukcja Umowy cash poolingu, nie wyczerpuje istotnych znamion umowy pożyczki. Przede wszystkim, w odróżnieniu od umowy pożyczki w Umowie cash poolingu stronami będzie co najmniej dwóch Uczestników oraz Bank. Co istotne na podstawie Umowy powstają dla wszystkich Uczestników cash poolingu określone prawa i obowiązki, natomiast nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, bowiem brak jest regulacji w zakresie zobowiązania się przez któregokolwiek z Uczestników Systemu do przeniesienia na własność innego Uczestnika (w tym na rzecz Leadera) lub Banku określonej ilości pieniędzy, ani tez zobowiązania któregokolwiek z Uczestników Systemu (w tym Leadera) lub Banku do zwrotu tej samej ilości pieniędzy. W konsekwencji, w świetle planowanego zawarcia Umowy cash poolingu żadnej z jej stron nie można zaklasyfikować jako pożyczkobiorcę bądź pożyczkodawcę w rozumieniu art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego.

Ponadto, należy również zauważyć, że planowana Umowa cash poolingu w żadnym wypadku nie realizuje również ekonomicznego celu umowy pożyczki. O ile ekonomicznym celem umowy pożyczki jest korzystanie przez ściśle określony czas z cudzego kapitału, w ściśle określonej wysokości, w celach inwestycyjnych lub konsumpcyjnych, zwykle za zapłatą pożyczkodawcy umówionego wynagrodzenia, o tyle zasadniczym elementem Umowy cash poolingu jest umożliwienie Uczestnikom Systemu efektywne zarządzanie nadwyżkami i niedoborami środków pieniężnych w ramach Grupy.

Dodatkowo sposób przeprowadzania rozliczeń w ramach Umowy cash pooling nie daje podstaw dla uznania Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy) za pożyczkodawcę lub pożyczkobiorcę na podstawie art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego.

Jak bowiem wynika z Umowy cash poolingu opisanej w zdarzeniu przyszłym, na koniec każdego dnia roboczego Bank będzie dokonywał operacji matematycznego (nie fizycznego) sumowania sald na Rachunkach Posiadaczy Rachunków (Rachunku Rozliczeniowym oraz pozostałych Rachunkach, z wyłączeniem Rachunku Głównego, którego saldo nie będzie sumowane). W konsekwencji jeżeli na Rachunki Uczestnika (poza Rachunkiem Głównym):

 1) wystąpi saldo dodatnie to wówczas Bank dokona transferu środków pieniężnych odpowiadających wysokości tego salda z Rachunku Uczestnika na Rachunek Rozliczeniowy Leadera,