Postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 23.05.2007, sygn. 1472/ROP1/423-114/07/AK, Drugi Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie
Temat interpretacji
P O S T A N O W I E N I E
Na podstawie art. 14a § 4 w związku z art. 14a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), po rozpatrzeniu wniosku Spółki z dnia 27.03.2007 r. (data wpływu do tutejszego Urzędu 27.03.2007.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie Podatnika w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie
p o s t a n a w i a
uznać stanowisko Spółki za prawidłowe.
UZASADNIENIE
Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Spółka (dalej też: Podatnik) powstała w lutym 2000 roku poprzez połączenie C. Sp. z o.o. i H. Sp. z o.o. Przed w/w połączeniem, w dniu 27.10.1999 r. C. Sp. z o.o. objęła w podwyższonym kapitale spółki H. Sp. z o.o., w zamian za aport niepieniężny, 156.000 udziałów po 100 PLN każdy o łącznej wartości 15.600.000 PLN. Przedmiotem aportu było prawo własności nieruchomości o powierzchni 70.069 m2, które na dzień wniesienia do spółki H. Sp. z o.o. wycenił rzeczoznawca na 15.600.000 PLN. Nieruchomość stanowiąca przedmiot aportu została nabyta przez C. Sp. z o.o. za cenę 7.967.300,00 zł.
Podatnik dokonał sprzedaży przedmiotowej nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego. Wątpliwości budzi sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do transakcji sprzedaży nieruchomości. W związku z przedstawionym powyżej stanem faktycznym Spółka zwraca się z prośbą o opinię co do sposobu prawidłowego rozpoznania przez Spółkę kosztów uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży nieruchomości.
Zdaniem Spółki, w myśl przepisu art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na nabycie gruntów są kosztem uzyskania przychodów w przypadku ich odpłatnego zbycia, przy czym ustawa nie ogranicza tej sytuacji tylko do wydatków pieniężnych, istotne jest tylko, aby wartość ta nie była wyższa od wartości rynkowej. Według Spółki warunek ten wynika z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy stanowiącego, że za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem ust. 2-4, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu wniesionego do spółki kapitałowej ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. W opinii Spółki zatem kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia własności gruntu są wydatki na ich nabycie w wysokości stanowiącej wartość nominalną udziałów wydanych w zamian wspólnikowi.
Spółka cytuje treść art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa, zgodnie z którym osoby prawne powstałe m. in. w wyniku łączenia spółek wstępują we wszelkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek (sukcesja uniwersalna).
W związku z tym Spółka podnosi, że zawiązana w wyniku połączenia Spółka stała się sukcesorem uniwersalnym wszystkich praw i obowiązków swoich poprzedników, w tym także praw i obowiązków podatkowych, a także de facto ich rozliczeń podatkowych, a w związku z tym nastąpiło również przejęcie przedmiotowej nieruchomości przez Spółkę w wyniku sukcesji majątku należącego uprzednio do H. Sp. z o. o. W konsekwencji, według Spółki, stała się ona nie tylko sukcesorem samej nieruchomości, ale także wartości kosztu wydatkowanego na jej nabycie przez poprzedniego właściciela.
Wobec powyższego, uwzględniając, że H. Sp. z o.o. nabyła nieruchomość w zamian za wydanie udziałów o wartości nominalnej 15.600.000 PLN, zdaniem Spółki, w przypadku sprzedaży nieruchomości przez Spółkę (sukcesora/następcę prawnego H. Sp. z o.o.) koszt uzyskania przychodu powinien być rozpoznany w kwocie nominalnej wartości udziałów objętych za wniesienie gruntu do spółki będącej prawnym poprzednikiem Spółki-Wnioskodawcy.
Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie po zapoznaniu się z przedstawionymi okolicznościami, uznając stanowisko Spółki za prawidłowe, informuje co następuje:
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy, stanowić będą koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
Obowiązkiem podatników, jako odnoszących ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów, stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, jednak wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, stają się kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.
W związku z tym, że w myśl art. 16c pkt 1 w/w ustawy grunty nie podlegają amortyzacji, przy rozpoznawaniu kosztów uzyskania przychodów z tytułu ich sprzedaży nie wystąpi obniżenie wydatków poniesionych na ich nabycie o sumę odpisów amortyzacyjnych.
Ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że przedmiotowa nieruchomość została nabyta przez H. Sp. z o.o. od C. Sp. z o.o. w zamian za objęcie przez nią udziałów w podwyższonym kapitale spółki H. Sp. z o.o. Tak więc, na podstawie powyżej przytoczonych przepisów, za wartość nabycia przedmiotowej nieruchomości należy uznać nominalną wartość udziałów wydanych przez H. Sp. z o.o. w zamian za wniesienie jako aport prawa własności tej nieruchomości.
Wnioskująca o wydanie interpretacji Spółka powstała w wyniku połączenia C. Sp. z o.o. i H. Sp. z o.o.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), połączenie spółek może być dokonane przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.
Jak wynika z art. 93 § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
Na podstawie powołanych powyżej przepisów należy uznać, że Spółka powstała z połączenia C. Sp. z o.o. i H. Sp. z o.o., będąc ich następcą prawnym i stając się właścicielem majątku tych spółek, mogła przy podatkowym rozliczeniu sprzedaży nieruchomości w postaci gruntu należącego przed połączeniem do H. Sp. z o.o., uznać za koszt uzyskania przychodu nominalną wartość udziałów objętych przez C. Sp. z o.o. w kapitale H. Sp. z o.o. w zamian za aport niepieniężny w postaci prawa własności tej nieruchomości.
Należy jednocześnie dodać, że w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
W związku z powyższym Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego postanawia jak na wstępie.
Zawarta w niniejszym postanowieniu interpretacja odnosi się wyłącznie do przedstawionego przez Podatnika we wniosku stanu faktycznego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania postanowienia (lub) w dniu zaistnienia przedstawionego zdarzenia.
W związku z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, powyższa interpretacja nie jest wiążąca dla Podatnika, jednakże jest wiążąca dla właściwych organów podatkowych i organów kontroli skarbowej do momentu jej zmiany lub uchylenia.
Na niniejsze postanowienie służy Stronie prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie za pośrednictwem Naczelnika tutejszego Urzędu w terminie 7 dni od dnia doręczenia postanowienia.