Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
• opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - jest tym samym polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „ustawa o CIT").

Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność gospodarczą pod firmą "A." SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej również jako „Spółka" lub „Spółka Dzielona”), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…), która stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o podatku od wartości dodanej i jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a jej przeważającym rodzajem działalności według PKD 2007 jest: 49.41 .Z - transport drogowy towarów.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku udziałowcami Spółki są:

• Osoba fizyczna - C.C. posiadająca 50% udziałów,
• Osoba fizyczna - D.D. posiadający 50% udziałów.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży transportu, spedycji i logistyki (TSL). Spółka świadczy usługi przewozu towarów w transporcie krajowym i międzynarodowym, posiada rozbudowaną flotę pojazdów oraz zaplecze logistyczno-techniczne.

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie jednostka organizacyjna (dalej również jako „Jednostka") zajmująca się obsługą techniczną taboru, serwisem, naprawami oraz obrotem pojazdami ciężarowymi, która obejmuje:

• środki trwałe: pojazdy ciężarowe, naczepy, pojazdy serwisowe, narzędzia warsztatowe,
• zespół pracowników: mechanicy, koordynatorzy serwisu, kierownicy techniczni,
• systemy informatyczne do zarządzania serwisem i taborem,
• prowadzone odrębnie dla Jednostki ewidencje księgowe,
• przypisane do Jednostki należności i zobowiązania (umowy leasingowe, serwisowe, gwarancyjne),
• dokumentację techniczną, procedury operacyjne, know-how.

Jednostka w praktyce funkcjonuje jako wewnętrznie wyodrębniona jednostka organizacyjna, mogąca odpowiadać znaczeniu „wydziału” w rozumieniu organizacyjnym. Nazewnictwo ma charakter pomocniczy - istotne jest rzeczywiste wyodrębnienie organizacyjne i przypisanie składników majątkowych i funkcji.

Dokumenty potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne Jednostki to:

• regulamin organizacyjny Spółki,
• ewidencja księgowa (plan kont),
• rejestr środków trwałych przypisanych Jednostce, umowy przypisane wyłącznie do Jednostki (np. leasingowe, serwisowe).

Spółka planuje przeprowadzenie podziału przez wydzielenie (dalej również jako „Podział”) na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej również jako „k.s.h.”). W wyniku Podziału Jednostka - jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”) zostanie przeniesiona do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”), której udziały obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie zarówno korzyści organizacyjne, jak i biznesowe - umożliwi bowiem efektywniejsze zarządzanie oraz lepszą kontrolę nad operacjami gospodarczymi w każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Przyporządkowanie działalności do poszczególnych spółek uporządkuje strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do wymogów rynkowych.

Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność przewozową (TSL), natomiast nowo utworzona Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie sprzedaży pojazdów, serwisu i obsługi technicznej.

Zarząd Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych czynności w żadnym wypadku nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że w przypadku planowanego Podziału nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy Wnioskodawcy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej - ta bowiem dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, a kwota wynikająca z wyceny wartości rynkowej przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej - zakładowy i zapasowy.

Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez udziałowców w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przejęte składniki majątku przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca, przejęte składniki majątku przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w kapitale Spółki Dzielonej.

Jednostka będzie na dzień wydzielenia wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się poprzez to, iż Jednostka:

• została wskazana w strukturze organizacyjnej Spółki jako wyodrębniona jednostka (komórka),
• funkcjonuje jako odrębna jednostka zarządzana przez dedykowaną kadrę (kierownicy techniczni, koordynatorzy serwisu),
• posiada przypisanych wyłącznie do niej pracowników: mechaników, koordynatorów serwisu, kierowników technicznych,
• posiada przypisane środki trwałe: pojazdy ciężarowe, pojazdy serwisowe, naczepy, narzędzia warsztatowe,
• wykorzystuje własne systemy informatyczne (dedykowane systemy do zarządzania serwisem i taborem),
• posiada przypisane umowy leasingowe, serwisowe, gwarancyjne oraz odpowiadające im należności i zobowiązania,
• posiada wewnętrzne procedury operacyjne i dokumentację techniczną.

Jednostka posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Funkcjonalnie Jednostka będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, a wyodrębnienie to przejawia się poprzez fakt, iż Jednostka:

• realizuje samodzielnie zadania gospodarcze w zakresie: serwisu i naprawy pojazdów ciężarowych, sprzedaży pojazdów (obrót samochodami ciężarowymi), obsługi technicznej taboru transportowego,
• posiada pełną infrastrukturę i zasoby ludzkie do prowadzenia ww. działalności bez konieczności korzystania z zasobów Spółki Dzielonej,
• posiada przypisane do siebie aktywa, zobowiązania, personel, know-how oraz systemy informatyczne.

W ramach podziału przez wydzielenie na nową spółkę przejdą:

• środki trwałe: pojazdy ciężarowe, naczepy, pojazdy serwisowe, narzędzia warsztatowe, urządzenia biurowe,
• zespół pracowników: mechanicy, koordynatorzy serwisu, kierownicy techniczni,
• systemy informatyczne do zarządzania serwisem i taborem,
• dokumentacja techniczna, procedury operacyjne, know-how.

W ramach przeniesienia Jednostki dojdzie do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)

Zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)

Pytania

1)Czy opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2)Czy opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ŻCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U.2025.278 ze zm. dalej: "ustawy o CIT"):, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W przedmiotowej sprawie:

• Jednostka stanowi całkowicie odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, dokonaną (wydzieloną) na podstawie regulaminu.
• prowadzone przez Wnioskodawcę księgi rachunkowe pozwalają na dokładne przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tejże Jednostki (do realizowanych przez nią zadań gospodarczych).
• Jednostka jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz funkcjonalnie obejmuje elementy niezbędne do ich samodzielnego wykonywania.

Wnioskodawca pragnie jednoznacznie podkreślić, iż Jednostka posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy - składniki majątkowe (materialne i niematerialne) wchodzące w jej skład umożliwiają wykonywanie samodzielnej, niezależnej od reszty przedsiębiorstwa działalności gospodarczej.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

W oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Analizując powyższe przepisy należy dojść do wniosku, że aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku (zarówno pozostająca w przedsiębiorstwie, jak i przenoszona na spółkę przejmującą) muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT.

W tym miejscu należy podkreślić, iż część majątku, która pozostanie w przedsiębiorstwie również spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT - Wnioskodawca będzie bowiem w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą w branży transportu, spedycji i logistyki (TSL), świadcząc tym samym usługi przewozu towarów w transporcie krajowym oraz międzynarodowym.

Ocena stanowiska

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie ze sformułowanymi pytaniami wyznaczającym jej zakres, jest wyłącznie ocena Państwa stanowiska w zakresie ustalenia czy wydzielana z Państwa Spółki Jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, na skutek planowanego podziału, po Państwa stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Tym samym, przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Państwa Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Okoliczności te przyjęto jako element zdarzenia przyszłego, niepodlegające ocenie.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie zadanych pytań jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.