Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowania CIT estońskim wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem spółki i rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 lipca 2025 r. (wpływ 14 lipca 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A.

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka jawna (dalej – „Spółka”) jest polską spółką jawną osób fizycznych. Pan A.A. i B.B. (dalej – „Wnioskodawcy”) są wspólnikami Spółki.

Spółka jest rodzinną firmą (...) specjalizującą się w skupie, uboju, rozbiorze oraz sprzedaży mięsa najwyższej jakości, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

Spółka wchodzi w skład grupy „B.” prowadzącej szeroką działalność w zakresie produkcji i przetwórstwa mięsa oraz świadczenia usług towarzyszących. Grupa prowadzi kompleksową działalność w segmencie produkcji mięsa, wyrobów mięsnych oraz pochodnych produktów odzwierzęcych. W ramach kompleksowej produkcji Grupa realizuje działalność operacyjną zarówno w obszarze hodowli bydła mięsnego oraz trzody chlewnej, produkcji, przetwórstwa oraz handlu mięsem i wyrobami mięsnymi. Grupa w celu prowadzenia działalności operacyjnej realizuje również skup bydła i trzody chlewnej od producentów lokalnych. Działalność Grupy koncentruje się również na usługach towarzyszących produkcji mięsnej takich jak:

• ubój;
• rozbiór i pakowanie;
• przechowywanie;
• usługi chłodnicze;
• usługi logistyczno-transportowe.

Spółka stanowi główny podmiot w Grupie prowadzący działalność zarówno w produkcji jak i dystrybucji wyrobów mięsnych.

Spółka formalnie powstała w dniu (…) r. poprzez rejestrację w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku przekształcenia spółki cywilnej „C. s.c. A.A., B.B.” zarejestrowanej w ewidencji działalności pod numerami (…) oraz (…) działającej na rynku spożywczym od 1994 r.

Głównym przedmiotem działalności Spółki ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców KRS jest „Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu” sklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod kodem 10.11.Z.

Działalność Spółki obejmuje skup żywca, ubój oraz sprzedaż mięsa wieprzowego.

Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w (…) gdzie prowadzony jest wyspecjalizowany ubój, przetwarzanie oraz dystrybucja wyrobów mięsnych.

Historycznie Spółka prowadziła również działalności w zakresie (...).

Spółka świadczy również usługi w zakresie konfekcjonowania porcjowanego mięsa oraz pakowania w tym w opakowaniach próżniowych VAC według indywidualnych potrzeb klienta.

W zakresie działalności dystrybucyjnej Spółka realizuje sprzedaż mięsa oraz innych wyrobów odzwierzęcych na terenie Polski oraz na rzecz klientów zagranicznych. Odbiorcami wyrobów Spółki są zakłady przetwórcze, eksporterzy, hurtownie oraz sieci handlowe.

Spółka poza zapleczem produkcyjnym posiada również rozwiniętą bazę logistyczną pozwalającą na profesjonalną organizację oraz realizację dostaw na skalę przemysłową.

Poza działalnością produkcyjną Spółka prowadzi również gospodarstwo rolne stanowiące działalność rolną w zakresie hodowli bydła oraz tucze kontraktowe.

Spółka z uwagi na realizowane obroty prowadzi pełne księgi rachunkowe.

Wspólnicy Spółki są osobami fizycznymi podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu tj. są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawcy rozliczają podatek dochodowy od osób fizycznych na zasadach przewidziany w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej – „Ustawa o PIT”).

Spółka aktualnie posiada:

• Niepodzielone zyski z lat ubiegłych;
• Niepodzielone zyski z bieżącego okresu rozliczeniowego.

Z uwagi, że Spółka prowadziła i nadal prowadzi działalność w formie spółki jawnej osób fizycznych, powyżej wskazane kategorie zysków zostały już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) po stronie Wnioskodawców na zasadach ogólnych przewidzianych dla opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej.

Z uwagi na zamiar dalszego rozwoju Spółki zgodnie z przyjętą strategią oraz inne czynniki o charakterze biznesowym w tym:

• zamiar dalszego rozwoju skali działalności Spółki oraz związanej z tym konieczności dostosowania formy prawnej do obecnej skali działalności Spółki oraz aktualnych warunków rynkowych;
• zamiar dostosowania struktury organizacyjnej pod wymogi związane z ewentualnym pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego;
• zaplanowanie kwestii sukcesji pokoleniowej w Grupie;

– planowane jest dokonanie przekształcenia w spółkę kapitałową oraz przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej – „Ustawa o CIT”).

Przed przekształceniem wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej. Jednocześnie wobec wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej – „KSH”), tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom.

Niemniej jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.

W związku z powyższym stanem faktycznym pojawiły się następujące pytania:

Pytanie

Czy wypłata (po przekształceniu) Wnioskodawcom przez spółkę przekształconą opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, zysku wypracowanego i opodatkowanego przez Wnioskodawców w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wnioskodawców przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową, która to wypłata nastąpi w przeciągu kolejnych lat będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej dochodu z tytułów uregulowanych w art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT, w szczególności dochodu z ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców, wypłata (po przekształceniu) Wnioskodawcom przez spółkę przekształconą opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, zysku wypracowanego i opodatkowanego przez Wnioskodawców w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wnioskodawców przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową która to wypłata nastąpi w przeciągu kolejnych lat nie będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej dochodu z tytułów uregulowanych w art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT, w szczególności dochodu z ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Na podstawie art. 28j Ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w ww. przepisie.

Następnie zgodnie z art. 28m ust. 1 Ustawy o CIT:

„Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych)”.

Kolejno stosownie do art. 28m ust. 2 Ustawy o CIT:

„Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku)”.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę kapitałową zgodnie z zasadami przewidzianymi przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej – „KSH”).

Spółka jawna z uwagi, że wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawców, powstałej z przekształcenia spółce kapitałowej z uwagi na tożsamość podmiotową podmiotu przekształcanego i przekształconego będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej i będzie kontynuowała (w zmienione formie prawnej) dotychczasową działalność. Na tożsamość podmiotową w przypadku przekształcenia wskazuje między innymi uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2017 r. sygn. III CZP 68/17, w które skład orzekający wskazał co następuje: „Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Ze względu na ciągłość bytu spółki, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli”.

Wspólnikami w spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia będą wyłącznie osoby fizyczne tj. aktualni wspólnicy Spółki – Wnioskodawcy. Przed przekształceniem wspólnicy planują podjąć uchwałę o wypłacie zysków wypracowanych przez Spółkę, niemniej jednak z uwagi na kwestię zachowania w Spółce wymaganej płynności finansowej wypłata zysków z lat ubiegłych ma być rozłożona na kolejne lata.

Zdaniem Wnioskodawców, wypłata podzielonych (na mocy uchwały) lecz niewypłaconych zysków za okres przed przekształceniem i wejściem w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zdaniem Wnioskodawców, głównym zadaniem instytucji ukrytych zysków na potrzeby ryczałtu od dochodów spółek jest zapobieganie sytuacji, w której dochody wypracowane przez spółkę w czasie stosowania CIT estońskiego nie podlegałyby opodatkowaniu (z uwagi na konstrukcję ryczałtu od dochodów spółek) oraz byłyby w formie ukrytej transferowane do majątku osobistego beneficjentów.

W przedmiotowej sprawie zyski Spółki prowadzonej w formie spółki jawnej zostały już raz opodatkowane na etapie ich uzyskania po stronie Wnioskodawców, w związku z czym ewentualne potraktowanie przedmiotowych wypłat jako ukrytego zysku, wypłaconego zysku netto, lub wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą oznaczałoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co byłoby zaprzeczeniem podstawowych zasad systemu podatkowego (zakazu podwójnego opodatkowania tego samego dochodu).

W ocenie Wnioskodawców zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki jawnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie spółki przekształconej stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe potwierdza, miedzy innymi:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.455.2024.1.PK/SP, w której organ wskazał, że:

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki jawnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej) stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT”.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.452.2023.2.ASK:

„Przenosząc powyższe na grunt sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zyski wypłacone przez Spółkę po przekształceniu, które zostały wypracowane przed przekształceniem Spółki nie będą stanowiły dla Spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT”.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 października 2022 r. sygn. 0114- KDIP2-2.4010.117.2022.1.IN:

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2022 r. sygn.0111-KDIB1-2.4010.440.2022.11.AK:

„Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, które przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników zostały przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT:

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że planowane jest dokonanie przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Przed przekształceniem wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej. Jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.

Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem, czy po przejściu Spółki na estoński CIT, wypłata przez Spółkę powstałą z przekształcenia spółki jawnej zysków wypracowanych przed przekształceniem nie będzie stanowiła dla spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem (...).

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk (...).

Przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przenosząc powyższe na grunt sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zyski wypłacone przez Spółkę po przekształceniu, które zostały wypracowane przed przekształceniem Spółki nie będą stanowiły dla Spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, wypłata przez Spółkę przekształconą będąca podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek zysków wypracowanych w okresie przed przekształceniem poprzedzającym wybór tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwości z jakiego okresu pochodzą wypłacone zyski.

Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.