Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 6 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 4 grudnia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2308/24 (wpływ prawomocnego orzeczenia WSA w Warszawie - 15 lipca 2025 r.); i

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Kosztów Transakcyjnych - związanych z nabyciem akcji lub udziałów Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości) -za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem oraz alokowania ich odpowiednio do dwóch źródeł przychodów tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) należy do grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa B.”). Wnioskodawca prowadzi działalność (…). Jest właścicielem (…). Prowadzi również (…) oraz specjalistyczne serwisy tematyczne. Wnioskodawca uzyskuje przychody głównie z działalności reklamowej, polegającej na wyświetlaniu reklam na portalach stanowiących własność Wnioskodawcy, mailingu do użytkowników poczty oraz emisji reklam w telewizji (…). Usługi reklamowe sprzedawane są w znacznej mierze podmiotom trzecim, niepowiązanym kapitałowo ani osobowo z Wnioskodawcą.

Obecnie Wnioskodawca posiada bezpośrednio udziały lub akcje m.in. w następujących spółkach:

• E. sp. z o.o. - 100% udziałów - spółka ta prowadzi (…).
• F. S.A. - 100% akcji - spółka ta jest pośrednikiem w sprzedaży online (…),
• G. sp. z o.o. - 100% udziałów - spółka prowadzi portal informacyjny poświęcony (…).

Wnioskodawca posiada ponadto obecnie pośrednio udziały w spółce H. sp. z o.o. - spółka ta posiada (...). Wnioskodawca wskazuje, iż przed zmianą struktury Grupy był on bezpośrednim udziałowcem tej spółki oraz ponosił wydatki na nabycie tych udziałów opisane w dalszej części wniosku (dalej łącznie wszystkie wskazane spółki: „Spółki”).

Wnioskodawca prowadzi działania mające na celu zwiększenie ruchu na stronach internetowych, których tematyka pokrywa się z przedmiotem działalności Spółek, co pozwala na skuteczniejsze lokowanie reklamy Spółek. Wnioskodawca dąży przy tym do osiągnięcia przewagi konkurencyjnej z wykorzystaniem danych o potencjalnych odbiorcach reklam pochodzących z nabywanych Spółek. Wnioskodawca świadczy ponadto na rzecz Spółek usługi wsparcia, obejmujące między innymi: usługi administracyjne (back office), usługi udostępniania stanowisk biurowych, usługi IT oraz usługi dzierżawy i kolokacji serwisów (dalej: „Usługi wsparcia”). Zakres Usług wsparcia świadczonych na rzecz poszczególnych Spółek zmienia się w zależności od potrzeb konkretnych Spółek.

Strategia gospodarcza przyjęta w Grupie B. zakłada między innymi wykorzystanie potencjału rosnącego rynku, głównie e-commerce, w kluczowych kategoriach produktowych poprzez przejmowanie podmiotów z tego rynku. Strategia Wnioskodawcy nie zakłada akwizycji podmiotów z rynku e-commerce lub działających na innych rynkach, jednak wpisujących się w model biznesowy Grupy B., w celu dalszej ich sprzedaży, lecz w celu włączenia ich w strukturę Grupy B. Wnioskodawca nie planuje uzyskiwania przychodów z tytułu zbycia akcji lub udziałów w przejętych podmiotach, nie wyklucza jednak uzyskiwania przychodów z dywidend od nabytych podmiotów. Należy przy tym wskazać, iż potencjalne zyski uzyskane z dywidendy mają charakter niepewny, uzależniony od zdolności dywidendowej nabytych podmiotów (wykazania zysku w sprawozdaniu finansowym oraz podjęcia odpowiedniej uchwały).

W związku z nabyciem Spółek, Wnioskodawca osiąga zatem przychody z tytułu:

a)świadczenia Usług reklamowych na rzecz Spółek,

b)świadczenia Usług wsparcia na rzecz Spółek,

c)świadczenia przez Wnioskodawcę usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich, które zyskują większą wartość i atrakcyjność, z uwagi na możliwość bardziej precyzyjnego dotarcia reklamy do konkretnej grupy odbiorców (z powodu uzyskania danych z nabywanych Spółek), co przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę.

Nabycie przez Wnioskodawcę Spółek spowodowało zatem bezpośrednie oraz pośrednie zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług reklamowych) prowadzonej przez Wnioskodawcę. Spółki weszły bowiem z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co skutkowało między innymi:

• możliwością zbierania wspólnych z innymi podmiotami zgód RODO, co pozwoliło na zwiększenie zasięgu kampanii reklamowych Wnioskodawcy,
• poprawą efektywności sprzedażowej m.in. dzięki możliwości łączenia danych o użytkownikach ze zróżnicowanych źródeł w celu ich analizy dla potrzeb kampanii reklamowych (tzw. big data),
• wymianą know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie e-commerce oraz wymianą danych w ramach algorytmów big data w celu skuteczniejszego świadczenia usług reklamowych przez Wnioskodawcę,
• możliwością testowania nowych rozwiązań reklamowych Wnioskodawcy przez podmioty e-commerce (z grupy kapitałowej) o znaczącej skali i optymalizacji mechanizmów reklamowych Wnioskodawcy,
• wykorzystaniem know-how (wiedzy i doświadczeń) Spółek do zbudowania marki,
• umocnieniem Wnioskodawcy na (…) rynku (m.in. w zakresie liczby użytkowników korzystających z serwisów grupy Wnioskodawcy),
• poprawieniem pozycji negocjacyjnej względem klientów,
• zwiększeniem oferty produktowej i możliwością cross - promocji,
• wymianą doświadczeń oraz zasięgów w celu wzajemnego rozwoju social media oraz uzyskaniem dostępu do wielomilionowych fanpage’ów na portalach internetowych oraz dostępu do nowych, dotychczas niedostępnych dla Wnioskodawcy treści,
• rozwojem produktu audio w ramach działalności mediowej oraz stworzeniem szerokiego produktu subskrypcyjnego dla użytkowników portalu (…).

Wnioskodawca finansuje nabycie udziałów lub akcji w Spółkach za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych (dalej łącznie: „Kredyt”) oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza (dalej: „Pożyczki”). W konsekwencji, w razie sfinalizowania transakcji nabycia udziałów lub akcji Spółek, Wnioskodawca ponosi koszty odsetek (dalej: „Odsetki”) od Kredytu i Pożyczek. Decyzje o nabyciu Spółek podejmowane są po uzyskaniu opinii podmiotów zewnętrznych, pozwalających na ocenę ryzyka finansowego, prawnego i podatkowego związanego z transakcją.

W związku z nabyciem udziałów (akcji) w Spółkach poza Odsetkami od Pożyczek i Kredytu, Wnioskodawca ponosił także dodatkowe koszty (dalej: „Koszty Transakcyjne”), na które składają się m.in.:

a)Koszty doradztwa prawnego związanego z transakcją nabycia

b)Koszty doradztwa finansowego związanego z transakcją nabycia

c)Koszty doradztwa podatkowego

d)Koszty badania due diligence

e)Koszty wyceny

Wnioskodawca zakłada, iż może również w przyszłości ponosić analogiczne wydatki (tj. Odsetki i Koszty Transakcyjne) w związku z nabywaniem innych podmiotów działających w branży e-commerce lub w innych obszarach, niemniej każdorazowo nabycie takich podmiotów będzie wpisywało się w strategię biznesową Wnioskodawcy opisaną powyżej oraz będzie w analogiczny sposób przekładało się na zakres przychodów operacyjnych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę.

Pytania

1)Czy Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości stanowią koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodem?

2)Czy Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości stanowią koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodem.

Ad 2

Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.Źródło przychodów w ustawie CIT

Art. 7 ustawy CIT definiuje przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym. Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei w myśl art. 7 ust. 2 ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle przywołanych przepisów, Wnioskodawca w celu ustalenia wysokości dochodu do opodatkowania powinna w pierwszej kolejności przyporządkowywać osiągane przychody do danego źródła przychodów.

Na gruncie ustawy CIT można wyodrębnić dwa źródła przychodów:

• przychody z zysków kapitałowych wskazane w art. 7b ust. 1 ustawy CIT,
• przychody operacyjne, to jest przychody inne niż z zysków kapitałowych.

O ile przychody z zysków kapitałowych zostały zdefiniowane w przepisach art. 7b ust. 1 pkt 16 ustawy CIT, o tyle przychody inne niż z zysków kapitałowych (tzw. przychody z pozostałych źródeł, przychody operacyjne) nie zostały określone w żadnym z przepisów ustawy CIT. Taki sposób uregulowania przychodów w ustawie CIT oznacza, że wszystkie przychody, które nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 1-6 tej ustawy, stanowią przychody z pozostałych źródeł.

Przychody przypisane do odpowiedniego źródła (zgodnie z zasadą wskazaną powyżej) można następnie pomniejszyć o koszty poniesione w celu ich osiągnięcia (koszty uzyskania przychodu).

2.Odsetki i Koszty Transakcyjne jako tzw. koszt pośredni

Koszty uzyskania przychodów dzielą się na koszty bezpośrednio związane z przychodem w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy CIT i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem (tzw. koszty pośrednie), o których mowa w art. 15 ust. 4d ustawy CIT. Koszty bezpośrednio związane z przychodem w rozumieniu ustawy CIT są alokowane do odpowiadającego tym kosztom przychodu, a zatem wprost wpływają na wynik podatkowy z danego źródła. Koszty pośrednie uzyskania przychodu mogą być natomiast alokowane do jednego z dwóch źródeł przychodów, tj. (1) zysków kapitałowych albo (2) innych źródeł przychodów (działalność operacyjna), albo do obydwu źródeł przychodów w oparciu o art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT. Z tej perspektywy kluczowym jest określenie, czy dany wydatek należy traktować jako tzw. pośredni czy bezpośredni koszt uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT. Ustawodawca nie zdefiniował wprost pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, czy też pojęcia tzw. kosztów pośrednich, co pozwalałoby jednoznacznie określić czy Odsetki i Koszty Transakcyjne ponoszone przez Spółkę powinny być uznane za koszt bezpośredni czy pośredni uzyskania przychodu z danego źródła przychodów. W związku z tym, podział na koszty bezpośrednie i pośrednie powinien być każdorazowo dokonany przez podatnika (w tym przypadku Spółkę), z uwzględnieniem specyfiki i charakteru danego kosztu. W związku z brakiem definicji obu kategorii kosztów w przepisach ustawy CIT, można odwołać się do znaczenia słownikowego wyrażeń „bezpośredni”, „bezpośrednio związany”, co oznacza „niemający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś lub czegoś wprost” („Uniwersalny Słownik Języka Polskiego PWN”, pod red. S. Dubisza, Warszawa 2006). Zgodnie z przywołaną definicją, kosztem bezpośrednio związanym z przychodami byłby koszt dotyczący wprost konkretnych przychodów. Można z tego wnioskować, że przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć takie kategorie kosztów, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu, tj. istnieje bezpośrednia łączność, bez etapów pośrednich, pomiędzy danym przychodem i poniesionym kosztem. Tego rodzaju związek można utożsamiać także ze stanowiskiem, że poniesienie określonego kosztu powinno stanowić warunek konieczny uzyskania konkretnego przychodu.

Mimo braku definicji i formalnych zasad podziału kosztów bezpośrednich oraz innych niż bezpośrednie w ustawie CIT, również w oparciu o doktrynę, jak i orzecznictwo sądów oraz stanowiska organów podatkowych można wskazać na pewne reguły ogólne, pozwalające na przyporządkowanie ponoszonych wydatków do tych dwóch kategorii kosztów. Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zaliczać należy koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodem wszystkie wydatki, które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródeł przychodów (na gruncie CIT tak m.in. S. Babiarz, L. Błystak, B. Dauter, A. Gomułowicz, R. Pęk, K. Winiarski, w: „Podatek dochodowy od osób prawnych 2009”, Wrocław 2009, s. 507).

Z kolei zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, za koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanym przychodem należy uznać:

• wydatki, które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu osiągniętego w danym momencie;
• wydatki ściśle (bezpośrednio) związane z danymi przychodami, jakie osiąga podmiot gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności;
• koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów (w odróżnieniu od kosztów poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów);
• wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że:

• koszty bezpośrednio związane z przychodami to koszty, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód), ujmowane w dacie osiągnięcia odpowiadających im przychodów, z pewnymi wyłączeniami,
• koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami to koszty, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie), ujmowane w dacie ich poniesienia.

Ponadto, w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 10-11 ustawy CIT za koszty uzyskania przychodu w związku ze spłacaną pożyczką powinny być uznane wyłącznie zapłacone/skapitalizowane odsetki (a nie kwota główna pożyczki/naliczone odsetki), o ile przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy CIT są spełnione i nie zachodzą ograniczenia w uwzględnianiu odsetek w kosztach uzyskania przychodów (np. przesłanki z art. 15c ustawy CIT lub ograniczenia wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy CIT). Tym samym, odsetki stanowią koszt uzyskania przychodów, jeśli są skapitalizowane/zapłacone, zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i nie zachodzą względem nich ograniczenia wskazane powyżej.

Dodatkowo należy mieć na uwadze brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, w myśl którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z przywołanym przepisem, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) - wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, iż uznanie wydatku za poniesiony na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) nie pozbawia podatnika prawa do jego klasyfikacji jako KUP, lecz jedynie odracza moment jego rozpoznania dla celów podatkowych do odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Jak wynika z jednolitej linii orzeczniczej i interpretacyjnej, odroczenie momentu rozpoznania wydatku jako kosztów uzyskania przychodów dotyczy wyłącznie wydatków pozostających w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), bez poniesienia których przeprowadzenie transakcji nie byłoby możliwe. Należą do nich np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizje biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty notarialne. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Odsetki oraz Koszty Transakcyjne nie stanowią kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów/akcji Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości), ponieważ ich poniesienie przez Wnioskodawcę nie warunkuje realizacji transakcji. W konsekwencji, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT odroczenie momentu rozpoznania ww. wydatków dla celów podatkowych nie znajdzie w odniesieniu do analizowanych kosztów zastosowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje uzasadnienie w szeregu interpretacji indywidualnych organów podatkowych, przykładowo:

• W interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-2.4010.4.2024.1.EJ z dnia 1 marca 2024 r., w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „Wątpliwości Państwa dotyczą ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2-2b ustawy CIT. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy zgodzić się z Państwa twierdzeniem, zgodnie z którym w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji”.
• W interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.667.2023.1.KM z dnia 19 grudnia 2023 r., w której zostało potwierdzone: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji”.
• W interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-3.4010.241.2020.1.PC z dnia 12 sierpnia 2020 r., gdzie wskazano: „Tym samym Wnioskodawca prawidłowo zakwalifikował wydatki na odsetki od kredytu zaciągnięte na zakup akcji do kosztów „pośrednich”, gdyż nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, iż Koszty Odsetek oraz Koszty transakcyjne powinny stanowić koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, a więc tzw. koszt pośredni, gdyż nie stanowią one wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT tj. wydatku na nabycie udziałów/akcji.

3.Alokacja kosztów z tytułu Odsetek i Kosztów Transakcyjnych do źródeł przychodów

Koszty pośrednie uzyskania przychodu mogą być alokowane do jednego z dwóch źródeł przychodów, tj. (1) zysków kapitałowych albo (2) innych źródeł przychodów (działalność operacyjna) lub do obydwu na podstawie odpowiedniej proporcji. Podstawę dla takiej alokacji daje art. 15 ust. 2b ustawy CIT zgodnie, z którym w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Natomiast, jak stanowią art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT: jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Zatem w sytuacji, w której podatnik ponosi koszty wspólne, których nie jest w stanie przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do obydwu źródeł przychodów wg tzw. klucza przychodowego.

Oznacza to, że zarówno Odsetki, jak i Koszty Transakcyjne, które mają efektywnie związek ze wszystkimi przychodami Wnioskodawcy, w tym z przychodami generowanymi za pośrednictwem, bądź dzięki nabyciu Spółek(lub innych podmiotów w przyszłości), tj. przychodami ze źródła pozostałe przychody (w tym z przychodami ze świadczenia Usług reklamowych i Usług wsparcia) oraz przychodami kapitałowymi (w szczególności określonymi w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT), należałoby powiązać odpowiednio ze źródłami przychodów: zyski kapitałowe oraz tzw. inne źródła.

Konsekwentnie, koszty uregulowanych Odsetek oraz poniesione Koszty Transakcyjne powinny być na podstawie art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy CIT alokowane do obydwu źródeł przychodów według klucza przychodowego, wyliczonego jako stosunek odpowiednio łącznych przychodów ze źródła zysków kapitałowych osiągniętych przez Wnioskodawcę w ogólnej kwocie uzyskanych przez niego przychodów oraz łącznych przychodów z „innych źródeł” osiągniętych w stosunku do ogólnej kwoty przychodów uzyskanych przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca podkreśla, iż poniesienie wydatków na nabycie udziałów lub akcji ze swej istoty w przyszłości może przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b ust. 1 ustawy CIT zysków kapitałowych, niemniej nie powinno być to przesłanką do dokonania alokacji kosztów związanych z nabyciem udziałów (akcji) wyłącznie do jednego źródła przychodów - tj. do przychodów z zysków kapitałowych. Zdaniem Wnioskodawcy, praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów, może być dokonane zarówno w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, jak również w celu dotyczącym działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały. W takim przypadku nabycie akcji lub udziałów nie jest nakierowane na bezpośrednie uzyskiwanie przychodów z zysków kapitałowych. Innymi słowy, sama możliwość osiągnięcia przez Wnioskodawcę przychodów związanych z nabywanymi udziałami lub akcjami, zaliczanych do przychodów z zysków kapitałowych nie wyklucza, zdaniem Wnioskodawcy, prawa do zastosowania w analizowanym przypadku zasady zdefiniowanej w art. 15 ust. 2b ustawy CIT. Przedstawiona w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego strategia prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę potwierdza bowiem, że głównym celem nabycia akcji/udziałów są korzyści wynikające z rozszerzenia zakresu podstawowej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

Konsekwentnie, podobnie jak nabycie towaru służącego działalności gospodarczej, także nabycie udziałów/akcji nie jest celem samym w sobie, lecz jedynie środkiem prowadzącym do kolejnego celu. Spółka nabywa spółkę zależną (tak jak pozyskuje środki trwałe, materiały, towary handlowe itd.) nie po to, by ją posiadać, lecz w celu rozszerzenia zakresu własnej działalności gospodarczej, zaliczanej do źródła przychodów innego niż przychody z zysków kapitałowych.

Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, pozyskanie Spółek w portfolio inwestycji doprowadziło i dalej prowadzi do rozszerzenia bazy przychodów podatkowych Wnioskodawcy, m.in. o sprzedaż do tych spółek Usług Reklamowych i Usług Wsparcia co z kolei przekłada się na zwiększenie dynamiki przychodów Wnioskodawcy. Spółki nabywane są głównie w celach biznesowych, m.in. w celu zwiększenia obecności Wnioskodawcy na danym rynku, ekspansji na nowe rynki oraz zwiększenia wpływu na Spółki. Kolejną korzyścią wynikającą z nabycia Spółek jest uzyskaniem danych umożliwiających bardziej precyzyjne dotarcie z reklamą do konkretnej grupy odbiorców wartości, co podnosi atrakcyjność usług reklamowych świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów trzecich, a w efekcie przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę. Analogiczna argumentacja będzie miała zastosowanie w przypadku, w którym Wnioskodawca będzie nabywał kolejne podmioty w przyszłości, bowiem przesłanką leżącą u podstaw każdej transakcji nabycia udziałów/akcji jest możliwość uzyskania przez Wnioskodawcę określonego, pozytywnego wpływu na własną działalność operacyjną, stanowiąca przychód inny niż przychód z zysków kapitałowych.

W konsekwencji należy wskazać, że w związku z nabywaniem kolejnych podmiotów, Wnioskodawca osiąga i będzie osiągał zarówno przychody z zysków kapitałowych w postaci dywidend oraz przychody z innych źródeł niż zyski kapitałowe w postaci przychodów z działalności operacyjnej, w tym z tytułu:

• świadczenia Usług reklamowych,
• świadczenia Usług wsparcia,

świadczenia przez Wnioskodawcę usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich, które zyskują większą wartość i atrakcyjność, z uwagi na możliwość bardziej precyzyjnego dotarcia reklamy do konkretnej grupy odbiorców (z powodu uzyskania danych z nabywanych podmiotów), co przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę. Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że choć możliwość osiągnięcia przez niego wymienionych powyżej przychodów operacyjnych jest związana z nabyciem udziałów/akcji w innych podmiotach to z całą pewnością nie można powiedzieć, że stanowią one przychody kapitałowe. Katalog przychodów z zysków kapitałowych wskazany w art. 7b ust. 1 ustawy CIT ma bowiem charakter zamknięty. Tym samym, jeżeli wymienione powyżej w pkt 1-3 przychody osiągane przez Spółkę nie można przyporządkować do jednego z wymienionych w art. 7b przychodów z zysków kapitałowych to bez wątpienia stanowią one pozostałe źródła przychodów.

Również analiza orzecznictwa sądów administracyjnych wskazuje, iż generalną przesłanką umożliwiającą alokację pośrednich kosztów nabycia udziałów/akcji do kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną jest to, aby wskutek nabycia istniała realna możliwość zwiększenia przychodów z podstawowej działalności gospodarczej danego podmiotu. Przesłanki uzasadniające alokację kosztów nabycia udziałów lub akcji do przychodów o charakterze operacyjnym wystąpią, jeśli dany podmiot wskutek nabycia udziałów lub akcji, przykładowo:

• uzyska wpływ na działalność gospodarczą przejętego podmiotu, polegającą na dystrybucji towarów sprzedawanych pod własną marką,
• będzie miał możliwość aktywnego podejmowania działań inwestycyjnych, w celu zwiększenia przychodów z dystrybucji produktów sprzedawanych pod marką własną (co przekłada się na zwiększenie przychodów ze sprzedaży własnych wyrobów gotowych),
• dokona ekspansji oraz rozwoju działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży,
• osiągnie różnorodne cele gospodarcze,
• wkroczy na nowe rynki,
• uzyska kontrolę nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi,
• uzyska know-how,
• wzmocni pozycję na rynku zagranicznym, poprzez przejęcie kontroli nad miejscowymi spółkami produkcyjno-dystrybucyjnymi,
• rozbuduje portfolio produktów oferowanych na polskim rynku oraz za granicą,
• zmieni strategię firmy poprzez ograniczenie działalności w zakresie dystrybucji na rzecz zwiększenia działalności produkcyjnej,
• uzyska realny wpływ na działalność spółki, zaopatrującej podmiot w surowce do produkcji,
• uniknie problemów związanych z uzyskaniem odpowiednich ilości surowców, w celu zabezpieczenia możliwości produkcyjnych,
• zoptymalizuje łańcuch dostaw, zwiększając efektywność zarządzania,
• uzyska przewagę konkurencyjną na rynku poprzez efektywne zarządzanie produktem.

Wskazane przesłanki zostały wyinterpretowane z konkretnych stanów faktycznych występujących w następujących wyrokach sądów administracyjnych:

• Wyroku NSA z dnia 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 2627/20,
• Wyroku NSA z dnia 29 lipca 2021 sygn. akt II FSK 37/19,
• Wyroku NSA z dnia 24 marca 2022 r. sygn. akt II FSK 1695/20,
• Wyroku NSA z dnia 14 lutego 2023 r. sygn. akt II FSK 1969/20,
• Wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 25 lipca 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 252/23,
• Wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 10 października 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 394/23,
• Wyroku NSA z dnia 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21 (brak pisemnego uzasadnienia wyroku),
• Wyroku NSA z dnia 7 lutego 2024 r. sygn. akt II FSK 665/21.

W świetle przytoczonego orzecznictwa, jeśli celem transakcji nabycia udziałów/akcji jest zwiększenie przychodów z podstawowej działalności spółki nabywającej, wówczas powinna istnieć możliwość przypisania wydatków pośrednich związanych z tym nabyciem (a więc m.in. kosztów finansowania pozyskiwanego na nabycie udziałów/akcji lub kosztów transakcyjnych) do obu źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych i tzw. innych przychodów z działalności operacyjnej, przy zastosowaniu klucza przychodowego, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy CIT. Wnioskodawca podkreśla, iż orzecznictwo sądowe jest obecnie jednolite, a powołane powyżej wyroki jednoznacznie potwierdzają możliwość alokacji kosztów finansowania lub kosztów transakcyjnych poniesionych na nabycie udziałów/akcji do przychodów o charakterze operacyjnym, jeśli tylko nabycie udziałów/akcji prowadzi do zwiększenia przychodów z podstawowej działalności gospodarczej danego podmiotu.

Odnosząc się do okoliczności zaprezentowanych w niniejszym wniosku, poniesione przez Wnioskodawcę koszty Odsetek oraz Koszty Transakcyjne związane z nabywaniem Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości) nie służą wyłącznie osiągnięciu przychodów z zysków kapitałowych, lecz realnie zwiększały i będą dalej zwiększać przychody z podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę tj. świadczenia usług reklamowych, między innymi poprzez:

• możliwość zbierania wspólnych z innymi podmiotami zgód RODO, co pozwala na zwiększenie zasięgu kampanii reklamowych Wnioskodawcy,
• poprawę efektywności sprzedażowej m.in. dzięki możliwości łączenia danych o użytkownikach ze zróżnicowanych źródeł w celu ich analizy dla potrzeb kampanii reklamowych (tzw. big data),
• wymianę know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie e-commerce oraz wymianę danych w ramach algorytmów big data w celu skuteczniejszego świadczenia usług reklamowych przez Wnioskodawcę,
• możliwość testowania nowych rozwiązań reklamowych Wnioskodawcy przez podmioty e-commerce (z grupy kapitałowej) o znaczącej skali i optymalizację mechanizmów reklamowych Wnioskodawcy,
• wykorzystanie know-how (wiedzy i doświadczeń) Spółek do zbudowania marki,
• umocnienie Wnioskodawcy na pozycji lidera rynku (m.in. w zakresie liczby użytkowników korzystających z serwisów grupy Wnioskodawcy),
• poprawienie pozycji negocjacyjnej względem klientów,
• zwiększenie oferty produktowej i możliwość cross - promocji,
• wymianę doświadczeń oraz zasięgów w celu wzajemnego rozwoju social media oraz uzyskanie dostępu do wielomilionowych fanpage’ów na portalach internetowych oraz dostępu do nowych, dotychczas niedostępnych dla Wnioskodawcy treści,
• rozwój produktu audio w ramach działalności mediowej oraz stworzenie szerokiego produktu subskrypcyjnego dla użytkowników portalu (…).

Zważywszy na przytoczony stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe, w przypadku uznania, iż Odsetki oraz Koszty Transakcyjne nie mogłyby zostać alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł, w praktyce spowodowałoby to, że Wnioskodawca nie mógłby odliczyć kosztów uzyskania przychodów od przychodów nie będących przychodami z zysków kapitałowych osiągniętych w związku z nabywaniem Spółek. W konsekwencji spowodowałoby to, iż opodatkowaniu podlegałby przychód - co byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 7 sierpnia 2024 r., wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.279.2024.1.SP, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie:

• w części uznania Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Kosztów Transakcyjnych - związanych z nabyciem akcji lub udziałów Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości) - za koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodem (pytanie nr 1) - za prawidłowe,
• w części alokowania Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Kosztów Transakcyjnych -związanych z nabyciem akcji lub udziałów Spółek, lub innych podmiotów w przyszłości - odpowiednio do dwóch źródeł przychodów tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów (pytanie nr 2) - za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 19 sierpnia 2024 r. r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 18 września 2024 r. (wpływ 18 września 2024 r.) wnieśli Państwo skargę na powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W skardze wnosili Państwo o:

1)uchylenie zaskarżonej interpretacji w zaskarżonej części,

2)zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację w zaskarżonej części wyrokiem z 4 grudnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 2308/24.

Pismem z 19 lutego 2025 r. wniosłem skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA w Warszawie z 4 grudnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 2308/24.

Pismem z dnia 29 kwietnia 2025 r. wycofałem skargę kasacyjną.

Naczelny Sąd Administracyjny wydał 5 czerwca 2025 r. postanowienie o umorzeniu postępowania kasacyjnego.

Doręczenie prawomocnego orzeczenia WSA w Warszawie nastąpiło 15 lipca 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w całości prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.