Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 sierpnia 2025 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

M Sp. z o.o. (dalej: „M”, „Sprzedający”, „Wnioskodawca”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

S Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Kupujący”)

łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Sprzedający, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Sprzedający jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność M prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. M jest zarejestrowanym i aktywnym podatnikiem VAT w Polsce.

Kupujący, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów z działalności gospodarczej w Polsce (Kupujący jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność Spółki prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

M i Spółka należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli się na (...).

Dywizja (...) składa się z trzech działów biznesowych: Z, Y i X. Z opracowuje (...).

Group zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X („Zbycie X”) spółce GNMI („GNMI”). Informacja prasowa znajduje się tutaj: (…)

Globalny dział X dostarcza rozwiązania pigmentowe do powłok, zastosowań przemysłowych i kosmetycznych.

Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez GNMI wydzielonego lokalnie działu biznesowego (lokalnej jednostki biznesowej z ang. business unit) X, funkcjonującego obecnie u Wnioskodawcy. W ramach realizacji umowy sprzedaży „Zbycie X”, Sprzedający przeniesie swój lokalny dział biznesowy X do Kuoującego w drodze sprzedaży aktywów (dalej: „Transakcja”). Oczekuje się, że Transakcja zostanie przeprowadzoną z datą 31 lipca 2025 r.

Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają zasady działania działu biznesowego X w ramach Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Perspektywa organizacyjna

Chociaż lokalna jednostka biznesowa X nie jest formalnie oddzielona w ramach Wnioskodawcy i globalnej struktury organizacyjnej X, dział jest jednak faktycznie oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej jedenastu wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich funkcji), w tym dwóch menedżerów odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego wykonywania działań biznesowych w ramach działu biznesowego X Wnioskodawcy (zwanych dalej: „Menedżerem” lub „Menedżerami”). Trwa proces rekrutacji, tj. liczba pracowników może wzrosnąć do czasu wdrożenia Transakcji. Jeden z Menedżerów jest głównie odpowiedzialny za komercyjną stronę biznesu, np. obszary takie jak sprzedaż, dystrybucja, marketing (lub logistyka) związane z X. Drugi Menedżer jest głównie odpowiedzialny za administracyjną i finansową stronę biznesu. Przewiduje się, że obaj Menedżerowie zostaną mianowani członkami zarządu Kupującego.

Dodatkowo, mimo że struktura organizacyjna globalnej matrycy jest typowa dla grup międzynarodowych, lokalny dział biznesowy X posiada ogólną władzę decyzyjną w sprawach dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami biznesowymi zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do lokalnej jednostki biznesowej X.

Faktyczne oddzielenie działu biznesowego X jest również bezpośrednim wynikiem odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. Lokalna jednostka biznesowa X prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów globalnego działu biznesowego X, wydzielonego w ramach Grupy, co oznacza odmienne portfolio produktów, bazę klientów itp. dla różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i u Sprzedającego.

Perspektywa finansowa

Ze względu na sposób prowadzenia systemów księgowych u Wnioskodawcy, możliwe jest wyodrębnienie kluczowych informacji finansowych dotyczących lokalnego działu biznesowego X, jak również pozostałej działalności Wnioskodawcy. W szczególności, systemy te pozwalają na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działem biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie przypisanie należności i zobowiązań handlowych do lokalnego działu biznesowego X. Ogólne koszty administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z lokalnym działem biznesowym X lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych, korporacyjnych centrów kosztów.

Chociaż lokalny dział biznesowy X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego, Wnioskodawca prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) dla celów kontrolnych. Po Transakcji, Kupujący będzie używać własnego rachunku bankowego do prowadzenia lokalnej działalności X.

Do tej pory, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie, dla lokalnego działu biznesowego X nie prowadzono pełnej, oddzielnej księgowości. Niemniej jednak, możliwe jest przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności lokalnej X wewnątrz Wnioskodawcy, ponieważ działalność działów biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym ERP.

Perspektywa funkcjonalna

Jak wskazano powyżej, lokalny dział biznesowy X prowadzi działalność wyłącznie w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów przeznaczonych dla globalnego działu biznesowej X, będącego oddzielną dywizją w ramach globalnej Grupy, tj. rozwiązań pigmentowych do powłok, zastosowań przemysłowych i kosmetycznych.

W celu realizacji podstawowych zadań lokalnego działu biznesowego X, w jego strukturze funkcjonują zespoły składające się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie siedem pracowników, plus potencjalnie dodatkowy nowo zrekrutowany personel). Ponadto, przewiduje się zatrudnienie czterech osób do obsługi spraw księgowych, podatkowych i kontrolingowych. Wszystkie osoby zatrudnione w zespołach wydzielonych w lokalnym dziale biznesowym X podlegają między innymi managerowi dedykowanemu biznesowi X.

Wykonując swoją pracę, pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, które są potrzebne do prowadzenia działalności w ramach powierzonych im funkcji. Ponieważ lokalny biznes X Wnioskodawcy funkcjonuje głównie jako dystrybutor towarów na rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu są należności z tytułu handlu.

Chociaż zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, żadne zapasy nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model dystrybucji dla polskiego rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment bez lokalnych magazynów Kupującego, ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych magazynów (w szczególności w A) innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych klientów Kupującego. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na model drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce, wymaga procesu przejściowego. Aby uczynić to przejście z jednego modelu dostaw na drugi tak efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom lokalnych zapasów X Wnioskodawcy zostanie zredukowany do zera przed Transakcją poprzez wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od producentów z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy do przeniesienia.

Należy zauważyć, że w celu wykonywania swoich funkcji, lokalna jednostka biznesowa X posiada również szereg umów handlowych umożliwiających jej działalność (np. umowy z klientami, umowy leasingowe).

Ponadto, lokalna jednostka biznesowa X u Wnioskodawcy korzysta obecnie ze wsparcia back-office od zewnętrznych dostawców (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w ramach umów, które zapewniają usługi takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna.

W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy, jak również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z Grupy, będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz Kupującego, jak również innych spółek z grupy przejętych przez GNMI, na podstawie tak zwanej umowy o świadczenie usług przejściowych („TSA”). Jednakże, w odniesieniu do podstawowej działalności lokalnego biznesu X, po przeniesieniu nie będzie żadnego wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.

W rezultacie, lokalny dział biznesowy X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki. Po zamknięciu procesu zbycia X nie będzie otrzymywał wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.

Przedmiot transakcji

W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie aktywów trwałych, jak również aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów), wykorzystywanych obecnie przez lokalną jednostkę biznesową X w jej działalności, od Sprzedającego do Kupującego. Przede wszystkim, Transakcja obejmie przeniesienie na Kupującego wszystkich aktywów trwałych służących działalności działu X, takich jak między innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w szczególności należności handlowe.

W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje pracowników X) zgodnie z art. 23 ust. 1 Kodeksu Pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, ze zm.) lub na podstawie przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od Kupującego.

Wnioskodawcy wskazują, że nastąpi przejście wszystkich jedenastu pracowników, plus ewentualni nowo zrekrutowani pracownicy, pracujących w lokalnej jednostce biznesowej X. Wśród personelu przenoszonego w ramach Transakcji znajdą się Managerowie pełniący funkcje zarządzania związane z lokalną jednostką biznesową X.

Transakcja spowoduje również przeniesienie umów zawartych przez Sprzedającego z klientami i kontrahentami w celu prowadzenia bieżącej działalności lokalnej jednostki biznesowej X (np. umowy najmu biura). Lokalny biznes X jest już prowadzony z biura oddzielonego od innych działów Sprzedającego, a umowa najmu tego biura zostanie przeniesiona na Kupującego po zakończeniu Transakcji. Innymi słowy, Transakcja spowoduje przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego.

Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-office) dla jednostki biznesowej X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe umowy o świadczenie usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po Transakcji, biorąc pod uwagę, że wkrótce po Transakcji Kupujący stanie się częścią nowej grupy (GNMI) i nie będzie już częścią Grupy.

W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na Kupującego. W szczególności, w ramach Transakcji nastąpi przeniesienie handlowych zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z lokalną jednostką biznesową X oraz tych zobowiązań handlowych wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie przypisanie do lokalnej jednostki biznesowej X. Część zobowiązań wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą być przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki biznesowej X, pozostanie przy Sprzedającym (np. ubezpieczenia, wsparcie prawne lub opłaty audytorskie).

Transakcja nie spowoduje przeniesienia na Kupującego środków zgromadzonych przed datą Transakcji w ramach lokalnej jednostki biznesowej X. Środki te pozostaną na rachunku bankowym Sprzedającego. Z drugiej strony, wszelkie środki pieniężne wynikające z działalności lokalnej jednostki biznesowej X po Transakcji będą gromadzone na rachunku bankowym Kupującego.

Wnioskodawca podkreśla, że planowane przeniesienie lokalnej jednostki biznesowej X nie wpłynie na pozostałą działalność u Wnioskodawcy. Przede wszystkim po Transakcji nie będzie konieczna żadna dodatkowa reorganizacja, ponieważ aktywa pozostające u Wnioskodawcy umożliwią jej dalsze efektywne funkcjonowanie (w szczególności Wnioskodawca będzie dysponować niezbędnym personelem i pozostanie stroną umów zapewniających jej możliwość dalszej dystrybucji produktów z pozostałych jednostek biznesowych).

Opis działalności lokalnego działu biznesowego X w ramach Kupującego po Transakcji

Oczekuje się, że po przeniesieniu lokalny dział biznesowy X będzie kontynuować samodzielną działalność w strukturze Kupującego, wykorzystując wszelkie aktywa przeniesione w ramach Transakcji. W celu wsparcia działalności lokalnej X, Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące szeroko zdefiniowane usługi wsparcia back-office, takie jak na przykład usługi księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw - należy jednak podkreślić, że usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności lokalnej jednostki biznesowej X. Działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna od Wnioskodawcy. Biorąc pod uwagę, że Kupujący nie będzie częścią Grupy po Transakcji, opis w tym akapicie przedstawia oczekiwania Wnioskodawców. Ze względu na przekazanie Kupującego stronie trzeciej, nie można wykluczyć, że działalność Kupującego po transakcji będzie odbiegać od przedstawionego opisu.

Pismem z 4 sierpnia 2025 r., będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo co następuje:

 1. Spółka informuje, że cena sprzedaży jednostki biznesowej zostanie odzwierciedlona w umowie sprzedaży i nie będzie niższa od jej wartości rynkowej. Wycena została ustalona na podstawie niezależnej wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznych doradców.

 2. Spółka informuje, że początkowa wartość firmy zostanie określona na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wynika z niezależnej wyceny przygotowanej przez zewnętrznych doradców.

 3. Spółka podkreśla, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi, przypisanymi do lokalnej jednostki biznesowej X, co zapewni Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z praktyką Sprzedającego.

 4. W rezultacie, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych jednostki biznesowej X. Co zostało również potwierdzone we wniosku, w którym Wnioskodawca wskazał, że „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy lokalny biznes X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w Spółce.”.

 5. Spółka informuje, że użyty skrót „OPE” odnosi się do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a ust. 4 ustawy o CIT. Wskazany skrót został zastosowany na skutek omyłki pisarskiej i należy interpretować go analogicznie jak skrót „ZCP” użyty we wniosku.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4 sierpnia 2025 r.)

 1. Czy jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy CIT, a zatem przychód Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy CIT, będzie ceną określoną w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

 2. Czy przy ustalaniu dochodu z Transakcji Sprzedający może uznać wartość podatkową netto zbytych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X za koszt uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

 3. Czy Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 4. Czy w przypadku, gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do dokonania amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4 sierpnia 2025 r.)

Ad. 1

Jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy CIT, a zatem przychód Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy CIT, będzie ceną określoną w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X.

Ad. 2

Przy ustalaniu dochodu z Transakcji Sprzedający może uznać wartość podatkową netto zbytych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X za koszt uzyskania przychodu.

Ad. 3

Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji.

Ad. 4

W przypadku gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do dokonania amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Kwalifikacja lokalnej jednostki biznesowej X jako OPE na mocy ustawy o VAT i ustawy o CIT - wspólne uzasadnienie stanowiska dotyczącego pytań 1-4

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, odnosząc się do powyższej definicji, aby lokalna jednostka biznesowa X mogła zostać uznana za OPE, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

  i. istnieje zespół aktywów materialnych i niematerialnych, zobowiązań,

 ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować spełnienie powyższych przesłanek, konieczne jest indywidualne rozpatrywanie każdego przypadku.

Brak spełnienia któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za ZCP.

Ponadto, oceniając, czy składniki majątkowe powinny być uznane za ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności:

1)zamiar Kupującego kontynuowania działalności prowadzonej uprzednio przez Sprzedającego przy użyciu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, za pomocą których można prowadzić odrębną działalność gospodarczą, ale pewnym zorganizowanym zbiorem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem, aby ZCP stanowiło zbiór powiązanych ze sobą aktywów, które umożliwiają mu działanie jako odrębne przedsiębiorstwo. Przykładowo takie argumenty wskazano:

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 12 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM), tj.: „Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.”

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 11 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.52.2023.3.JF), tj.: „W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.”

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 16 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”.

Według Wnioskodawców lokalna jednostka biznesowa X spełnia i będzie spełniać definicję OPE w momencie Transakcji. Poniżej Wnioskodawcy odnoszą się do kryteriów dotyczących istnienia OPE.

Re i.) Istnienie zespołu aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zdaniem Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X stanowi i będzie stanowić odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) w momencie Transakcji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, lokalna jednostka biznesowa X działająca w ramach Sprzedającego, w momencie Transakcji będzie wyposażona w niezbędne aktywa materialne i niematerialne wymagane do prowadzenia działalności w zakresie powierzonych im funkcji, w tym w szczególności nabyte oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w szczególności należności handlowe oraz wyspecjalizowanych pracowników (w momencie Transakcji liczba pracowników wyniesie co najmniej jedenaście), wykonujących swoje funkcje wyłącznie w ramach jednostki biznesowej X, w tym m.in. personel odpowiedzialny za sprzedaż, dystrybucję, marketing. Lokalna jednostka biznesowa X zatrudnia również dedykowanego Managera odpowiedzialnego za aspekty handlowe w lokalnej jednostce biznesowej X u Wnioskocawcy, który nadzoruje prawidłowy przebieg procesów sprzedaży.

Ponadto, lokalna jednostka biznesowa X posiada szereg przypisanych do niej należności i zobowiązań (co do zasady należności i zobowiązania związane wyłącznie z działalnością Surface Solution są przypisywane bezpośrednio do dywizji Surface Solution) wynikających z umów handlowych z klientami oraz innych umów umożliwiających działalność (np. umowy najmu).

W oparciu o powyżej opisany zespół aktywów i nie-aktywów (w tym zobowiązań), lokalna jednostka biznesowa X działająca obecnie w ramach Sprzedającego samodzielnie prowadzi swoją działalność. Z drugiej strony, po Transakcji, podstawowe funkcje lokalnej jednostki biznesowej X będą mogły być kontynuowane niezależnie w ramach Kupującego dzięki aktywom przeniesionym w ramach Transakcji.

Zdaniem Wnioskodawców, na kwalifikację Transakcji jako sprzedaży ZCP nie powinien mieć wpływu fakt, że część zobowiązań wobec osób trzecich nie może przejść na Kupującego. W tym względzie Wnioskodawcy wskazują, że Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań.”

Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 marca 2012 r. (sygn. akt I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r. (sygn. akt IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11). Nawet więc jeśli zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”

Zatem, w świetle powyższego stanowiska zajmowanego przez sądy administracyjne i organy podatkowe, brak przeniesienia w ramach Transakcji części zobowiązań o mieszanym charakterze, które nie mogą być przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki biznesowej X, nie powinien wpływać na zakwalifikowanie przenoszonej lokalnej jednostki biznesowej X jako sprzedaży ZCP, jeżeli szereg innych składników przenoszonych w ramach Transakcji umożliwia tej jednostce dalsze funkcjonowanie jako samodzielny podmiot (co niewątpliwie będzie miało miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym). Należy podkreślić, że również brak przeniesienia środków pieniężnych w ramach Transakcji nie powinien wpływać na zakwalifikowanie składników wchodzących w skład działu X jako ZCP (przykładowo kwalifikację podobnej transakcji jako sprzedaży ZCP potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej).

Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT). Zgodnie z utrwaloną praktyką wynikającą z literatury, interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych: „Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.” (wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1204/16). Zatem, dla celów zakwalifikowania przeniesienia aktywów jako sprzedaży OPE na potrzeby przepisów podatkowych konieczne jest przeniesienie tylko tych aktywów, które są niezbędne do kontynuacji działalności w sposób nieprzerwany. W rozpatrywanej sytuacji zbiór przeniesionych aktywów (obejmujących m.in. zespół pracowników przydzielonych do działu X, aktywa trwałe, bazę klientów czy należności i zobowiązania) będzie w wystarczającym stopniu umożliwiał kontynuację działalności sprzedażowej i dystrybucyjnej po Transakcji w strukturach Kupującego.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, w odniesieniu do lokalnej jednostki biznesowej X, warunek istnienia zbioru aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) zostanie spełniony w momencie Transakcji.

Re ii.) Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

Wyodrębnienie organizacyjne

Lokalna jednostka biznesowa X jest i będzie w momencie Transakcji wyposażona w niezbędne aktywa materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności w zakresie, w jakim była ona prowadzona do tej pory.

Faktyczne wyodrębnienie potwierdza przede wszystkim fakt, że lokalna jednostka biznesowa X faktycznie prowadzi swoją działalność niezależnie w strukturze Wnioskodawcy za pośrednictwem wykwalifikowanych pracowników pracujących w zespołach odpowiedzialnych za obszary takie jak sprzedaż, dystrybucja czy marketing.

Należy podkreślić, że nie występuje ingerencja w główną działalność lokalnej jednostki biznesowej X ze strony podmiotów spoza lokalnej jednostki biznesowej X u Sprzedającego (w tym pracowników niezwiązanych bezpośrednio z lokalną jednostką biznesową X). Tym samym, po przeniesieniu aktywów w ramach Transakcji na Kupującego, lokalna jednostka biznesowa X będzie mogła kontynuować swoją podstawową działalność za pośrednictwem pracowników wchodzących w skład przenoszonego zakładu pracy, a także przeniesionych aktywów materialnych i niematerialnych.

Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawców, na tle przyszłego zdarzenia, lokalną jednostkę biznesową X należy uznać za całkowicie odrębną organizacyjnie. Powyższy wniosek jest zgodny z rozumieniem koncepcji „rozdzielenia organizacyjnego” przyjętym przez organy podatkowe. Na przykład, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK) wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy.” Analogiczne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), w której wskazano, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”

Takie rozumowanie podzielają również sądy administracyjne. Przykładem tego jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”.

Co znamienne, w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2836/11) sąd stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Fakt, że do faktycznego rozdzielenia działalności prowadzonej przez ZCP wystarczy jedynie podział organizacyjny, podkreślają również organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ) potwierdził, że „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne.”

W świetle powyższego wskazane czynniki decydujące o niezależności lokalnej jednostki biznesowej X, zdaniem Wnioskodawców, są wystarczające, aby uznać jej odrębność organizacyjną w ramach Sprzedającego.

Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca prowadzi odrębne rozliczenia jednostek biznesowych (tj. X i innych jednostek biznesowych) na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) dla celów kontrolingowych.

Ponadto, systemy księgowe Wnioskodawcy umożliwiają przypisanie kluczowych danych finansowych do działalności lokalnej jednostki biznesowej X. Przede wszystkim, możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów, a także wszelkich innych danych potrzebnych do sporządzenia oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności lokalnej jednostki biznesowej X w ramach Sprzedającego.

Wyodrębnienie finansowe znajduje również odzwierciedlenie w alokacji należności i zobowiązań Sprzedającego do lokalnej jednostki biznesowej X, które w większości są bezpośrednio związane z działalnością prowadzoną w ramach X u Sprzedającego.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawców, na tle zdarzenia przyszłego przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, lokalna jednostka biznesowa X powinna być uznana za w pełni wyodrębnioną finansowo.

Jak podkreślają organy podatkowe, aby uznać wyodrębnienie finansowe w świetle definicji ZCP przedstawionej w przepisach podatkowych, wystarczające jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby koszty i przychody, należności i zobowiązania mogły być przypisane do konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.

Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.226.2021.2.MK): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (analogiczne stanowisko zajęto w interpretacjach indywidualnych z 28 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; z 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD i z 18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW).

Zatem, wyżej wymienione stanowiska organów potwierdzają, że istniejące ustalenia u Wnioskodawcy są wystarczające do uznania wyodrębnienia finansowego Surface Solution od pozostałej działalności Sprzedającego.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, działalność lokalnej jednostki biznesowej X spełni przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego w momencie Transakcji.

Re iii.) Przeznaczenie do konkretnych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia konkretnym zadaniom gospodarczym odnosi się do funkcjonalnego rozdzielenia OPE.

Pojęcie „funkcjonalnego rozdzielenia” zostało doprecyzowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” Analogiczne stanowisko w tym zakresie zajęli również Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16-4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).

Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa”.

Wnioskodawcy wskazują, że wyodrębnienie funkcjonalne lokalnej jednostki biznesowej X w strukturach Sprzedającego jest poparte istnieniem pełnej struktury organizacyjnej odrębnej od reszty Wnioskodawcy (składającej się z doświadczonych pracowników tworzących dedykowane zespoły) zajmującej się dedykowanym wycinkiem działalności Sprzedającego, tj. sprzedażą i dystrybucją dedykowanych produktów dywizji X wydzielonej w ramach globalnej Grupy.

Należy podkreślić, że pracownicy, którzy tworzą strukturę organizacyjną lokalnej jednostki biznesowej X działają w oparciu o zasady ustalone dla tej jednostki biznesowej, a (bieżące) decyzje dotyczące działalności operacyjnej lokalnej jednostki biznesowej X podejmowane są przez osoby wewnątrz opisanej struktury organizacyjnej jednostki biznesowej X.

Funkcje lokalnej jednostki biznesowej X realizowane są z wykorzystaniem zespołu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do lokalnej jednostki biznesowej X, które są potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności (w tym sprzętu, mebli, pojazdów i innych aktywów rzeczowych, a także umów).

Zatem, tak ustrukturyzowana lokalna jednostka biznesowa X jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania, nawet po jej oddzieleniu od pozostałej działalności Sprzedającego (w tym po przeniesieniu w ramach Transakcji na Kupującego).

Zdaniem Wnioskodawców, wyodrębnienie funkcjonalne lokalnej jednostki biznesowej X w żaden sposób nie jest podważane przez fakt, że działalność tej jednostki jest wspierana poprzez szerokie usługi administracyjne (np. księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna) świadczone przez podmioty zewnętrzne (w tym podmioty powiązane i niepowiązane). Należy podkreślić, że usługi świadczone przez zewnętrznych dostawców nie dotyczą podstawowej działalności operacyjnej lokalnej jednostki biznesowej X, a jedynie stanowią tzw. „działalność back-office”, która ma na celu usprawnienie działalności.

Wnioskodawcy wskazują, że outsourcing takich usług do innych podmiotów (np. poprzez outsourcing) jest powszechną praktyką rynkową. Umowy o takim samym zakresie (z tymi samymi lub innymi podmiotami) zostaną również zawarte przez Kupującego po Transakcji, co, zdaniem Wnioskodawców, jedynie podkreśla niezależność lokalnej jednostki biznesowej X.

Powyższe stanowisko jest zgodne z oceną organów podatkowych w tym zakresie. Przykładowo, jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej z 29 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA), korzystanie z zewnętrznej usługi kadrowo-płacowej, marginalnej w stosunku do działalności podstawowej, nie ma znaczenia dla kwalifikacji zespołu aktywów jako ZCP. Analogiczne stanowisko zajął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), gdzie Sąd wskazał: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.”

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawców, należy uznać, że lokalna jednostka biznesowa X ma i będzie miała pracowników oraz wszelkie niezbędne aktywa materialne i niematerialne, przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki biznesowej X, które umożliwią Kupującemu kontynuowanie jej działalności w taki sam sposób, jak dotychczas robił to Sprzedający za pośrednictwem wewnętrznie wyodrębnionej lokalnej jednostki biznesowej X i jak zrobiłoby to niezależne przedsiębiorstwo.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, warunek przeznaczenia lokalnej jednostki biznesowej X do realizacji określonych zadań gospodarczych również zostanie spełniony w momencie Transakcji.

Re iv.) Zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu aktywów materialnych i niematerialnych za ZCP jest jego zdolność do stanowienia samodzielnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników zorganizowany jako lokalna jednostka biznesowa X pozwala Kupującemu na dalsze samodzielne prowadzenie sprzedaży i dystrybucji produktów lokalnej jednostki biznesowej X, która jest odrębną jednostką biznesową w ramach globalnej Grupy i która jest główną działalnością operacyjną tej jednostki biznesowej.

Wnioskodawca podkreśla, że lokalna jednostka biznesowa X składa się z zespołu składników materialnych i niematerialnych zintegrowanych w takim stopniu, że Kupujący, po Transakcji, będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie lub prawie wyłącznie w oparciu o te składniki, które są częścią lokalnej jednostki biznesowej X. Brak zapasów przenoszonych w ramach Transakcji nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie lokalnego biznesu X w Polsce, tj. nie zmniejsza zdolności lokalnego biznesu X do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży i dystrybucji w Polsce. Po Transakcji towary będą fizycznie dostarczane do klienta końcowego z magazynu w Niemczech zamiast z magazynu w Polsce, ale ta zmiana modelu dystrybucji ma charakter jedynie logistyczny. Z prawnego i finansowego punktu widzenia Kupującego będzie kontynuować działalność biznesu X jako lokalny dystrybutor oraz kupować/sprzedawać towary na rynek lokalny poprzez flash title.

Jedyne usługi wspierające lokalną jednostkę biznesową X, które są wykonywane przez osoby spoza tej jednostki, to tzw. usługi „back-office” świadczone przez zewnętrznych dostawców (w tym między innymi wsparcie administracyjne, finansowe i prawne). Z kolei, kontynuacja usług o tym samym lub podobnym zakresie po Transakcji zostanie zapewniona przez Kupującego poprzez zawarcie nowych umów o świadczenie usług z tymi samymi lub innymi dostawcami. W ocenie Wnioskodawców, korzystanie z tego typu usług świadczonych przez usługodawców spoza struktury organizacyjnej lokalnej jednostki biznesowej X w żaden sposób nie wpływa na zdolność jednostki biznesowej do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Korzystanie z tego typu usług wsparcia jedynie usprawnia funkcjonowanie lokalnej jednostki biznesowej X, ale nie determinuje jej istnienia i prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej (co podkreślono m.in. w ww. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10).

Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy lokalny biznes X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w Spółce.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X jest w stanie samodzielnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w wyżej wymienionym zakresie.

Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 1 dotyczącego ustalenia przychodu z Transakcji

W związku z powyższymi okolicznościami, w ocenie Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X wyodrębniona w ramach Sprzedającego stanowi również ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z tym, konsekwencje podatkowe Transakcji dla celów CIT powinny być określone tak, jak dla sprzedaży ZCP.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice kursowe. Z kolei, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.

Jednakże, jeżeli cena odbiega w sposób istotny od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług bez uzasadnionej przyczyny ekonomicznej, organ podatkowy określa ten przychód w wartości rynkowej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Transakcja spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu u Sprzedającego.

Z uwagi na fakt, że zgodnie z przedstawionym powyżej uzasadnieniem, dywizja X stanowi, w ocenie Wnioskodawców, ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cenę za zbycie przedmiotu Transakcji (tj. lokalnej jednostki biznesowej X) należy ustalić i uwzględnić w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT w całości, w odniesieniu do wszystkich aktywów i praw oraz zobowiązań, które Kupujący przejmie w związku z nabyciem dywizji X. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, nie ma obowiązku odrębnego ustalania ceny sprzedaży dla poszczególnych aktywów wchodzących w skład dywizji X.

Stanowisko Wnioskodawców potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez organy podatkowe, w tym interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP) oraz z 29 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w chwili Transakcji stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, na potrzeby ustalenia skutków podatkowych, a zatem przychodem Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT, będzie cena określona w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym i nie wystąpi obowiązek alokacji ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład lokalnej jednostki biznesowej X.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska w sprawie pytania nr 2 dotyczącego kosztów podlegających odliczeniu u Sprzedającego w związku z Transakcją

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W przypadku sprzedaży ZCP, kosztami uzyskania przychodów po stronie sprzedającego są:

   - Wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład ZCP, jak również wydatki na ulepszenie środków trwałych, które zwiększają wartość środków trwałych stanowiące podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, niezależnie od czasu, kiedy te wydatki zostały poniesione (wymienione w art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Zatem, wartość podatkowa netto aktywów (rozumiana jako różnica między wartością początkową aktywów materialnych i niematerialnych a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych) stanowi koszt uzyskania przychodu rozpoznawany przez Sprzedającego z tytułu Transakcji.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.435.2022.4.AP) oraz z 23 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.518.2019.3.PB).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, Sprzedający może, przy ustalaniu dochodu z Transakcji, uznać za koszty uzyskania przychodów wartość podatkową netto zbywanych aktywów.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska w sprawie pytania nr 3 dotyczącego możliwości dokonywania przez Kupującego odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne), dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania środki trwałe wymienione w art. 16a ust. 1, pod warunkiem że przewidywany okres ich używania jest dłuższy niż rok i są one wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei, zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania wartości niematerialne i prawne wymienione w art. 16b ust. 1, pod warunkiem że przewidywany okres ich używania jest dłuższy niż rok i są one wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencji (sublicencji), najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, przy spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o CIT, Kupujący będzie, w ocenie Wnioskodawców, uprawniony do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od aktywów materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4 dotyczącego możliwości dokonywania przez Kupującego odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy (jeśli powstanie ona w wyniku Transakcji)

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartością początkową firmy jest dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną na dzień nabycia.

W zdarzeniu przyszłym nie można wykluczyć, że cena sprzedaży lokalnej jednostki biznesowej X działającej w ramach Wnioskodawcy, która stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, będzie wyższa niż wartość rynkowa poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jej skład. W związku z tym, w wyniku Transakcji może powstać dodatnia wartość firmy zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, jeżeli wartość firmy powstała w wyniku nabycia ZCP jest dodatnia, to wartość ta podlega amortyzacji podatkowej.

Powyższe potwierdza również uzasadnienie przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 kwietnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.84.2021.1.MF) oraz z 29 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, jeżeli Transakcja spowoduje powstanie dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do dokonywania amortyzacji podatkowej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz ww. argumentację popartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych i orzecznictwem sądów administracyjnych, zdaniem Wnioskodawców, dział X jest i będzie w przyszłości zdolny do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. W szczególności dział X będzie miał następujące cechy w momencie Transakcji:

  i. będzie zespołem aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

 ii. będzie miał wyodrębnienie organizacyjne i finansowe;

iii. będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (odrębny funkcjonalnie);

iv. będzie miał zdolność do występowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X opisana w zdarzeniu przyszłym będzie stanowić (na potrzeby ustalenia skutków podatkowych Transakcji) ZCP w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i art. 4a ust. 4 ustawy o CIT.

Odpowiednio:

   - Sprzedający będzie uprawniony do rozpoznania przychodu z Transakcji jako pojedynczej pozycji w księgach podatkowych w wysokości ceny sprzedaży działu X określonej w umowie sprzedaży z Kupującym;

   - Sprzedający będzie uprawniony do pomniejszenia dochodu uzyskanego z Transakcji o koszty uzyskania przychodu w wysokości wartości podatkowej netto zbywanych aktywów;

   - Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych od Spółki w ramach Transakcji;

   - W przypadku gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy, Kupujący będzie mógł dokonać odpisów amortyzacyjnych również od wartości firmy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia, jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy CIT, a zatem przychód Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy CIT, będzie ceną określoną w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X.

Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z opisu sprawy, Sprzedający i Kupujący należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli się na trzy dywizje biznesowe, tj. nauk przyrodniczych, opieki zdrowotnej i elektroniki (zwana: „Grupą”). Grupa zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X spółce GNMI. Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez GNMI wydzielonego lokalnie działu biznesowego (lokalnej jednostki biznesowej) X, funkcjonującego obecnie u Sprzedającego. W ramach realizacji umowy sprzedaży „Zbycie X”, Sprzedający przeniesie swój lokalny dział biznesowy X do Kupującego w drodze sprzedaży aktywów (dalej: „Transakcja”). Oczekuje się, że Transakcja zostanie przeprowadzona 31 lipca 2025 r. 

Jak wskazali Państwo we wniosku, wprawdzie lokalna jednostka biznesowa X nie jest formalnie oddzielona w ramach Wnioskodawcy i globalnej struktury organizacyjnej X, to jednak dział ten jest jednak faktycznie oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej jedenastu wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich funkcji), w tym dwóch menedżerów odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego wykonywania działań biznesowych w ramach działu biznesowego X Wnioskodawcy.

Dodatkowo, podali Państwo, że lokalny dział biznesowy X posiada ogólną władzę decyzyjną w sprawach dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami biznesowymi zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do lokalnej jednostki biznesowej X.

Państwa zdaniem, faktyczne oddzielenie działu biznesowego X jest również bezpośrednim wynikiem odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. Lokalna jednostka biznesowa X prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów przeznaczonych dla globalnego działu biznesowego X, wydzielonego w ramach Grupy (będącego oddzielną dywizją), w zakresie rozwiązań pigmentowych do powłok, zastosowań przemysłowych i kosmetycznych - co oznacza odmienne portfolio produktów, bazę klientów itp. dla różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i u Wnioskodawcy.

W celu realizacji podstawowych zadań lokalnego działu biznesowego X, w jego strukturze funkcjonują zespoły składające się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie siedem pracowników, plus potencjalnie dodatkowy nowo zrekrutowany personel). Ponadto, przewidują Państwo zatrudnienie czterech osób do obsługi spraw księgowych, podatkowych i kontrolingowych. Zgodnie z Państwa wskazaniem, wszystkie osoby zatrudnione w zespołach wydzielonych w lokalnym dziale biznesowym X podlegają między innymi managerowi dedykowanemu biznesowi X.

Pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, które są potrzebne do prowadzenia działalności w ramach powierzonych im funkcji. Ponieważ lokalny biznes X Wnioskodawcy funkcjonuje głównie jako dystrybutor towarów na rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu są należności z tytułu handlu.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy zatem fakt, że jednostka biznesowa X funkcjonuje jako oddzielny dział w ramach struktury Sprzedającego (o innym zakresie niż pozostała działalność spółki) przy wykorzystaniu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, wraz z wewnętrznie oddzielną kadrą. Ponadto, jednostka prowadzi swoją działalność z biura oddzielonego od innych działów Wnioskodawcy, przy wykorzystaniu własnego (odmiennego) portfolio produktów i bazy klientów.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla lokalnego działu biznesowego X.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ze względu na sposób prowadzenia systemów księgowych u Wnioskodawcy, możliwe jest wyodrębnienie kluczowych informacji finansowych dotyczących lokalnego działu biznesowego X, jak również pozostałej działalności Wnioskodawcy. Systemy pozwalają na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działem biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie przypisanie należności i zobowiązań handlowych do lokalnego działu biznesowego X. Ogólne koszty administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z lokalnym działem biznesowym X lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych, korporacyjnych centrów kosztów.

Chociaż lokalny dział biznesowy X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego, Wnioskodawca prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) dla celów kontrolnych. Po Transakcji, Kupujący będzie używać własnego rachunku bankowego do prowadzenia lokalnej działalności X.

Wyjaśnili Państwo, że dla lokalnego działu biznesowego X nie prowadzono do tej pory pełnej, oddzielnej księgowości, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie. Natomiast możliwe jest przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności lokalnej X wewnątrz Wnioskodawcy, ponieważ działalność działów biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym ERP.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że dla jednostki biznesowej X możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego działu.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że już teraz jednostka biznesowa X stanowi osobny zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składających się na niezależne przedsiębiorstwo.

Jak wynika z przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy, w ramach Transakcji:

   - planowane jest przeniesienie aktywów trwałych służących działalności działu X (m.in. innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, należności handlowe), jak również aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów), wykorzystywanych obecnie przez lokalną jednostkę biznesową X w jej działalności;

   - nastąpi przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje pracowników X) lub na podstawie przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od Kupującego;

   - nastąpi przejście wszystkich jedenastu pracowników, plus ewentualni nowo zrekrutowani pracownicy, pracujących w lokalnej jednostce biznesowej X (w tym Managerowie pełniący funkcje zarządzania związane z lokalną jednostką biznesową X);

   - przeniesione zostaną umowy zawarte przez Sprzedającego z klientami i kontrahentami w celu prowadzenia bieżącej działalności lokalnej jednostki biznesowej X (np. umowy najmu biura) - Lokalny biznes X jest już prowadzony z biura oddzielonego od innych działów Sprzedającego, a umowa najmu tego biura zostanie przeniesiona na Kupującego po zakończeniu Transakcji (Transakcja spowoduje przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego).

Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-office) dla jednostki biznesowej X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe umowy o świadczenie usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po Transakcji, biorąc pod uwagę, że wkrótce po Transakcji Kupujący stanie się częścią nowej grupy (GNMI) i nie będzie już częścią Grupy.

   - nastąpi przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na Kupującego tj. handlowych zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z lokalną jednostką biznesową X oraz tych zobowiązań handlowych wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie przypisanie do lokalnej jednostki biznesowej X (część zobowiązań wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą być przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki biznesowej X, pozostanie przy Sprzedającym np. ubezpieczenia, wsparcie prawne lub opłaty audytorskie.

Wskazali Państwo, że pomimo, że zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, to żadne zapasy nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model dystrybucji dla polskiego rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment bez lokalnych magazynów Kupującego, ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych magazynów innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych klientów Kupującego. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na model drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce, wymaga procesu przejściowego. Aby możliwe było przejście z jednego modelu dostaw na drugi tak efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom lokalnych zapasów X Sprzedającego zostanie zredukowany do zera przed Transakcją poprzez wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od producentów z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy do przeniesienia.

Ponadto, lokalna jednostka biznesowa X u Sprzedającego korzysta obecnie ze wsparcia back-office od zewnętrznych dostawców (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w ramach umów, które zapewniają usługi takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna.

W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy, jak również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z Grupy, będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz Sprzedającego, jak również innych spółek z grupy przejętych przez GNMI, na podstawie tak zwanej umowy o świadczenie usług przejściowych. Wskazali Państwo, że w odniesieniu do podstawowej działalności lokalnego biznesu X, po przeniesieniu nie będzie żadnego wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.

Z powyższego wynika, że lokalny dział biznesowy X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że Kupujący nie będzie musiał angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku niebędących przedmiotem przeniesienia.

Wprawdzie z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office (z którego obecnie korzysta lokalna jednostka biznesowa X u Sprzedającego), Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące usługi takie jak np. księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw. Natomiast - jak sami Państwo wskazali - usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności lokalnej jednostki biznesowej X.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna od Sprzedającego - biorąc pod uwagę, że Kupujący nie będzie częścią Grupy po Transakcji - co potwierdza, zdaniem Organu, jej wyodrębnienie funkcjonalne jako odrębnej całości, obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia biznesu, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Ponadto, w odpowiedzi na pytanie Organu czy Kupujący będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabytej jednostki biznesowej X, wskazali Państwo, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi, przypisanymi do lokalnej jednostki biznesowej X, co zapewni Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z praktyką Sprzedającego.

Jak sami Państwo wskazali, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych jednostki biznesowej X. Co - wskazują Państwo - zostało również potwierdzone we wniosku, w którym Wnioskodawca wskazał, iż „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy lokalny biznes X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w Spółce”.

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez Kupującego jednostki biznesowej X będzie możliwe wyłącznie w oparciu o zakupioną w ramach planowanej transakcji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia jej podstawowej działalności.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie dokonania Transakcji będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, a także wydzielona część przedsiębiorstwa może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W odniesieniu do drugiej części pytania, wskazującej na wątpliwości Zainteresowanych dotyczących ustalenia, czy przychodem Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy o CIT, będzie cena określona w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, i nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X, wskazać należy, że jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnego szczególnego przepisu, który regulowałby kwestie związane ze sposobem ustalania przychodu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT. Mając na uwadze powyższe, do ustalenia przychodu zastosowanie mają ogólne przepisy dotyczące ustalania przychodu podatkowego powołane powyżej. Tym samym, przychodem ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, cena określona w umowie.

Reasumując, mając na względzie powołane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie stanowić dla celów ustalenia skutków podatkowych zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym przychodem Sprzedającego z Transakcji, w myśl art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT, będzie cena określona w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym. Tym samym, nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr 2) jest prawidłowe.

Odnosząc się do wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2, wskazać należy, że przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 ww. ustawy, jest - według art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ustawy o CIT - cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Zbywcy będą:

   - wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT);

   - wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W art. 15 ust. 1 ww. ustawy, zawarto zatem klauzulę generalną, według której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.

Wydatki, o których mowa powyżej, stanowią koszty uzyskania przychodów, jako wydatki poniesione przez Państwa w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i pozostające w związku przyczynowym z powstaniem po stronie Państwa przychodu ze sprzedaży składników majątkowych opisanych we wniosku.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze sprzedażą wskazanej we wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową składników majątku, o ile wydatki te nie były uprzednio zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 3), uznałem za prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 3 wskazać należy, że jak wynika z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

W myśl art. 16a ust. 1 ww. ustawy:

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

   - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Z definicji środka trwałego zawartej w art. 16a ust. 1 ww. ustawy wynika, że aby dany przedmiot był uznany za środek trwały musi spełniać następujące warunki:

   - stanowić własność lub współwłasność podatnika,

   - być kompletny i zdatny do użytku w dniu przyjęcia do używania, tzn. środek powinien być wyposażony we wszystkie elementy konstrukcyjne umożliwiające jego funkcjonowanie, zgodnie z przeznaczeniem,

   - przewidywany okres jego używania musi być dłuższy niż rok,

   - musi być wykorzystywany przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1) (uchylony)

2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

3) (uchylony)

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

   - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że przy spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o CIT, Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 (oznaczonego we wniosku nr 4)  należało uznać za prawidłowe.

Natomiast, odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 4 (oznaczonego we wniosku nr 5), wskazać należy, że jak wynika z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 16c pkt 4 ww. ustawy:

Z uzupełnienia wniosku wynika, że cena sprzedaży jednostki biznesowej zostanie odzwierciedlona w umowie sprzedaży i nie będzie niższa od jej wartości rynkowej. Wycena została ustalona na podstawie niezależnej wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznych doradców. Początkowa wartość firmy zostanie określona na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT i wynikać będzie z niezależnej wyceny przygotowanej przez zewnętrznych doradców.

Mając na uwadze powyższe, należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku, gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, to Kupujący będzie uprawniony do dokonania amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 (oznaczonego we wniosku nr 5), uznałem za prawidłowe.

Reasumują, stanowisko Zainteresowanych w zakresie ustalenia, czy:

   - jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, a zatem przychód Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy o CIT, będzie ceną określoną w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

   - przy ustalaniu dochodu z Transakcji Sprzedający może uznać wartość podatkową netto zbytych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X za koszt uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

   - Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

   - w przypadku, gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do dokonania amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53   1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.