Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji przejęcia. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. sp. z o.o. (zwana dalej jako: „A.”, „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka należy do międzynarodowej grupy B. (zwanej dalej jako: „Grupa”), prowadzącej działalność w branży logistycznej. Na poziomie globalnym podjęto decyzję o połączeniu dwóch grup kapitałowych - tj. Grupy oraz grupy C.; połączenie to polegało na przejęciu przez podmiot centralny Grupy, podmiotu centralnego z grupy C. W następstwie tych działań, w kolejnym kroku konieczne było dostosowanie lokalnych struktur prawnych i kapitałowych w celu optymalizacji działalności oraz kwestii administracyjnych czy organizacyjnych w ramach Grupy (np. poprzez połączenia czy likwidację poszczególnych spółek).

Jednym z uczestników tych działań były podmioty działające na polskim rynku, tj. A., D. sp. z o.o. (zwana dalej jako: „D.” lub „Spółka Przejmowana 1”) oraz E. sp. z o.o. (zwana dalej jako: „E.” lub „Spółka Przejmowana 2”; Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 w dalszej części niniejszego wniosku zwane będą łącznie jako „Spółki Przejmowane”).

W związku z powyższym doszło do połączenia spółek poprzez przejęcie, tj. Spółka Przejmująca dokonała przejęcia Spółek Przejmowanych zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2024, poz. 18, zwanego dalej jako: „KSH”) (zwanego dalej jako: „Przejęcie”). Na moment Przejęcia Spółka Przejmująca była całościowym udziałowcem Spółek Przejmowanych. Przejęcie miało miejsce w dniu 01.08.2024 r.

Spółki Przejmowane, na moment przejęcia, były polskimi rezydentami podatkowymi, których lata podatkowe obejmowały okres:

• w przypadku Spółki Przejmowanej 1: od 1 maja do 30 kwietnia następnego roku kalendarzowego (w przypadku ostatniego zakończonego roku podatkowego Spółki Przejmowanej 1 przed Przejęciem: od 01.05.2023 r. do 30.04.2024 r.),
• w przypadku Spółki Przejmowanej 2: od 1 stycznia do 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego (w przypadku ostatniego zakończonego roku podatkowego Spółki Przejmowanej 2 przed Przejęciem: od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.).

Z kolei w przypadku Spółki Przejmującej, rok podatkowy obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego (w przypadku ostatniego zakończonego roku podatkowego Spółki Przejmującej przed Przejęciem: od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.). Przejęcie zostało przeprowadzone metodą łączenia udziałów z zachowaniem kontynuacji działalności (tj. w wyniku Przejęcia nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych czy też złożenia deklaracji CIT-8); w efekcie wyniki Spółek Przejmowanych zostały rozpoznane i wykazane w księgach rachunkowych oraz deklaracji CIT-8 Spółki Przejmującej za 2024 r. (tj. za okres rozpoczynający się 01.01.2024 r., a zakończony 31.12.2024 r.).

W związku z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, w opinii Wnioskodawcy powstanie wstępny obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej, jaką jest Przejęcie.

Jednocześnie Wnioskodawca, w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. (z uwzględnieniem wyników Spółek Przejmowanych):

• nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,
• nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,
• nie poniósł straty podatkowej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w analizowanym przypadku Przejęcia zastosowanie będzie miało zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego, przewidziane w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT (zwane dalej jako: „Zwolnienie 11n”). W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca zauważa, że niniejszy wniosek nie dotyczy kwestii związanych z oceną, czy Przejęcie stanowi transakcję kontrolowaną na gruncie przepisów o cenach transferowych.

Pytanie

Czy dla transakcji Przejęcia możliwe jest zastosowanie Zwolnienia 11n w sytuacji, w której Przejęcie odbyło się metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych, a możliwość zastosowania Zwolnienia 11n została ustalona na podstawie danych Spółki Przejmującej za okres 01.01.2024 - 31.12.2024?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy możliwe jest zastosowanie Zwolnienia 11n w sytuacji, w której Przejęcie odbyło się metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych, a możliwość zastosowania Zwolnienia 11n została ustalona na podstawie danych Spółki Przejmującej za okres 01.01.2024 - 31.12.2024.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 11k ust. 1 i 2 Ustawy o CIT do sporządzenia dokumentacji lokalnej cen transferowych zobowiązane są te podmioty powiązane, które w roku podatkowym zawarły transakcje kontrolowane przekraczające określone w Ustawie o CIT progi dokumentacyjne.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o CIT, rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych. Z kolei art. 8 ust. 6 Ustawy o CIT stanowi, że jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Z analizy przytoczonych przepisów wynika, że za rok podatkowy należy rozumieć okres 12 następujących po sobie miesięcy lub też, w sytuacji konieczności zamknięcia ksiąg rachunkowych, okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych uregulowany został na gruncie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2023 poz. 120; zwana dalej jako: „UoR”). Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 UoR, za rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 2 UoR, księgi rachunkowe zamyka się m.in. na dzień kończący rok obrotowy (art. 12 ust. 2 pkt 1 UoR) lub też, w przypadku przejęć, w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę (art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR). Należy przy tym zwrócić uwagę, że od powyższej zasady istnieją odstępstwa wyrażone w art. 12 ust. 3-3d UoR. Zgodnie z tymi przepisami, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR). Z analizy powyższych przepisów wynika, że w przypadku, gdy połączenie jednostek odbywa się metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki, spółka przejmowana nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych. Tym samym, przepis wyrażony w art. 8 ust. 6 Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania - z odrębnych przepisów (tutaj: UoR) nie wynika bowiem obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. W rezultacie w sytuacji, w której na podstawie odrębnych przepisów nie jest wymagane zamknięcie ksiąg rachunkowych, rok podatkowy nie ulega zakończeniu, lecz jest kontynuowany na zasadach ogólnych.

Obowiązki następców prawnych zostały uregulowane na gruncie prawa handlowego (w art. 494 § 1 KSH, zasada sukcesji uniwersalnej) oraz prawa podatkowego (w art. 93 ust. 1 Ordynacji podatkowej, zasada sukcesji podatkowej). Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Z kolei art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej stanowi, że osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1)osób prawnych,

2)osobowych spółek handlowych,

3)osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Przy czym, zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1)innej osoby prawnej (osób prawnych),

2)osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zgodnie z powyżej przytoczonymi przepisami, w wyniku Przejęcia, Spółka Przejmująca stała się następcą prawnym Spółek Przejmowanych, w tym m.in. weszła we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w zakresie obowiązków podatkowych Spółek Przejmowanych. Tym samym, zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej, mając na uwadze art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej z uwzględnieniem art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca wykazała w swoim rocznym zeznaniu podatkowym (formularz CIT-8) przychody i koszty podatkowe zarówno swoje, jak i Spółek Przejmowanych, osiągnięte i poniesione od początku ich roku podatkowego, w którym nastąpiło Przejęcie, do dnia Przejęcia. Per analogia należy także stwierdzić, że Spółka Przejmująca, w związku z Przejęciem, weszła w prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w zakresie obowiązków dokumentacyjnych w obszarze cen transferowych.

Jak przedstawiono w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, dokumentację lokalną sporządza się za dany rok podatkowy. W przypadku Spółek Przejmowanych, zgodnie z powyżej przedstawioną analizą, nie doszło do zamknięcia roku podatkowego - a contrario art. 8 ust. 6 Ustawy o CIT, z uwzględnieniem przepisów z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, możliwe było niezamykanie ksiąg rachunkowych. Tym samym w przypadku Spółek Przejmowanych rok podatkowy był kontynuowany na zasadach ogólnych, jako rok podatkowy Spółki Przejmującej - zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej z uwzględnieniem przepisu z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej.

W związku z powyższym na Spółkach Przejmowanych nie ciąży - zgodnie z literalną interpretacją przepisów - obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej za okres do dnia Przejęcia (gdyż na moment Przejęcia nie zostały zamknięte ich księgi rachunkowe, a tym samym nie został zakończony rok podatkowy). Jednocześnie, zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej z uwzględnieniem przepisu z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, obowiązek ten może ciążyć na Spółce Przejmującej jako następcy prawnemu Spółek Przejmowanych, jeżeli w wyniku analizy tych obowiązków okaże się, że Spółki Przejmowane były zobowiązane do przygotowania dokumentacji lokalnej czy złożenia informacji o cenach transferowych (zwanej dalej jako: „Informacja TPR”). Podejście to znajduje swoje odzwierciedlenie w praktyce podatkowej, w tym w zakresie raportowania w obszarze cen transferowych.

Zgodnie z opracowaniem Ministerstwa Finansów Informacja o cenach transferowych. Pytania i odpowiedzi. Wydanie V z września 2024 r. (dalej jako: „Informator TPR”), sposób składania Informacji TPR w przypadku połączeń jest uzależniony od sposobu dokonania połączenia (tj. czy w związku z połączeniem nastąpiło zamknięcie ksiąg rachunkowych czy też nie).

Pytanie nr 14 w Informatorze TPR brzmi: kto i w jakim zakresie składa Informację TPR, jeśli w trakcie roku nastąpiło połączenie z inną spółką? Czy w Informacji TPR składanej przez spółkę przejmującą za jej rok podatkowy należy ująć także transakcje spółki przejętej sprzed połączenia? Zgodnie z wyjaśnieniami przedstawionymi w Informatorze TPR:

• w przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych, Informacja TPR jest składana przez:

[a] spółkę przejmującą, uwzględniając w niej transakcje kontrolowane realizowane przez tę spółkę w trakcie roku, ale nie uwzględniając w niej transakcji spółki przejętej realizowanych przed połączeniem (mogą jednak zostać wykazane transakcje zawarte pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną przed połączeniem); Informacja TPR jest składana za rok podatkowy spółki przejmującej,

[b] spółkę przejętą, uwzględniając w niej transakcje kontrolowane realizowane przez tę spółkę do momentu przejęcia; Informacja TPR składana jest za okres od początku roku podatkowego tej spółki do dnia wpisu połączenia do rejestru (tj. za skrócony rok podatkowy spółki przejętej), a za jej złożenie odpowiedzialna jest spółka przejmująca (jako następca prawny spółki przejętej),

• w przypadku niezamknięcia ksiąg rachunkowych, spółka przejmująca składa Informację TPR za swój rok podatkowy, wykazując w niej zarówno transakcje realizowane przez spółkę przejmującą w jej okresie sprawozdawczym, jak i transakcje kontrolowane realizowane w tym okresie przez spółkę przejmowaną do momentu jej przejęcia; Informacja TPR dotycząca roku, w którym nastąpiło przejęcie, jest składana wyłącznie przez spółkę przejmującą, więc nie jest składana odrębna Informacja TPR przez spółkę przejmowaną.

Analogiczne podejście zaprezentowane jest w odpowiedzi na pytanie nr 38 Informatora TPR dotyczące sposobu obliczania wskaźników w sekcji C Informacji TPR. Zgodnie z przedstawionymi odpowiedziami:

• w przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych, wskaźniki dla spółki przejmującej oblicza się na podstawie sprawozdania finansowego tej spółki za okres, za jaki składana jest Informacja TPR (nie uwzględniając w tych obliczeniach danych ze sprawozdania spółki przejętej za okres sprzed połączenia); analogicznie, w Informacji TPR spółki przejętej wykazuje się wskaźniki obliczone na podstawie sprawozdania finansowego spółki przejętej za skrócony okres, za który jest składana Informacja TPR,
• w przypadku niezamknięcia ksiąg rachunkowych, wskaźniki spółki przejmującej należy obliczyć na podstawie danych ze sprawozdania finansowego tej spółki, za okres zgodny z okresem, za który składana jest Informacja TPR, przy czym dane finansowe spółki przejmującej obejmują jej dane finansowe za ten okres, jak i dane finansowe spółki przejętej od momentu połączenia; wskaźniki należy obliczyć zgodnie ze stanem na koniec tego roku podatkowego, a sama Informacja TPR dotycząca roku, w którym nastąpiło przejęcie, jest składana wyłącznie przez spółkę przejmującą (spółka przejmowana nie składa odrębnej Informacji TPR).

Powyżej przedstawione wyjaśnienia opracowane przez Ministerstwo Finansów potwierdzają, że w przypadku przejęć, w rezultacie których nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie spółki przejmującej mogą powstać obowiązki związane z raportowaniem w Informacji TPR transakcji zawartych przez spółkę przejmowaną przed momentem przejęcia. Chociaż wyjaśnienia te dotyczą sposobu raportowania w Informacji TPR, należy zwrócić uwagę, że Informacja TPR jest bezpośrednio związana z obowiązkami dokumentacyjnymi.

Zgodnie bowiem z art. 11t ust. 1 Ustawy o CIT, Informację TPR składają te podmioty powiązane, które były obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, prezentując w niej transakcje podlegające pod obowiązek dokumentacyjny lub korzystające z określonych zwolnień przewidzianych w art. 11n Ustawy o CIT (w tym Zwolnienia 11n). Per analogiam do powyższego należy stwierdzić, że w przypadku Przejęcia dojdzie do powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej (a w konsekwencji także wykazania Przejęcia w Informacji TPR), a za wypełnienie obowiązków w tym zakresie będzie odpowiedzialna Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółek Przejmowanych.

Zarówno dokumentacja lokalna, jak i Informacja TPR, muszą zostać opracowane / złożone w terminach ustalonych na podstawie roku podatkowego Spółki Przejmującej (tutaj: 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.). W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy dla transakcji Przejęcia możliwe będzie zastosowanie Zwolnienia 11n, tj. zwolnienie dla transakcji zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym:

a)żadna ze stron nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b)żadna ze stron nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,

c)żadna ze stron nie poniosła straty podatkowej.

Zgodnie z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, przesłanki pozwalające na skorzystanie ze Zwolnienia 11n muszą być spełnione przez wszystkie strony transakcji. Należy tutaj zwrócić uwagę, że w analizowanym przypadku Przejęcia jedyną stroną mogącą zostać poddaną analizie pod kątem spełnienia przesłanek jest Wnioskodawca, co wynika ze sposobu dokonania Przejęcia.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z tym przepisem stratę podatkową należy rozumieć jako sytuację, w której koszty uzyskania przychodu w danym roku podatkowym przekroczyły sumę przychodów.

Zgodnie z przytoczonymi na wstępie uzasadnienia przepisami z Ustawy o CIT, w przypadku Przejęcia rokiem podatkowym poddanym analizie spełnienia przesłanki wyrażonej w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT będzie rok podatkowy odpowiedni dla Spółki Przejmowanej (tj. okres 01.01.2024 - 31.12.2024). Wynika to ze sposobu dokonania Przejęcia oraz faktu, że w jego rezultacie nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, a tym samym również i lat podatkowych Spółek Przejmowanych; zatem zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej z uwzględnieniem art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej Spółka Przejmująca, jako następca prawny Spółek Przejmowanych, była zobowiązana do ustalenia wspólnej podstawy opodatkowania, uwzględniając zarówno wszystkie przychody i koszty uzyskania przychodu swoje, jak i Spółek Przejmowanych. W konsekwencji, Spółka Przejmująca zobowiązana była do złożenia jednego zeznania CIT-8, z uwzględnieniem wyników Spółek Przejmowanych. Podejście to zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28.10.2024 r. (sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.460.2024.2.RH). Tym samym należy stwierdzić, że rokiem podatkowym właściwym dla Spółek Przejmowanych, w którym dokonano Przejęcia, a który powinien zostać poddany analizie na potrzeby wystąpienia straty podatkowej, jest rok podatkowy właściwy dla Spółki Przejmującej, obejmujący okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Per analogiam należy także rozumieć, że pozostałe przesłanki, wyrażone w art. 11n pkt 1 lit. a-b Ustawy o CIT również należy interpretować przez pryzmat roku podatkowego właściwego dla Spółki Przejmującej - zarówno w przypadku przesłanki o stracie podatkowej, wyrażonej w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT, jak również przesłanek z art. 11n pkt 1 lit. a-b Ustawy o CIT, mowa jest o tym samym roku podatkowym; a zatem, jeżeli w przypadku przesłanki dotyczącej straty podatkowej zasadnym jest weryfikacja jej spełnienia w odniesieniu do roku podatkowego właściwego dla Spółki Przejmującej, pozostałe przesłanki również powinny być weryfikowane w odniesieniu do tego okresu. Oznacza to, że w sytuacji, w której Spółka Przejmująca - za rok podatkowy obejmujący okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. - nie zanotuje straty podatkowej ani też nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, uprawniona ona będzie do skorzystania ze Zwolnienia 11n.

Jak przedstawiono w stanie faktycznym, Spółka Przejmująca, w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. (z uwzględnieniem wyników Spółek Przejmowanych):

a)nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b)nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,

c)nie poniosła straty podatkowej.

W opinii Wnioskodawcy, mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz powyższą analizę przepisów, możliwość skorzystania ze Zwolnienia 11n dla transakcji Przejęcia może być zweryfikowana w oparciu o dane Spółki Przejmującej za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Jednocześnie podejście takie ma swoje odzwierciedlenie w stanowisku Ministerstwa Finansów przedstawionym w Informatorze TPR, które stanowi, że w przypadku przejęcia, w efekcie którego nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej:

• obowiązek złożenia Informacji TPR spoczywa na spółce przejmującej,
• w Informacji TPR spółka przejmująca wykazuje transakcje zawarte przez siebie, ale także przez spółkę przejmowaną (do momentu przejęcia),
• wskaźniki finansowe wykazywane w Informacji TPR obliczane są na podstawie sprawozdania finansowego spółki przejmującej (które uwzględnia dane finansowe spółki przejmowanej),
• Informacja TPR składana jest w terminach właściwych dla roku podatkowego spółki przejmującej,
• Informacja TPR dotycząca roku, w którym nastąpiło przejęcie, w efekcie którego nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, składa jedynie spółka przejmująca.

Zaznaczyć należy, że Informacja TPR jest pochodną obowiązków dokumentacyjnych, a zatem analogiczne podejście należy zastosować również do określania obowiązków w zakresie sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych - tj. w sytuacji niezamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych, obowiązki podatkowe wynikające z ich działalności spoczywają na Spółce Przejmującej, a ich wyniki finansowe i podatkowe są odzwierciedlone w wynikach finansowych i podatkowych raportowanych przez Spółkę Przejmującą.

Należy przy tym zwrócić również uwagę na art. 2a Ordynacji podatkowej, stanowiący, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Tym samym, mając na uwadze przedstawioną powyżej analizę przeprowadzoną w oparciu o wykładnię językową (literalną), funkcjonalną oraz systemową, jak również mając na względzie zasadę in dubio pro tributario wyrażoną w art. 2a Ordynacji podatkowej, należy stwierdzić, że Wnioskodawca może skorzystać ze Zwolnienia 11n w oparciu o dane Spółki Przejmującej za okres 01.01.2024 - 31.12.2024.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych spoczywa na podmiotach, które dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

O tym, jakie podmioty należy uznać za podmioty powiązane, stanowi art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustawodawca powiązał także inne obowiązki dokumentacyjne.

I tak, stosownie do art. 11t ust. 1 ustawy o CIT:

Informacja o cenach transferowych (informacja TPR) stanowi zbiór informacji o transakcjach zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz o transakcjach zawieranych przez podatników i spółki niebędące osobami prawnymi z podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (w tzw. rajach podatkowych).

Informacja TPR obejmuje informacje na temat:

• transakcji kontrolowanych objętych obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,
• niektórych transakcji kontrolowanych zwolnionych z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, oraz
• transakcji innych niż transakcje kontrolowane zawartych z podmiotami z siedzibą w tzw. raju podatkowym.

Ustawodawca przewidział zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych m.in. w art. 11n pkt 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Ważnym celem wprowadzenia powyższej regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, zwłaszcza międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Z wniosku wynika, że Spółka dokonała przejęcia Spółek Przejmowanych, w których posiadała 100% udziałów. Przejęcie zostało przeprowadzone metodą łączenia udziałów z zachowaniem kontynuacji działalności (tj. w wyniku Przejęcia nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych).

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w którym doszło do przejęcia. Przy czym, Państwa zdaniem, warunki zwolnienia powinny być ustalone w oparciu o Państwa dane jako Spółki Przejmującej, za rok podatkowy 2024.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ksh:

W myśl art. 492 § 1 ksh:

Stosownie do art. 494 § 1 ksh:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

W przypadku połączenia dochodzi więc do sukcesji praw i obowiązków Spółek Przejmowanych.

W myśl art. 8 ust 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Zatem, zakończenie roku podatkowego spółki kapitałowej na podstawie przepisów ustawy o CIT może nastąpić w wyniku:

• zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie spółki; albo
• wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej.

„Odrębnymi przepisami” wskazanymi w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”).

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości:

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości:

W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości:

Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż:

Biorąc pod uwagę brzmienie przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w przypadku, gdy Spółka przejmująca przejmie Spółkę przejmowaną przy zastosowaniu rachunkowej metody łączenia udziałów, Spółka przejmowana nie będzie zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym nie dojdzie na dzień połączenia do zakończenia roku podatkowego spółki przejmowanej.

W sytuacji, w której spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej - dochodzi zatem do podatkowej sukcesji uniwersalnej.

Odnosząc powyższe rozważania do analizowanej sprawy należy stwierdzić, że Spółka przejmująca jako sukcesor podatkowy Spółek Przejmowanych będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. To Państwo, jako Spółka Przejmująca, powinni sporządzić dokumentację cen transferowych, w której wykażą Państwo zarówno transakcje kontrolowane realizowane przez Państwa w całym roku podatkowym, jak i transakcje kontrolowane realizowane w tym okresie przez Spółki Przejmowane.

W takim przypadku, jako Spółka Przejmująca, powinni Państwo uwzględnić wszystkie transakcje dokonywane przez Spółki Przejmowane do dnia połączenia.

Wskazali Państwo, że:

• rok podatkowy Spółki Przejmowanej nr 1 zakończony przed przejęciem trwał od 1 maja 2023 r. do 30 kwietnia 2024 r.;
• rok podatkowy Spółki Przejmowanej nr 2 zakończony przed przejęciem trwał od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Państwa rok podatkowy jest równy z rokiem kalendarzowym. Połączenie nastąpiło 1 sierpnia 2024 r., a więc w Państwa roku podatkowym 2024.

Jak wyżej wskazałem, są Państwo zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2024 rok przy uwzględnieniu transakcji dokonywanych przez Spółki Przejmowane.

Warunki niezbędne do zwolnienia z tego obowiązku, na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, powinny być ustalane za rok podatkowy 2024 r., ale przy uwzględnieniu wyników Spółek Przejmowanych, ponieważ w momencie przejęcia nie zakończył się rok podatkowy Spółek Przejmowanych.

Państwo, jako Spółka Przejmująca (sukcesor prawny Spółek Przejmowanych), w związku z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będą zobowiązani uwzględnić w swoim rachunku podatkowym również wszelkie zdarzenia mające wpływ na podstawę opodatkowania, które zaistniały od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym doszło do połączenia, do dnia tego połączenia.

Zatem będą Państwo zobowiązani do uwzględnienia danych Spółek Przejmowanych od początku roku podatkowego, który rozpoczął się przed połączeniem. W przypadku Spółki Przejmowanej nr 1 będzie to zatem okres od 1 maja 2024 r. do 31 lipca 2024 r., natomiast w przypadku Spółki Przejmowanej nr 2 - okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 lipca 2024 r.

Warunki zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych należy więc ustalić w odniesieniu do Państwa roku podatkowego (od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.), jednak z uwzględnieniem danych Spółek Przejmowanych.

Wskazali Państwo, że w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., z uwzględnieniem wyników Spółek Przejmowanych:

• nie korzystali Państwo ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT;
• nie korzystali Państwo ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,
• nie ponieśli Państwo straty podatkowej.

Zatem mogą Państwo zastosować zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych wynikające z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT dla transakcji Przejęcia. Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.