Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 lipca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A (dalej: „Spółka”) jest osobą prawną zarejestrowaną i działającą zgodnie z prawem Państwa Izrael i na terytorium Państwa Izrael. Numer identyfikacyjny osoby prawnej w izraelskim Rejestrze Spółek to (…). Siedzibą Spółki jest miasto (…), Państwo Izrael, adres: (…), miasto (…), Państwo Izrael, kod pocztowy: (…).

A są częścią Grupy B, której siedzibą jest C - osoba prawna, która jest zarejestrowana w Państwie Izrael i działa zgodnie z jego prawem. Z kolei Grupa B (w tym sama Spółka A) od dnia (…) 2025 r. jest częścią międzynarodowej grupy spółek D (zarejestrowana w Szwecji, numer identyfikacyjny osoby prawnej: (…); adres: (…)).

Do dnia (…) 2025 r. była Spółka częścią międzynarodowej grupy spółek E (zarejestrowana w Australii).

A świadczy wewnątrzgrupowe usługi (…) na terytorium Państwa Izrael na rzecz spółki powiązanej - C.

Zgodnie z art. 4 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Państwa Izrael w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (dalej: Umowa) A jest rezydentem podatkowym Państwa Izrael.

W dniu (…) 2024 r. Spółka utworzyła i zarejestrowała na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Oddział Spółki - A SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - ODDZIAŁ W POLSCE pod numerem KRS: (…) (dalej: Oddział), który posiada status „filii” dla celów podatkowych w rozumieniu art. 5 Umowy. W związku z utworzeniem Oddziału Spółka uzyskała również numer NIP: (…) w Polsce.

A - ODDZIAŁ W POLSCE jest wyodrębnioną strukturalnie jednostką organizacyjną A w formie oddziału utworzonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z jej ustawodawstwem. A - ODDZIAŁ W POLSCE nie posiada osobowości prawnej. Oddział prowadzi na terytorium Polski część działalności Spółki, a mianowicie działalność (…) w zakresie (…).

Oddział nie prowadzi sprzedaży (…) i nie uzyskuje przychodów ze swojej działalności. Finansowanie i wsparcie materialne działalności Oddziału jest w 100% zapewniane przez Spółkę. Oddział jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. z 2022 r. poz. 1510 z późn. zm.; dalej: Kodeks pracy). Oddział prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości Rzeczypospolitej Polskiej oraz Krajowymi Standardami Rachunkowości. Pierwszy rok obrotowy Oddziału Spółki trwa od 2024 r. do 2025 r. Wszystkie kolejne lata obrotowe odpowiadają oraz będą odpowiadały latom kalendarzowym.

W indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 23 czerwca 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.187.2023.3.AK, wydanej na wniosek Spółki, organ podatkowy stwierdził, że otrzymanie przez Oddział finansowania od Spółki dominującej nie stanowi transakcji kontrolowanej i nie wymaga sporządzenia przez Oddział lokalnej dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do takich transakcji. Jednocześnie przypisanie dochodu Spółki do zagranicznego Oddziału byłoby uznane za transakcję kontrolowaną.

Opis okresu działalności A - ODDZIAŁ W POLSCE w ramach międzynarodowej grupy spółek E.

W okresie od (…) 2024 r. do (…) 2025 r. Oddział wraz ze Spółką należał do międzynarodowej grupy spółek E, której jednostka dominująca ma siedzibę w Australii i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od (…).

Spółka dominująca (spółka matka) Międzynarodowa grupa spółek E jest E (rezydent Australii), który posiada numer identyfikacyjny osoby prawnej: (…); z siedzibą w (…): adres: (…).

Grupowa dokumentacja cen transferowych przygotowywana jest na podstawie grupowej dokumentacji cen transferowych (Master File) międzynarodowej grupy spółek E, która przekazywana jest zazwyczaj w terminie 9-10 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego spółki dominującej (tj. zazwyczaj w lipcu-sierpniu kolejnego roku). Tym samym, w zastosowanym aspekcie, sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych za okres od (…) 2024 r. do (…) 2025 r. (tj. w okresie przebywania w roku obrotowym E w ramach ww. międzynarodowej grupy spółek) może zostać rozpoczęte dopiero w lipcu-sierpniu 2026 r.

Zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami Spółka zakłada, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy E przekroczą równowartość 750 000 000 EUR za rok obrotowy 2025, który kończy się w dniu (…) 2025 r.

Opis okresu działalności A - ODDZIAŁ W POLSCE w ramach międzynarodowej grupy spółek D.

Jak wynika ze struktury własności A - ODDZIAŁ W POLSCE, zgodnie ze stanem na dzień złożenia wniosku, od dnia (…) 2025 r., 100% praw korporacyjnych Spółki jest pośrednio własnością podmiotu prawnego zarejestrowanego zgodnie z prawem Szwecji - D (dalej: D), którego rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (…).

D jest szwedzką spółką akcyjną notowaną na (…) Giełdzie Papierów Wartościowych (…) pod nazwami (…). Żaden pojedynczy akcjonariusz nie posiada więcej niż 15% głosów lub kapitału D, a D nie ma ostatecznych beneficjentów rzeczywistych. Największym akcjonariuszem D jest F, który posiada 14,25% kapitału i 13,74% głosów. Żaden inny akcjonariusz nie posiada więcej niż 10% głosów lub kapitału D. Adres siedziby i numer identyfikacyjny D: (…).

Zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami Spółka zakłada, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy D przekroczą równowartość 750 000 000 EUR za rok obrotowy 2025, który kończy się w dniu (…) 2025 r.

W konsekwencji powyższej zmiany struktury właścicielskiej, Oddział, wraz ze Spółką, w roku podatkowym 2025 (tj. w okresie od (…) 2025 r.) należy do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych. W związku z powyższym, w wyniku samodzielnej analizy norm powszechnie obowiązującego prawa Rzeczypospolitej Polskiej, Spółka i/lub Oddział zamierza dokonać następujących czynności (których prawidłowość i zgodność z prawem jest przedmiotem interpretacji w ramach niniejszego wniosku), a mianowicie:

1) w aspekcie wykonania obowiązku złożenia CbC-P:

   - złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek E za okres od (…) 2024 r. do (…) 2025 r. w terminie do dnia (…) 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego E);

   - złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek D za okres od dnia (…) 2025 r. do dnia (…) 2025 r. w terminie do dnia (…) 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego D);

2) w aspekcie realizacji obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych:

   - nie później niż do dnia 30 września 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego E) sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek E za okres od dnia (…) 2024 r. do dnia (…) 2025 r.;

   - nie później niż do dnia (…) 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego D), sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek D za okres od dnia (…) 2025 r. do dnia (…) 2025 r.

Pytania zawarte we wniosku dotyczą zarówno stanu faktycznego (tj. okresu do dnia złożenia wniosku), jak i zdarzenia przyszłego (tj. planowanego wykonania obowiązków informacyjnych i dokumentacyjnych po zakończeniu roku podatkowego 2025).

Wysokość skonsolidowanych przychodów obu grup w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Wnioskodawca wskazuje również metodę konsolidacji:

- w ramach grupy spółek E - konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną;

- oraz grupy spółek D - konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

W związku z powyższym opisem Spółka ma praktyczną potrzebę uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej w przedmiotowych kwestiach.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

A jako podmiot powiązany spełnia przesłanki wynikające z art. 11p ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do których należą:

a) konsolidacja podmiotu powiązanego metodą pełną lub proporcjonalną,

b) obowiązek podmiotu do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,

c) przynależność podmiotu do wskazanych we wniosku grup podmiotów powiązanych, dla których sporządzane są skonsolidowane sprawozdania finansowe,

d) wysokość skonsolidowanych przychodów tych grup w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Ad a)

Konsolidacja podmiotu powiązanego następuje metodą pełną: zarówno w ramach grupy spółek E, jak i grupy spółek D.

Ad b)

W 2024 r. A nie prowadziła działalności kontrolowanej, w związku z czym nie ma obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za ten okres.

Ad c)

Na dzień skierowania niniejszego pisma Spółka, w tym też Oddział, jako podmiot powiązany przynależy do międzynarodowej grupy podmiotów D, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka A od dnia (…) 2025 r. jest częścią międzynarodowej grupy spółek D. Do dnia (…) 2025 r. była Spółka częścią międzynarodowej grupy spółek E.

Ad d)

Skonsolidowane przychody międzynarodowych grup E oraz D przekroczyły w poprzednim roku obrotowym:

   - 3 250 000 000 zł, w przypadku gdy grupa kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych,

   - lub 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2017 r. poz. 648, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1588; dalej jako: ustawa).

Wnioskodawca potwierdza, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy E przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Zgodnie ze Sprawozdaniem rocznym za rok 2024 (2024 Annual Report) E, skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy E za okres obrotowy trwający od (…) 2023 r. do (…) 2024 r. wyniosły (…). Według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy ta kwota wyniosła około (…).

Wnioskodawca informuje, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy D nie przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Zgodnie ze Sprawozdaniem rocznym i dotyczącym zrównoważonego rozwoju za rok 2024 (Annual and Sustainability Report 2024) D, skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy D za rok obrotowy trwający od (…) do (…) 2024 r. wyniosły (…) milionów koron szwedzkich (…). Według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy ta kwota wyniosła około (…) mln (…) EUR.

Dla Oddziału Spółki będzie sporządzone samodzielne sprawozdanie finansowe za okres (…) 2024 r. - (…) 2025 r. Za ten sam okres zostanie złożone jedno zeznanie roczne CIT-8 obejmujące całość przychodów i kosztów uzyskanych w Polsce. Spółka również podkreśla, że zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, zeznanie CIT-8 należy złożyć po zakończeniu roku podatkowego.

Pytania

1) Czy Spółka ma obowiązek stosowania metod cen transferowych, przewidzianych w art. 11d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w celu określenia dochodu przypisanego Oddziałowi dla celów podatkowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)?

2) Czy następujące działania Spółki i/lub Oddziału są zgodne z wymogami art. 11p Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie wykonania obowiązku co do sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych:

  - w terminie nie później niż do dnia (…) 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki E) - sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych w związku z wchodzeniem w skład grupy podmiotów (międzynarodowej grupy spółek) E w okresie od (…) 2024 r. do (…) 2025 r.; oraz

  - w terminie nie później niż do dnia (…) 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki D) - sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych w związku z wchodzeniem w skład grupy podmiotów (międzynarodowej grupy spółek) D w okresie od (…) 2025 r. do (…) 2025 r. (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Z uwagi na swój charakter prawny Oddział nie może prowadzić działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek. Cała działalność Oddziału prowadzona jest w imieniu i na rachunek spółki macierzystej. W związku z tym wszelki dochód uzyskiwany z działalności Oddziału stanowi dochód nie Oddziału, lecz spółki macierzystej (A) działającej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako A - ODDZIAŁ W POLSCE.

Art. 7 ust. 1 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Państwa Izrael w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu stanowi, że jeżeli przedsiębiorstwo jednego Umawiającego się Państwa (Izraela) prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie (w Polsce) przez położony tam zakład to zyski takiego przedsiębiorstwa mogą być opodatkowany w Polsce, ale tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi (tylko od tej części dochodu, którą można przypisać zakładowi).

Art. 7 ust. 2 Umowy stanowi, że z zastrzeżeniem postanowień ust. 3, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład, to w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

W indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 23 czerwca 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.187.2023.3.AK organ podatkowy stwierdził, że w przypadku działalności oddziału A w Polsce (A - ODDZIAŁ W POLSCE), do przychodów należy zaliczyć przychody ustalone zgodnie z art. 12 Ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych, które są osiągane w Polsce z tytułu wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym poprzez zagraniczny zakład w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Zakład powinien uwzględniać zyski, które osiągnąłby, gdyby prowadził taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako odrębne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny od przedsiębiorstwa, którego jest stałym zakładem.

Podatnik i jego podmiot powiązany są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Dla celów weryfikacji, czy ceny transferowe spełniają te wymogi, stosuje się metody przewidziane w art. 11d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 11d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje 5 metod weryfikacji, czy warunki transakcji kontrolowanej są zgodne z zasadą ceny rynkowej:

1) porównywalnej ceny niekontrolowanej;

2) ceny odprzedaży;

3) koszt plus;

4) marży transakcyjnej netto;

5) podziału zysku.

W wyniku analizy systemowej wyżej opisanych postanowień Umowy i Ustawy stwierdzamy, że Ustawa nie ustanawia żadnego innego mechanizmu ustalania części zysków zagranicznej spółki, którą można przypisać jej zakładowi (oddziałowi) w Polsce. Na tej podstawie Spółka uważa, że stosowanie metod cen transferowych w tym celu jest obowiązkowe.

Ad 2.

Zgodnie z art. 11k ustawy o CIT, grupowa dokumentacja cen transferowych powinna obejmować dane za rok obrotowy jednostki dominującej, a obowiązek jej przygotowania dotyczy podmiotów należących do grupy kapitałowej spełniającej kryteria wskazane w art. 11k ust. 2.

W sytuacji, gdy w jednym roku podatkowym podmiot należał do dwóch niezależnych grup, każda z innym rokiem obrotowym, strukturą organizacyjną i polityką cen transferowych, zasadne i konieczne jest przygotowanie dwóch odrębnych grupowych dokumentacji cen transferowych. Taki podział jest zgodny z Wytycznymi OECD, które jednoznacznie wskazują, że dokumentacja grupowa powinna odzwierciedlać działalność konkretnej grupy w określonym roku obrotowym, umożliwiając organom podatkowym efektywną ocenę ryzyk w zakresie cen transferowych.

Uwzględniając, że E stosuje rok obrotowy od (…) do (…), zaś D rok kalendarzowy (od (…)), konieczne jest:

  - sporządzenie (przygotowanie) grupowej dokumentacji cen transferowych (Master File) międzynarodowej grupy spółek E za okres od (…) 2024 r. do (…) 2025 r. (tj. ostatni okres członkostwa w tej grupie w ramach ich roku obrotowego),

  - sporządzenie (przygotowanie) grupowej dokumentacji cen transferowych (Master File) międzynarodowej grupy spółek D za okres od (…) 2025 r. do (…) 2025 r., zgodnie z rokiem obrotowym tej grupy.

Takie rozwiązanie jest nie tylko zgodne z przepisami prawa krajowego, ale również odpowiada zasadom rzetelności i przejrzystości dokumentacji podatkowej.

Przygotowanie jednego zbiorczego dokumentu obejmującego dwa okresy i dwie odrębne grupy prowadziłoby do niejasności i podważałoby użyteczność grupowej dokumentacji cen transferowych dla celów analitycznych i kontrolnych. Wnioskodawca wskazuje, że brak przygotowania odrębnych dokumentów mógłby zostać potraktowany jako naruszenie obowiązków dokumentacyjnych, co zgodnie z art. 56c § 1 Kodeksu karnego skarbowego może skutkować odpowiedzialnością karną skarbową. Mając na uwadze zasadę ostrożności oraz obowiązek dochowania należytej staranności, przygotowanie dwóch grupowych dokumentacji cen transferowych należy uznać za nie tylko uzasadnione, ale konieczne. W tym zakresie formułując własne stanowisko, Wnioskodawca wychodził z literalnej wykładni przepisów prawa i obiektywnej oceny opisywanego stanu faktycznego [i zdarzenia przyszłego - przyp. organu].

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Objaśnienie wyrażeń ustawowych w zakresie cen transferowych zawiera art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT:

Na podstawie art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Z art. 11d ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

Ceny transferowe weryfikuje się, stosując metodę najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach, wybraną spośród następujących metod:

1) porównywalnej ceny niekontrolowanej;

2) ceny odprzedaży;

3) koszt plus;

4) marży transakcyjnej netto;

5) podziału zysku.

W myśl art. 11d ust. 2-4 ustawy o CIT:

 2. W przypadku gdy nie jest możliwe zastosowanie metod, o których mowa w ust. 1, stosuje się inną metodę, w tym techniki wyceny, najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach.

 3. Przy wyborze metody najbardziej odpowiedniej w danych okolicznościach uwzględnia się w szczególności warunki, jakie zostały ustalone lub narzucone pomiędzy podmiotami powiązanymi, dostępność informacji niezbędnych do prawidłowego zastosowania metody oraz specyficzne kryteria jej zastosowania.

 4. Określając wysokość dochodu (straty), organ podatkowy stosuje metodę przyjętą przez podmiot powiązany, chyba że zastosowanie metody innej niż przyjęta przez podmiot powiązany jest bardziej odpowiednie w danych okolicznościach.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy Spółka ma obowiązek stosowania metod cen transferowych, przewidzianych w art. 11d ustawy o CIT, w celu określenia dochodu przypisanego Oddziałowi dla celów podatkowych.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz przedstawione przez Wnioskodawcę pytanie i uzasadnienie stanowiska stwierdzić należy, że ustawa o CIT nie definiuje wprost obowiązku stosowania jednej z metod wymienionych w art. 11d ust. 1 ustawy o CIT jako bezwzględnego mechanizmu ustalania dochodu przypadającego na zagraniczny zakład usytuowany w Polsce. W tym zakresie przede wszystkim z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT wynika, że podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (dotyczy to również przypisywania dochodów do zagranicznego zakładu).

Zatem przypisanie dochodu do zagranicznego zakładu powinno następować na zasadach rynkowych, natomiast to czy ceny transferowe są ustalone prawidłowo może być weryfikowane według zasad określonych w art. 11d ustawy o CIT. W ust. 1 powołanego przepisu wymienione zostały metody według których weryfikuje się ceny transferowe, co jednak istotne w ust. 2 dopuszczono zastosowanie innej metody, w tym techniki wyceny, najbardziej odpowiedniej w danych okolicznościach, gdy nie jest możliwe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1 ustawy o CIT.

Przepis art. 11d ust. 4 ustawy CIT stanowi również, że określając wysokość dochodu (straty), organ podatkowy stosuje metodę weryfikacji cen transferowych przyjętą przez podmiot powiązany, chyba że zastosowanie metody innej niż przyjęta przez podmiot powiązany jest bardziej odpowiednie w danych okolicznościach.

Wykorzystywanie przez podatnika metod opisanych w art. 11d ust. 1 i 2 ustawy CIT w celu ustalenia cen transferowych na zasadach rynkowych wydaje się więc uzasadnione, jednak ustawa CIT nie definiuje tej kwestii w kategoriach obowiązku, jak wskazują na to Państwo w pytaniu i uzasadnieniu stanowiska do przedstawionego pytania, bowiem na podstawie art. 11d ust. 2 Ustawy o CIT w przypadku gdy nie jest możliwe zastosowanie metod, o których mowa w ust. 1, stosuje się inną metodę, w tym techniki wyceny, najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach.

Zatem stosowanie metod określonych w art. 11d ust. 1 ustawy o CIT nie jest obowiązkowe.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy działania Spółki i/lub Oddziału opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku są zgodne z wymogami art. 11p Ustawy o CIT w zakresie wykonania obowiązku co do sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11p ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane, których sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną lub proporcjonalną, obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, dołączają do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych, sporządzoną za rok obrotowy, w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, jeżeli należą do grupy podmiotów powiązanych:

1) dla której jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe;

2) której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.)

Celem sporządzenia dokumentacji grupowej jest przekazanie administracjom podatkowym informacji o danej grupie (m.in. o jej strukturze właścicielskiej, przedmiocie i zakresie działalności, istotnych wartościach niematerialnych i prawnych oraz istotnych transakcji finansowych) oraz o kluczowych elementach polityki cen transferowych grupy.

W art. 11p ustawy CIT zawarte są przesłanki determinujące obowiązek sporządzenia przez podmioty powiązane grupowej dokumentacji, do których należą:

- konsolidacja podmiotu powiązanego metodą pełną lub proporcjonalną,

- obowiązek podmiotu do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,

- przynależność podmiotu do grupy podmiotów powiązanych, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

- wysokość skonsolidowanych przychodów tej grupy w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Obowiązek sporządzenia grupowej dokumentacji powstanie, gdy wymienione przesłanki zostaną spełnione łącznie.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż Państwa Spółka w roku podatkowym 2025 (tj. w okresie od (…) 2025 r.) należała do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych.

Zamierzacie Państwo dokonać następujących czynności, a mianowicie w aspekcie realizacji obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych:

   - nie później niż do dnia (…) 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego E) sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek E za okres od dnia (…) 2024 r. do dnia (…) 2025 r.;

   - nie później niż do dnia (…) 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego D), sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek D za okres od dnia (…) 2025 r. do dnia (…) 2025 r.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

A jako podmiot powiązany spełnia przesłanki wynikające z art. 11p ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do których należą:

a) konsolidacja podmiotu powiązanego metodą pełną lub proporcjonalną,

b) obowiązek podmiotu do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,

c) przynależność podmiotu do wskazanych we wniosku grup podmiotów powiązanych, dla których sporządzane są skonsolidowane sprawozdania finansowe,

d) wysokość skonsolidowanych przychodów tych grup w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Ad a)

Konsolidacja podmiotu powiązanego następuje metodą pełną: zarówno w ramach grupy spółek E, jak i grupy spółek D.

Ad b)

W 2024 r. A nie prowadziła działalności kontrolowanej, w związku z czym nie ma obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za ten okres.

Ad c)

Na dzień skierowania niniejszego pisma Spółka, w tym też Oddział, jako podmiot powiązany przynależy do międzynarodowej grupy podmiotów D, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka A od dnia (…) 2025 r. jest częścią międzynarodowej grupy spółek D. Do dnia (…) 2025 r. była Spółka częścią międzynarodowej grupy spółek E.

Ad d)

Skonsolidowane przychody międzynarodowych grup E oraz D przekroczyły w poprzednim roku obrotowym:

  - 3 250 000 000 zł, w przypadku gdy grupa kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych,

  - lub 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2017 r. poz. 648, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1588; dalej jako: ustawa).

Odnosząc się do przedstawionej przez Państwa sytuacji stwierdzić należy, że jesteście Państwo zobowiązani do dołączenia do sporządzonej lokalnej dokumentacji cen transferowych grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzonej za rok obrotowy w terminie do końca 12 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Jednocześnie w zw. z faktem, że w jednym roku podatkowym należeli Państwo do dwóch grup kapitałowych i każda z tych grup ma inny rok obrotowy, strukturę organizacyjną i polityką cen transferowych, to zasadne i konieczne jest zatem przygotowanie (i dołączenie) dwóch odrębnych grupowych dokumentacji cen transferowych.

W tym zakresie zatem należy uznać Państwa stanowisko za prawidłowe.

Jednakże nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że ze względu na fakt wystąpienia przez Państwa w trakcie roku podatkowego z jednej grupy kapitałowej i przystąpienia również w trakcie roku podatkowego do drugiej grupy, sprawozdanie to sporządzicie Państwo tylko za okres, w którym należeliście Państwo do tych grup.

Biorąc pod uwagę literalne brzmienie art. 11p ust. 1 ustawy o CIT, z którego jednoznacznie wynika, iż podmioty powiązane konsolidowane metodą pełną lub proporcjonalną, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dołączają do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych, sporządzoną za rok obrotowy, w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (…).

Zatem podatnicy dołączają grupową dokumentację cen transferowych, sporządzoną za cały rok obrotowy, do lokalnej dokumentacji cen transferowych w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Tym samym, skoro należeli Państwo do międzynarodowej grupy spółek E, której rok obrotowy obejmuje okres od (…), konieczne jest sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych w związku z uczestnictwem w ww. grupie za okres od (…) 2024 r. do (…)2025 r., (tj. w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego), a nie jak Państwo twierdzicie za okres od dnia (…) 2024 r. do dnia (…) 2025 r. bowiem ww. dokumentację sporządza się za rok obrotowy, który trwa od (…) 2024 r. i kończy się (…) 2025 r.

Na marginesie wskazać należy, że w przepisie art. 11p ust. 1 ustawy o CIT, termin na sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych został określony jako: „w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego” (Wnioskodawcy). Natomiast Państwo określacie go licząc 12 miesięcy od końca roku obrotowego każdej z grup, co w przypadku grupy E skutkuje błędnym określeniem tego terminu.

Również w odniesieniu do drugiej grupy kapitałowej nie można zgodzić się z Państwem, iż skoro należycie Państwo od (…) 2025 r., do międzynarodowej grupy spółek D, której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (od 1 stycznia do 31 grudnia) to jesteście Państwo zobowiązani do sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych w związku z uczestnictwem w tej grupie od (…) 2025 r. do dnia (…) 2025 r., bowiem jak zostało powyżej wskazane ww. dokumentacje sporządza się za rok obrotowy. Zatem powinni Państwo sporządzić (przygotować) grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek D za okres od (…) 2025 r. do (…) 2025 r., (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego) zgodnie z rokiem obrotowym tej grupy.

Zatem zasadne i konieczne jest przygotowanie (i dołączenie) dwóch odrębnych grupowych dokumentacji cen transferowych, w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek E za okres od (…) 2024 r. do (…) 2025 r., a w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek D za okres od (…) 2025 r. do (…) 2025 r., tj. zgodnie z rokiem obrotowym tej grupy.

Tym samym Państwa stanowisko w części dotyczącej:

- sporządzenia dwóch odrębnych grupowych dokumentacji cen transferowych - jest prawidłowe,

- okresu, za który sporządzana będzie grupowa dokumentacja cen transferowych - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W pozostałym zakresie objętym wnioskiem zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.