Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca w ramach rozliczeń podatku dochodowego skorzystał z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 18d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – dalej u.p.d.o.p. (dalej: „ulga B+R”).

Wnioskodawca nie posiada statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego. Działalność Wnioskodawcy obejmuje procesy związane z (…).

W związku z rozwojem działalności i zamiarem poprawy pozycji rynkowej przedsiębiorstwa, w okresie od (…) 2019 r. do (…) 2025 r. Wnioskodawca realizuje projekt pn. (…) – dalej „Projekt”.

Projekt został objęty finansowaniem w ramach osi priorytetowej. Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa.

Działanie: Projekty B+R przedsiębiorstw;

Poddziałanie: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa.

Podstawą finansowania była umowa z dnia (…) 2020 r. nr (…) zawarta przez Wnioskodawcę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).

Finansowanie, w ślad za wspomnianą umową było realizowane na zasadach refundacji i obejmowało, w zależności od etapu projektu:

- Dla etapu badań przemysłowych – (…)% refundacji.

- Dla etapu prac rozwojowych – (…)% refundacji Finansowania w częściach opisanych powyżej podlegały również nakłady Wnioskodawcy na wynagrodzenia pracowników realizujących projekt.

Opis zrealizowanego projektu.

Projekt miał na celu opracowanie i wdrożenie (…) technologii wytwarzania (…), odpowiadającej na rosnące wymagania rynku dotyczące wydajności, jakości i aspektów pro-środowiskowych.

Ideą projektu było przeprowadzenie prac rozwojowych w dwóch kluczowych obszarach:

- (…) – zaprojektowano i zbudowano autorską instalację, która dzięki nowatorskiej konstrukcji pozwoliła na istotne zwiększenie udziału (…) w procesie (…), przy zachowaniu parametrów emisji i stabilności procesu;

- (…) – opracowano system wielosygnałowej regulacji procesu (…), który umożliwił uzyskiwanie powtarzalnych rozkładów (…) i stabilnych parametrów produktu, co przełożyło się na poprawę jego wytrzymałości i jakości.

Innowacje koncentrowały się na:

a) (…).

Wynikiem przeprowadzonych prac było uzyskanie przez Wnioskodawcę patentu (Pat.(…)) w zakresie sposobu sterowania pracą (…).

Pracownicy oddelegowani do realizacji projektu – Zespół B+R Wnioskodawca w ramach struktury organizacyjnej nie dokonał wyodrębnienia działu B+R, natomiast pracownicy zaangażowani w projekt na podstawie porozumienia zmieniającego warunki umowy o pracę zostali czasowo oddelegowani do realizacji obowiązków w Projekcie. Do Projektu oddelegowano pracowników realizujących zasadniczą działalność badawczo-rozwojową (pracownicy merytoryczni) jak i pracowników realizujących funkcje koordynacyjne, zarządzania projektem i pomocnicze (np. finansowo-księgowe).

Do pracowników merytorycznie zaangażowanych w prace rozwojowe, wykonujących właściwą działalność badawczo-rozwojową, należeli w szczególności (według nazw stanowisk):

- (…).

Oddelegowanie zaangażowanych pracowników zostało w szczególności określone jako część etatu (np. 0,3) Pracownika, ze wykazaniem konkretnego, określonego godzinowo (i stawkowo) budżetu czasu pracy w ramach poszczególnych etapów Projektu.

Oznacza to, że przykładowy pracownik oddelegowany do prac w ramach projektu wykonywał prace rozwojowe określone następującą charakterystyką:

- wymiar: 1/X etatu,

- stawka: X zł/1 godz.,

- czas realizacji: xxxx godzin (etapy IIIa, III, IV, V).

Wykonanie budżetu czasu pracy w ujęciu miesięcznym było potwierdzane przez koordynatorów i osoby zarządzające projektem oraz odnoszone w ewidencji księgowej Wnioskodawcy.

Wnioskodawca informuje, że nie prowadził ewidencji godzinowej czasu pracy dla celów B+R ale przyjęty sposób rozliczania budżetu czasu pracy pozwalał na:

- określenie proporcji, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu,

- określenie tej części wynagrodzenia i składek ZUS, które w danym miesiącu nie zostały zwrócone Wnioskodawcy w związku z umową o finansowanie z NCBiR.

Dokumentacja działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy.

Wytyczne dotyczące projektu, w tym założenia merytoryczne, analizy, opis etapów oraz wykaz pracowników Wnioskodawcy zaangażowanych w prace nad projektem, kamienie milowe projektu oraz szczegółowa sprawozdawczość związana z projektem jest sformalizowana i ma postać zarchiwizowanych dokumentów wewnętrznych Wnioskodawcy. Wnioskodawca zrealizował obowiązek sprawozdawczości GUS w zakresie formularza PNT-01 Sprawozdanie o działalności badawczej i rozwojowej (B+R) za lata prowadzonej działalności B+R.

Do dokumentacji związanej z realizowanym projektem zaliczają się następujące dokumenty:

-   dokumentacja ogólna projektu (wnioski i umowy o dofinansowanie, wnioski o płatność, korespondencja dotycząca projektu),

-   dokumentacja finansowo-księgowa projektu (faktury, rachunki, listy płac, polecenia księgowania PK, potwierdzenie przelewu/wpłata gotówki, wyciągi z rachunku bankowego, wydruki operacji gospodarczych z księgi rachunkowej dotyczące realizowanego projektu, wydruki z ewidencji księgowej za okres realizacji projektu, z ewidencji środków trwałych, polityka rachunkowości, itp.),

-   dokumentacja merytoryczna z projektu (protokoły zdawczo-odbiorcze, pozwolenia, protokoły odbioru i protokoły konieczności, decyzje administracyjne dot. realizowanego projektu, analizy, dedykowana dokumentacja, opinie, pozwolenia, kosztorysy, raporty/sprawozdania z wykonanych prac, świadectwa, gwarancje, certyfikaty, licencje, instrukcje obsługi, nośniki elektroniczne itp. (dot. np. oprogramowania), protokoły odbioru itp.), akta notarialne, umowy zawarte w związku z realizowanym projektem oraz aneksy, itp.),

-   inne dokumenty dotyczące projektu (informacje z kontroli przeprowadzonych przez uprawnione do tego podmioty/informacje pokontrolne, protokoły, wyniki kontroli, korespondencja prowadzona z różnymi podmiotami i organami w trakcie realizacji przedmiotowego projektu, sprawozdania sporządzane w okresie trwałości projektu i korespondencji z nimi związanej, inne dokumenty związane z realizacją projektu nie wymienione wyżej).

Przeprowadzony projekt z powodzeniem przeszedł audyt merytoryczny oraz kontrolę prawidłowości rozliczenia przeprowadzoną przez NCBiR.

Ewidencja księgowa.

Prowadzona wyodrębniona ewidencja księgowa dotycząca realizacji projektu umożliwia identyfikację poszczególnych operacji księgowych i gospodarczych przeprowadzonych dla wszystkich wydatków w ramach projektu, w sposób przejrzysty oraz z podziałem analitycznym w zakresie rozrachunków, kosztów, przychodów, operacji przeprowadzanych na rachunkach bankowych, operacji gotówkowych, aktywów (w tym długoterminowych rozliczeń międzyokresowych i rozliczeń międzyokresowych) i innych operacji związanych z realizacją projektu. Podstawą zapisów księgowych są dowody księgowe (dokument potwierdzający dokonanie operacji gospodarczej w danym miejscu i czasie) skontrolowane pod względem formalno-rachunkowym, merytorycznym i zaakceptowane przez osoby upoważnione. Ewidencja księgowa dla Projektu jest zapewniona poprzez wprowadzenie odpowiedniego kodu księgowego dla wszystkich transakcji dotyczących projektu (konta syntetyczne z analityką) oraz jest zgodna z obowiązującą Wnioskodawcę polityką rachunkowości. Ewidencja prowadzona na cele projektu zapewnia możliwość identyfikacji kosztów działalności badawczo-rozwojowej i spełnia wymogi, o których mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p.

Koszty kwalifikowane rozliczone w ramach ulgi B+R.

Wnioskodawca podkreśla, że opisane w niniejszym wniosku okoliczności stanu faktycznego dotyczą zamkniętych lat podatkowych (2019-2024), za które Wnioskodawca rozliczył ulgę B+R. Wszystkie koszty kwalifikowane rozliczone w ramach ulgi B+R są merytorycznie związane z opisanym poniżej projektem i dotyczą wyłącznie tej części kosztów projektu, która nie była finansowana w ramach umowy z NCBiR.

W związku z realizacją projektu w ramach działalności badawczo-rozwojowej, Wnioskodawca poniósł następujące koszty:

1. Poniesione w ramach projektu koszty nabycia materiałów i surowców, w tym energii elektrycznej bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Wnioskodawca podkreśla, że rozliczone w ramach ulgi B+R koszty materiałów i energii zostały ustalone w oparciu o zużycie rzeczywiste, udokumentowane odczytami układów pomiarowych (energia elektryczna) lub na podstawie dokumentów wewnętrznych obrotu, sporządzonych w oparciu o koszty nabycia materiałów oraz wolumen ich zużycia wyrażony w jednostkach fizycznych (kg, t). Z kosztu kwalifikowanego w ramach ulgi B+R wyłączono tę część kosztu zużycia materiałów i energii, która została sfinansowana w ramach umowy z NCBiR oraz która odnosiła się do produkcji próbnej wyrobów gotowych.

2. Poniesione koszty z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracowników zaangażowanych w projekt w danym miesiącu. Należy przy tym wskazać, że Wnioskodawca nie rozpatruje wydatku związanego z wynagrodzeniem personelu pomocniczego i koordynatorów projektu jako kosztu kwalifikowanego w ramach ulgi B+R. Wnioskodawca ujął jako koszt kwalifikowany ulgi B+R wyłącznie tę część kosztu wynagrodzeń, która nie była objęta finansowaniem w ramach umowy z NCBiR.

3. Poniesione w ramach projektu koszty związane z opracowaniem ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych w tym wyników prowadzonych badań naukowych, świadczonych na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Wnioskodawca wskazuje, że kosztem kwalifikowanym w ramach ulgi B+R były wyłącznie koszty opracowań i ekspertyz przez uczelnie lub instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz. Wnioskodawca ujął jako koszt kwalifikowany ulgi B+R wyłącznie tę część kosztu ekspertyz, opinii oraz usług doradczych która nie była objęta finansowaniem w ramach umowy z NCBiR.

Ponadto, Wnioskodawca zaznacza, że:

-  jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p.,

-  nie prowadzi i nie prowadził działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia,

-  koszty kwalifikowane, w rozumieniu art. 18d ust. 2 i 3 u.p.d.o.p. rozliczone w ramach ulgi nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie a w szczególności nie podlegały refundacji w związku z umową o finansowanie zawartą z NCBiR,

-  prowadzone prace badawczo-rozwojowe nie stanowiły badań podstawowych w rozumieniu art. 4a pkt 27 lit. a u.p.d.o.p.,

-  nie posiadał i nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej,

-  koszty prac badawczo-rozwojowych ujęte w rozliczeniu ulgi B+R nie obejmowały inwestycji w aparaturę naukowo-badawczą dostarczaną w ramach umowy zawartej z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 u.p.d.o.p. oraz inwestycji w samochody osobowe oraz budowle, budynki i lokale będące odrębną własnością,

-  koszty ponoszone na rzecz działalności badawczo-rozwojowej były w ślad za regulacją art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., ewidencjonowane w systemie księgowym na odpowiednich kontach syntetycznych z wyodrębnioną analityką.

Ponadto, w piśmie uzupełniającym doprecyzowali Państwo opis sprawy następująco:

1. W czym przejawia się twórczy charakter prac wskazanych we wniosku?

Twórczy charakter prac Wnioskodawcy przejawia się w kilku aspektach:

-   Cel działań: Działalność Wnioskodawcy zmierza do opracowania nowych, innowacyjnych rozwiązań w zakresie nowatorskiej technologii wytwarzania (…).

-   Innowacyjność: Realizowane projekty B+R charakteryzują się wysokim poziomem innowacyjności procesowej i nie ograniczają się do rutynowych czy okresowych zmian w istniejących produktach lub technologiach.

-   Ryzyko i unikalność: Istotą twórczego charakteru prac jest konieczność podejmowania działań obejmujących iteracyjny proces dostosowawczy w warunkach złożonych struktur technologicznych i organizacyjnych, co wiąże się z wysokim ryzykiem niepowodzenia. Ostateczna weryfikacja założeń następuje wyłącznie w warunkach przemysłowych. Wnioskodawca akceptuje to zwiększone ryzyko w stosunku do standardowych działań operacyjnych.

-   Nowe i oryginalne rozwiązania: Działalność twórcza jest nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym. Może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

-   Samodzielne budowanie rozwiązań: Twórczy charakter działalności to samodzielne budowanie optymalnych rozwiązań przez pracowników Wnioskodawcy.

-   Rezultaty prac: Wnioskodawca uzyskał patent (Pat.(…)) w zakresie sposobu sterowania pracą młyna obrotowego separatora przeznaczonych do (…), co jest dowodem na twórczy charakter działalności.

2. Czy w wyniku realizacji prac opisanych we wniosku nabyli/nabędą Państwo nową wiedzę, którą będą Państwo mogli wykorzystać w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej? Z jakiej dziedziny?

Tak, w wyniku realizacji prac opisanych we wniosku Wnioskodawca nabył i będzie nabywać nową wiedzę, którą będzie mógł wykorzystać w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

-   Nowa wiedza: Wnioskodawca uzyskał unikatową wiedzę w zakresie nowatorskich metod przygotowania i prowadzenia procesu produkcyjnego (technologia) oraz koncepcji i receptur nowych produktów (patenty i know-how) o właściwościach nieznanych na rynku docelowym Wnioskodawcy.

-   Dziedzina: Wiedza ta jest ściśle związana z dziedziną nauk technicznych, w szczególności z procesami związanymi z (…) oraz z zaawansowanymi technologiami przemysłowymi. Rezultatem prac rozwojowych jest sformalizowany zasób wiedzy stanowiący dokumentację projektową, oprogramowanie i inne know-how, do którego prawo posiada Wnioskodawca. Bazowym scenariuszem wykorzystania tej wiedzy jest jej operacjonalizacja w ramach własnej działalności podstawowej Wnioskodawcy.

3. Jaką konkretnie istniejącą wiedzę wykorzystują Państwo do prac będących przedmiotem wniosku?

Wnioskodawca wykorzystuje istniejącą wiedzę do prac będących przedmiotem wniosku, co jest elementem definicji prac rozwojowych.

Konkretnie, opiera się na:

-   Dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętnościach: Prace rozwojowe obejmują nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów produkcyjnych lub usług.

-   Połączeniu osiągnięć teoretycznych z praktyką przemysłową: Członkowie Zespołu B+R posiadają unikalne kwalifikacje i kompetencje techniczne, które pozwalają na połączenie osiągnięć teoretycznych nauk technicznych z wiedzą na temat zarządzania procesami technologicznymi w warunkach przemysłowych.

-   Zapleczu merytorycznym i technicznym: Rozwój działalności B+R Wnioskodawcy w obszarze zaawansowanych technologii przemysłowych wymaga odpowiedniego zaplecza merytorycznego i technicznego. Kierownikami merytorycznymi projektów są rozpoznawalne autorytety naukowe w dziedzinie nauk technicznych, ściśle związanych z działalnością podstawową Wnioskodawcy.

4. W ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

Opracowanie rozwiązania w ramach projektu B+R nastąpiło w ramach następujących zasobów:

- Zasoby ludzkie (Zespół B+R):

• Pracownicy merytoryczni oddelegowani do realizacji projektu na podstawie porozumienia zmieniającego warunki umowy o pracę. Do tej grupy należeli (według stanowisk): (…).

• Pracownicy realizujący funkcje koordynacyjne, zarządzania projektem i pomocnicze (np. finansowo – księgowe) również byli oddelegowani, ale ich wynagrodzenia nie były rozpatrywane jako koszty kwalifikowane ulgi B+R.

- Zasoby rzeczowe:

• Autorska instalacja do (…).

• System wielosygnałowej regulacji procesu (…).

• Materiały i surowce, w tym energia elektryczna, zużyte na potrzeby prowadzonej działalności B+R.

- Zasoby finansowe:

• Projekt pn. „(…)” był objęty finansowaniem w ramach osi priorytetowej „(…)”.

• Finansowanie odbywało się na zasadach refundacji, na podstawie umowy z dnia (…) 2020 r. nr (…) zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).

• Refundacja wynosiła (…)% dla etapu badań przemysłowych i (…)% dla etapu prac rozwojowych, obejmując również nakłady na wynagrodzenia pracowników realizujących projekt.

• Pozostałe środki związane z działalnością B+R Wnioskodawcy były zapewnione przez Wnioskodawcę z kapitałów własnych (środki obrotowe).

5. Czy prace te obejmują rutynowe i okresowe zmiany, nawet jeżeli mają charakter ulepszeń?

Nie, prace te nie obejmują rutynowych i okresowych zmian, nawet jeżeli miałyby charakter ulepszeń. Wnioskodawca wyraźnie wskazuje, że jego prace charakteryzują się wysokim poziomem innowacyjności i nie ograniczają się do rutynowych czy okresowych zmian w istniejących produktach czy technologiach. Wnioskodawca w ramach działalności B+R unika rutynowych zmian, koncentrując się na nowatorskich rozwiązaniach w obszarze technologii, co potwierdza zgodność z definicją prac rozwojowych. Realizowane prace rozwojowe są oderwane od działalności operacyjnej Wnioskodawcy w celu optymalizacji zarządzania ryzykiem działalności gospodarczej.

6. Czy Spółka korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Spółka nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

7. Czy działalność opisana we wniosku, podejmowana jest w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Tak, działalność badawczo-rozwojowa Wnioskodawcy jest prowadzona w sposób systematyczny. Prace te są realizowane zgodnie z harmonogramem oraz zaplanowanymi zasobami osobowymi, technicznymi i finansowymi, co potwierdza ich uporządkowany i metodyczny charakter. Systematyczność ta wynika z przyjętych założeń projektu, które obejmują prowadzenie badań przemysłowych i rozwój technologii, patentowanie wynalazków oraz współpracę z wiodącymi ośrodkami badawczymi i autorytetami naukowymi w dziedzinie nauk technicznych. Prace były i są realizowane w sposób systematyczny i celowy, uwzględniając nieprzewidywalny charakter ich rezultatów, co odróżnia je od standardowych działań operacyjnych realizowanych przez Wnioskodawcę. Ten sposób działania jest zgodny z definicją Podręcznika Frascati, który opisuje działalność B+R jako „formalną działalność prowadzoną w sposób metodyczny”, gdzie „rejestruje się zarówno przebieg procesu, jak i jego wynik”.

Wnioskodawca powołał zespół B+R, który prowadzi projekty badawczo-rozwojowe w sposób systematyczny i twórczy. Usystematyzowanie procesu prac rozwojowych ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia zarządzania ryzykiem procesowym, szczególnie biorąc pod uwagę złożoność struktur organizacyjnych i technicznych działalności podstawowej Wnioskodawcy. Działalność badawczo-rozwojowa Wnioskodawcy nie będzie ograniczać się wyłącznie do prac rozwojowych prowadzonych w związku z pojedynczym projektem, ale zakłada realizację kolejnych projektów B+R w oparciu o przyjętą metodologię zarządzania projektami.

8. Jakie cele na wstępie postawił sobie Państwo oraz jaki harmonogram w związku z tym został opracowany, czy został faktycznie zrealizowany?

Na wstępie Wnioskodawca X, postawił sobie za cel opracowanie i wdrożenie innowacyjnej, pilotażowej technologii (…), mającej odpowiadać na rosnące wymagania rynku dotyczące wydajności, jakości i aspektów pro-środowiskowych, a także przyczynić się do poprawy pozycji rynkowej przedsiębiorstwa.

Projekt pn. „(…)” zakładał przeprowadzenie prac rozwojowych w dwóch kluczowych obszarach:

- Pierwszym było (…), gdzie zaprojektowano i zbudowano autorską instalację, która dzięki nowatorskiej konstrukcji pozwoliła na istotne zwiększenie udziału (…).

- Drugim obszarem była (…), polegająca na opracowaniu systemu wielosygnałowej regulacji procesu (…).

Innowacje koncentrowały się na zwiększeniu energooszczędności i zmniejszeniu (…) [6a], podniesieniu wydajności linii produkcyjnych poprzez wdrożenie prototypowych instalacji procesowych [6b], poprawie jakości (…) dzięki precyzyjnej kontroli (…) [6c] oraz wzmocnieniu charakteru pro-środowiskowego przedsięwzięcia, zgodnie z prowadzoną strategią EMAS [6d]. Dodatkowo, cele obejmowały zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań, a także rozwój produktów i technologii oraz rozszerzenie kompetencji o działania dotychczas nierealizowane.

Projekt był realizowany w okresie od (…) 2019 r. do (…) 2025 r. a harmonogram był oparty o kolejne kamienie milowe związane realizacją założeń kluczowych dla sukcesu przedsięwzięcia. Projekt został faktycznie zrealizowany z powodzeniem. Wynikiem przeprowadzonych prac było uzyskanie przez Wnioskodawcę patentu (Pat.(…)) w zakresie sposobu sterowania pracą (…). Dzięki realizacji prac rozwojowych Wnioskodawca uzyskał unikatową wiedzę w zakresie nowatorskich metod przygotowania i prowadzenia procesu produkcyjnego (technologia) oraz koncepcji i receptur nowych produktów (patenty i know-how) o właściwościach nieznanych na rynku docelowym Wnioskodawcy. Potwierdzeniem sukcesu jest również fakt, że przeprowadzony projekt z powodzeniem przeszedł audyt merytoryczny oraz kontrolę prawidłowości rozliczenia przeprowadzoną przez NCBiR. Wnioskodawca realizował także obowiązek sprawozdawczości GUS w zakresie formularza PNT-01 Sprawozdanie o działalności badawczej i rozwojowej (B+R) za lata prowadzonej działalności B+R. Bazowym scenariuszem wykorzystania opracowanych zasobów wiedzy jest ich operacjonalizacja w ramach własnej działalności podstawowej Wnioskodawcy.

9. Czy wydatki ponoszone w związku z realizacją prac zostały przez Państwa odliczone od podstawy opodatkowania?

Wydatki ponoszone w związku z realizacją prac badawczo-rozwojowych nie zostały przez Wnioskodawcę odliczone od podstawy opodatkowania.

10. Czy wydatki, które zamierzacie Państwo odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla Państwa koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Nie, wszystkie wydatki ponoszone w związku z realizacją prac badawczo-rozwojowych stanowią koszty uzyskania przychodów, przy czym koszt kwalifikowany rozpoznawany w ramach ulgi stanowią/będą stanowić u Wnioskodawcy wyłącznie te wydatki, które stanowią koszt uzyskania przychodu.

11. Czy uzyskują Państwo również przychody z zysków kapitałowych, jednakże w stosunku do tych przychodów nie zamierzają Państwo korzystać z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową?

Wnioskodawca uzyskuje przychody z zysków kapitałowych, jednakże w stosunku do tych przychodów nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

12. Czy przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 2, są również wynagrodzenia pracowników za czas choroby, urlopu, lub innej nieobecności pracownika (jakiej?)?

Nie przedmiotu wskazanego pytania nie stanowi problematyka wynagrodzeń pracowników za czas choroby, urlopu, lub innej nieobecności pracownika, a w szczególności przedmiotu pytania nie stanowią kwestie rozwiane przez Ministra Finansów w interpretacji ogólnej z dnia 13 lutego 2024 r. (DD8.8203.1.2021).

Pytania

1. Czy prace realizowane w ramach działalności Wnioskodawcy, rozpoznawane wewnętrznie przez Wnioskodawcę jako działalność B+R, stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – dalej u.p.d.o.p., a w konsekwencji, czy koszty kwalifikowane tych prac w części niefinansowanej przez NCBiR objęte były ulgą opisaną w art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.?

2. Czy wynagrodzenia pracowników bezpośrednio wykonujących prace badawczo-rozwojowe wraz z ich pochodnymi, w tym premie, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p. biorąc pod uwagę, że podstawą ustalenia proporcji czasu pracy przeznaczonego na działalność badawczo-rozwojową nie jest prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rzeczywistego czasu pracy, a potwierdzenie wykonania przez Pracownika budżetu czasu pracy zgodnie z dokumentacją projektową, dokonane przez kompetentnych zwierzchników Pracownika?

3. Czy koszty materiałów i surowców w tym energii elektrycznej bezpośrednio związanych z działalnością badawczo-rozwojową, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p.?

4. Czy koszty poniesione w związku z opracowaniem ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych w tym wyników prowadzonych badań naukowych, świadczonych na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową stanowią koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Opisane we wcześniejszej części wniosku prace realizowane przez Wnioskodawcę stanowiły i stanowią działalność badawczo-rozwojową (dalej również jako: „działalność B+R”) w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., działalność badawczo-rozwojowa to „działalność twórcza obejmująca badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań”.

Aby uznać działalność Wnioskodawcy za B+R, musi ona:

1. Posiadać charakter twórczy.

2. Być prowadzona systematycznie.

3. Mieć na celu zwiększenie zasobów wiedzy i wykorzystania jej do nowych zastosowań.

4. Obejmować badania naukowe lub prace rozwojowe.

Działania w ramach wskazanych wyżej prac rozwojowych nie powinny być związane ze standardowymi, rutynowymi i okresowymi zmianami w istniejącym produkcie czy technologii, zaś tworzone rozwiązania charakteryzują się wysokim poziomem innowacyjności. Charakter twórczy Istotą twórczego charakteru podejmowanych przez Wnioskodawcę prac rozwojowych jest konieczność podejmowania faktycznych działań obejmujących iteracyjny proces dostosowawczy w warunkach złożonych struktur technologicznych i organizacyjnych. W tym sensie, podejmowane działania dostosowawcze związane z prowadzonymi pracami rozwojowymi każdorazowo wiążą się z wysokim ryzykiem niepowodzenia a ostateczna weryfikacja założeń może nastąpić wyłącznie w warunkach przemysłowych i wyłącznie w sferze realnej. Wnioskodawca akceptuje i rozumie zwiększone ryzyko działalności badawczo-rozwojowej w stosunku do standardowych działań operacyjnych.

Wyodrębnienie prac rozwojowych z działalności operacyjnej Wnioskodawcy służy przede wszystkim izolacji unikalnego rodzaju ryzyka gospodarczego związanego z działalnością badawczo-rozwojową w celu efektywnego zarządzania całą organizacją.

Pojęcie działalności „twórczej” nie zostało zdefiniowane w przepisach u.p.d.o.p.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, należy odwołać się do rozumienia pojęcia działalności twórczej wypracowanego w praktyce organów podatkowych, w świetle której:

a) twórcza jest działalność nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: DKIS), z 26 listopada 2018 r., (0114-KDIP2-1.4010.354.2018.2.MR) oraz z 16 lutego 2018 r., (0114-KDIP2-1.4010.363.2017.2.JS)),

b) przejawem twórczego charakteru działalności jest samodzielne budowanie optymalnych rozwiązań przez pracowników podatnika CIT (interpretacja indywidualna DKIS z 30 stycznia 2018 r., ( 0114-KDIP2-1.4010.398.2017.1.JC)).

Należy wskazać, że w wyroku NSA z 20 sierpnia 2024 r. (II FSK 595/24), wskazuje się, że „O ile każde prace rozwojowe stanowią innowację, tak nie każde działanie podjęte w celu wprowadzenia innowacji stanowi tego rodzaju prace. Działalność innowacyjna jest pojęciem szerszym od prac badawczo-rozwojowych. Ta pierwsza obejmuje całokształt działań naukowych, technicznych, organizacyjnych, finansowych i komercyjnych, które rzeczywiście prowadzą lub mają w zamierzeniu prowadzić do wdrażania innowacji, Mianem innowacyjnych określa się także wszelkie zmiany, które pociągają za sobą korzyść ekonomiczną. Obejmuje także działania nie wchodzące w zakres prac badawczo-rozwojowych. Są to m.in późne etapy działalności rozwojowej na potrzeby fazy przedprodukcyjnej, produkcji i dystrybucji czy prace rozwojowe o mniejszym stopniu nowości, uzyskanie nowych koncepcji produktów, procesów, metod marketingowych lub zmian organizacyjnych poprzez relacje z użytkownikami, swoje zdolności do prowadzenia prac projektowo-rozwojowych. Rozróżnienie pomiędzy tymi dwoma pojęciami powinno być dokonane z uwzględnieniem dorobku OECD (OECD, Podręcznik Frascati 2015 "Zalecenie dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej, Pomiar działalności naukowo-technicznej i innowacyjnej, 2015, oraz OECD i Eurostat, Podręcznik Oslo "Zasady gromadzenia i interpretacji danych dotyczących innowacji").”

Przedstawione rozumienie działalności twórczej jest zgodne z wytycznymi Podręcznika Frascati, który w sekcji 2.15 podkreśla, że działalność B+R „W sektorze przedsiębiorstw (sektory Frascati zostały zdefiniowane w rozdziale 3) należy ocenić potencjalny walor nowatorskości projektów B+R w porównaniu z istniejącymi zasobami wiedzy w przemyśle. Działalność B+R w ramach projektu musi prowadzić do wyników, które są nowe dla przedsiębiorstwa i nie są jeszcze wykorzystywane w danej branży. Z działalności B+R wyłączone są działania podejmowane w celu kopiowania, naśladowania lub realizowania tzw. inżynierii wstecznej jako środka zdobywania wiedzy, ponieważ wiedza ta nie ma charakteru nowatorskiego.”

Warto w tym miejscu zwrócić również uwagę na objaśnienia podatkowe z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów pochodzących z prawa własności intelektualnej, tj. IP Box. Jakkolwiek dotyczą one innej ulgi podatkowej, tak definicja działalności badawczo-rozwojowej jest wspólna zarówna dla ulgi IP Box, jak i dla ulgi na działalność badawczo-rozwojową, która została przewidziana w art. 18d u.p.d.o.p. Jak wskazano w przywołanych wyżej Objaśnieniach podatkowych, za działalność twórczą uznaje się działalność, której rezultat jest odpowiednio ustalony, przez co może odbyć się w dowolnej formie; ma charakter indywidualny, w związku z tym nie jest wynikiem wyłącznie mechanicznych działań, ale kreatywnych procesów myślowych; oraz ma charakter oryginalny tzn. stanowi nowy twór, przy czym oryginalność należy rozpatrywać retrospektywnie (tzn. rezultat pracy nie jest twórczy, w sytuacji, w które istnieje identyczne, uprzednio stworzone już dzieło).

Ponadto, w przywołanych wyżej objaśnieniach zostało wskazane, że: „na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

Działalność Wnioskodawcy ma charakter twórczy, co wynika z faktu, że zmierza do opracowania nowych, innowacyjnych rozwiązań w zakresie opracowania nowatorskiej technologii wytwarzania (…). Wnioskodawca, jako (…), realizuje projekty B+R, które charakteryzują się wysokim poziomem innowacyjności procesowej a ich realizacja nie ogranicza się do rutynowych czy okresowych zmian w istniejących produktach czy technologiach. Działalność B+R jest rozwijana przez Wnioskodawcę w obszarze zaawansowanych technologii przemysłowych a ich rozwój wymaga odpowiedniego zaplecza merytorycznego i technicznego. Pracownicy merytoryczni zaangażowani w projekty B+R Wnioskodawcy to kompetentni fachowcy a kierownikami merytorycznymi projektów są rozpoznawalne autorytety naukowe w dziedzinie nauk technicznych związanych ściśle z działalnością podstawową Wnioskodawcy. Działania twórcze, podejmowane w szczególności przez członków Zespołu B+R Wnioskodawcy Systematyczność Pojęcie działalności podejmowanej „systematycznie” również nie zostało zdefiniowane w przepisach u.p.d.o.p.

Analogicznie do pkt 1, wskazówki odnośnie wykładni tego pojęcia można odnaleźć w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych w zakresie zastosowania przepisów art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p., zgodnie z którymi:

a) „systematyczność” oznacza wykonywanie prac regularnie i starannie, w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (interpretacja indywidualna DKIS z 26 stycznia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.25.2018.1.APO),

b) nie obejmuje się ulgą incydentalnych działań podatnika CIT (interpretacja indywidualna DKIS z 16 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.363.2017.2.JS),

c) o systematyczności świadczy w szczególności fakt, że zakres podjętych prac jest zbieżny z podstawową działalnością Wnioskodawcy ale nie stanowi jego działalności operacyjnej.

Działalność B+R Wnioskodawcy jest prowadzona w sposób systematyczny, co odróżnia ją od działań incydentalnych. Wnioskodawca powołał zespół B+R, który prowadzi projekty badawczo-rozwojowe w sposób systematyczny i twórczy, opierając się na nabywaniu, łączeniu i wykorzystywaniu wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Prace te realizowane są zgodnie z harmonogramem i zaplanowanymi zasobami osobowymi, technicznymi i finansowymi, co potwierdza ich uporządkowany i metodyczny charakter. Systematyczność wynika również z przyjętych założeń projektu, które obejmują m.in. prowadzenie badań przemysłowych i rozwój technologii, patentowanie wynalazków oraz współpracę z wiodącymi ośrodkami badawczymi i autorytetami naukowymi w dziedzinie nauk technicznych. Prace były i są realizowane w sposób systematyczny i celowy, mając na względzie nieprzewidywalny charakter ich rezultatów, co odróżnia je od standardowych działań operacyjnych realizowanych przez Wnioskodawcę.

Taki sposób działania jest zgodny z definicją Podręcznika Frascati, który w sekcji 2.19 opisuje działalność B+R jako „formalną działalność prowadzoną w sposób metodyczny”, gdzie „rejestruje się zarówno przebieg procesu, jak i jego wynik”.

Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca prowadzi działalność podstawową opartą o skomplikowane struktury organizacyjne i techniczne, usystematyzowanie procesu prac rozwojowych ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia zarządzania ryzykiem procesowym. Prowadzenie prac rozwojowych które ze swojej natury są obciążone dużym ryzykiem niepowodzenia przez co koniecznością jest ich wyodrębnienie od podstawowej działalności operacyjnej. Potencjalne niepowodzenie związane z pracami rozwojowymi prowadzonymi w ramach działalności podstawowej Wnioskodawcy mogłoby doprowadzić do istotnych strat finansowych spowodowanych z jednej strony negatywnym wynikiem samych prac rozwojowych a z drugiej strony faktycznie poniesionym kosztem alternatywnym w postaci utraconych mocy produkcyjnych w ramach działalności podstawowej. W tym sensie systematyczność i uporządkowanie prac rozwojowych stanowi fundament zarządzania zdolnościami produkcyjnymi całego zakładu. Zwiększenie zasobów wiedzy i wykorzystania do nowych zastosowań Celem działalności badawczo-rozwojowej jest zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, ww. warunek jest spełniony w szczególności w przypadku:

a) opracowania nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów, systemów, funkcjonalności oraz rozwiązań w zakresie systemów informatycznych (interpretacja indywidualna DKIS z 3 października 2017 r., (0111-KDIB1-3.4010.247.2017.1.IZ)),

b) usprawnienia procesów w działalności podatnika oraz wypracowania nowych rozwiązań technologicznych (np. interpretacja indywidualna DKIS z 26 stycznia 2018 r., (0111-KDIB1-3.4010.25.2018.1.APO)).

Działalność Wnioskodawcy ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie ich do tworzenia nowych zastosowań, co jest kluczowym elementem definicji B+R. Podejmowane przez Wnioskodawcę działania B+R zakładają rozwój produktów i technologii, a także rozszerzenie kompetencji o działania dotychczas nierealizowane. W szczególności, w wyniku realizacji prac rozwojowych Wnioskodawca uzyskał unikatową wiedzę w zakresie nowatorskich metod przygotowania i prowadzenia procesu produkcyjnego (technologia) oraz koncepcji i receptur nowych produktów (patenty i know-how) o właściwościach nieznanych na rynku docelowym Wnioskodawcy. Warto zauważyć, że Podręcznik Frascati w sekcji 2.20 podkreśla, że „projekt B+R powinien zaowocować wynikiem, który potencjalnie daje możliwość transferu nowej wiedzy, zapewniając jej wykorzystanie i umożliwiając innym badaczom odtworzenie wyników”, co Wnioskodawca realizuje poprzez kodyfikację wyników i ich zastosowanie w nowych rozwiązaniach.

Wnioskodawca zauważa, że rezultatem prac rozwojowych prowadzonych przez Zespół B+R w ramach projektów jest sformalizowany zasób wiedzy stanowiący dokumentację projektową, oprogramowanie i inne know-how do którego prawo posiada Wnioskodawca. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca uzyskał już patent na opracowaną w wyniku realizacji prac B+R technologię to ma faktyczną możliwość udzielenia licencji na posługiwanie się rezultatem tychże prac przez inny podmiot, o ile takie działanie byłoby przez niego ocenione jako racjonalne gospodarczo. Nie oznacza to jednocześnie, że dla każdego rezultatu prac Zespołu B+R Wnioskodawca będzie dążył do zastrzeżenia prawa własności przemysłowej na własną rzecz lub w ogóle będzie dążyć do licencjonowania technologii.

Bazowym scenariuszem wykorzystania opracowanych zasobów wiedzy jest ich operacjonalizacja w ramach własnej działalności podstawowej Wnioskodawcy.

Prowadzenie przez Wnioskodawcę działań stanowiących prace rozwojowe.

Zgodnie z art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p., termin „badania naukowe” oznacza:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 PSWN,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWN.

Natomiast, na podstawie art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p., pojęcie „prace rozwojowe” oznacza prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 PWSN. Zatem, w celu zinterpretowania obu wymienionych wyżej pojęć należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy PSWN.

Stosownie do art. 4 ust. 2 pkt 1 oraz art. 4 ust. 2 pkt 2 PWSN, badania naukowe są działalnością obejmującą:

1. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne,

2. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Prace rozwojowe zgodnie z art. 4 ust. 3 PSWN, są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń. Jak wynika z powyższego, z prac rozwojowych zostały zatem wyłączone prace rutynowe (nieposiadające innowacyjnego charakteru) i okresowe zmiany wprowadzane do już istniejących rozwiązań. Działalność nie ma charakteru rutynowego i nie polega na wprowadzaniu okresowych zmian w szczególności wówczas, gdy projekt jest poprzedzony zdefiniowaniem unikatowych wymagań, w trakcie wykonywania zadań podzielonych na etapy pojawia się potrzeba rozwiązywania zagadnień badawczych, a wypracowane rozwiązania są testowane (np. interpretacja indywidualna DKIS z 30 stycznia 2018 r., (0114-KDIP2-1.4010.398.2017.1.JC)).

Działalność Wnioskodawcy obejmuje prace rozwojowe w rozumieniu art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p., czyli „nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług – z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich”. Wnioskodawca realizuje „prace rozwojowe zmierzające do opracowania lub wytworzenia innowacyjnych rozwiązań, niewystępujących dotychczas na rynku ani w praktyce gospodarczej Wnioskodawcy”, co odróżnia je od działań rutynowych. W szczególności realizacja prac rozwojowych, o których definicji mowa w niniejszej części uzasadnienia jest realizowana przez członków Zespołu B+R. Ich unikalne kwalifikacje i kompetencje techniczne pozwalają na połączenie osiągnięć teoretycznych nauk technicznych z wiedzą na temat zarządzania procesami technologicznymi w warunkach przemysłowych Przywołany już wcześniej wyrok NSA z dnia 20 sierpnia 2024 roku, (II FSK 595/24), rozróżnia prace rozwojowe od szerszej działalności innowacyjnej, wskazując, że „o ile każde prace rozwojowe stanowią innowację, tak nie każde działanie podjęte w celu wprowadzenia innowacji stanowi tego rodzaju prace”.

Wnioskodawca unika rutynowych zmian, koncentrując się na nowatorskich rozwiązaniach w obszarze technologii, co potwierdza zgodność z definicją prac rozwojowych. Realizowane prace rozwojowe są w szczególności oderwane od działalności operacyjnej Wnioskodawcy i z uwagi na konieczność zarządzania ryzykiem gospodarczym, o czym wspominano przy okazji uzasadnienia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki systematyczności prowadzonej działalności B+R.

Podsumowanie uzasadnienia w zakresie spełnienia przesłanek uznania działań Wnioskodawcy za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu przepisów u.p.d.o.p.

Opisana we wniosku działalność Wnioskodawcy posiada charakter twórczy i prowadzi do tworzenia nowej wiedzy oraz wykorzystywania istniejącej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Działalność ta jest podejmowana w sposób usystematyzowany (zgodnie z opisanymi etapami, z uwzględnieniem opracowanego harmonogramu, w oparciu o zaplanowane zasoby osobowe, techniczne i finansowe) i regularny.

Działalność badawczo-rozwojowa Wnioskodawcy nie będzie ograniczać się wyłącznie do prac rozwojowych prowadzonych w związku z pojedynczym projektem.

Z uwagi na strategię gospodarczą Wnioskodawcy zakłada się realizację kolejnych projektów badawczo-rozwojowych, w oparciu o przyjętą metodologię zarządzania projektami. Wnioskodawca prowadzi działalność badawczo-rozwojową w sposób systematyczny.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio wykonujących prace rozwojowe w ramach działalności B+R, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w u.s.u.s., w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2.

W zakresie Pracowników, Wnioskodawca zatrudnia osoby na podstawie umów o pracę, w związku z czym ponosi w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „u.p.d.o.f.”) oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w u.s.u.s.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. (tj. w szczególności przychody pracowników ze stosunku pracy, wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego.), oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w u.s.u.s. w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Należy wskazać, że w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p. pojęcie czasu przeznaczonego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, odnosi się do czasu faktycznie poświęconego na prace badawczo-rozwojowe.

Zatem, zasadnym jest wyłączenie z kosztów kwalifikowanych ulgi badawczo-rozwojowej oraz wyodrębnienie tej części wynagrodzeń i świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych należności, które są zostały określone w u.s.u.s., które nie są związane z działalnością badawczo-rozwojową.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Wnioskodawca nie prowadzi ewidencji czasu pracy na potrzeby działalności B+R. Jak wskazano w opisie okoliczności stanu faktycznego sprawy, Oddelegowanie zaangażowanych pracowników zostało w szczególności określone jako część etatu (np. 0,3) Pracownika, ze wykazaniem konkretnego, określonego godzinowo (i stawkowo) budżetu czasu pracy w ramach poszczególnych etapów Projektu.

Oznacza to, że przykładowy pracownik oddelegowany do prac w ramach projektu wykonywał prace rozwojowe określone następującą charakterystyką:

- wymiar: 1/X etatu,

- stawka: X zł/1 godz.,

- czas realizacji: xxxx godzin (etapy IIIa, III, IV, V).

Wykonanie budżetu czasu pracy w ujęciu miesięcznym było potwierdzane przez koordynatorów i osoby zarządzające projektem oraz odnoszone w ewidencji księgowej Wnioskodawcy.

Wnioskodawca informuje, że nie prowadził ewidencji godzinowej czasu pracy dla celów B+R ale przyjęty sposób rozliczania budżetu czasu pracy pozwalał na:

- określenie proporcji, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu,

- określenie tej części wynagrodzenia i składek ZUS, które w danym miesiącu nie zostały zwrócone Wnioskodawcy w związku z umową o finansowanie z NCBiR.

Wnioskodawca wskazuje, że żaden przepis dotyczący zasad rozliczenia kosztu kwalifikowanego nie nakłada na niego obowiązku prowadzenia ewidencji czasu pracy. Ustawa o CIT, zawiera jedynie ogólne wskazówki w zakresie sposobu kalkulowania Kosztów Kwalifikowanych, w tym ustalania „części czasu pracy” przeznaczonej przez pracowników na działalność B+R. W praktyce, podatnicy mogą zatem stosować różne metody, pod warunkiem, że są one precyzyjne i wiarygodne, tak aby poprawnie obliczyć wysokość Kosztów Kwalifikowanych za dany rok podatkowy.

Zgodnie z poglądem DKIS prowadzenie ewidencji czasu pracy jest co najwyżej zaleceniem, nie obowiązkiem wynikającym z przepisów. Warto także dodać, że w interpretacjach indywidualnych DKIS dopuszcza stosowanie różnych metod określania czasu przeznaczonego przez pracowników na realizację Działalności B+R.

Przykładowo mogą to być:

a) harmonogramy (interpretacja podatkowa DKIS z 22 maja 2023 r., sygn. 0114-KDWP.4011.8.2023.1.ŁZ),

b) bieżąca rejestracja godzin pracy (interpretacja podatkowa DKIS z 31 stycznia 2023 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.842.2022.2.PS lub interpretacja indywidualna DKIS z 24 stycznia 2018 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.340.2017.1.MK),

c) weryfikacja dokumentacji technicznej tworzonej przez pracowników oraz ocena czasu pracy (interpretacja podatkowa DKIS z 9 czerwca 2021 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.348.2017.13.PS),

d) indywidualna ocena udziału pracownika w działalności B+R na podstawie stałego zakresu obowiązków (interpretacja podatkowa DKIS z 31 stycznia 2023 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.842.2022.2.PS).

Podatnicy są zatem, uprawnieni do wyboru metody ustalania czasu pracy przeznaczonego na działalność B+R, która jest dostosowana do technicznej i organizacyjnej specyfiki prowadzonej działalności gospodarczej, tak długo jak pozwala ona na precyzyjne, dokładne i wiarygodne określenie czasu pracy poświęconego na Działalność B+R przez pracowników podatnika.

Powyższą argumentację wprost potwierdza także komunikat Ministerstwa Finansów z dnia 20 czerwca 2017 r., w którym wskazano, że: „Należy jednak podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy takiego podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi”.

Oznacza to, że metoda określania czasu faktycznie przeznaczonego na działalność B+R przez członków Zespołu B+R poprzez potwierdzenie przez koordynatorów wykonania normatywu czasu pracy na podstawie oddelegowania do działań B+R jest prawidłowa do określenia proporcji, o której mowa w art. art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca może do kosztów kwalifikowanych zaliczyć wydatki poniesione na pracowników wykonujących prace badawczo-rozwojowe tj. m.in. wydatki na wynagrodzenie, jak również sfinansowane przez płatnika składki z tych tytułów należności określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych (bez składek na Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych), w zakresie w jakim, czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu w części, w której ten koszt nie został pokryty finansowaniem uzyskanym w ramach współpracy z NCBiR.

Ad. 3

Koszty materiałów i surowców wykorzystywanych w ramach działalności B+R Wnioskodawcy w tym energii elektrycznej bezpośrednio związanych z działalnością B+R Wnioskodawcy, stanowią dla niego koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 3.

Na wstępie należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane w ramach ulgi badawczo-rozwojowej uznaje się m.in. wydatki poniesione na nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepis ten ma zastosowanie pod warunkiem spełnienia przesłanki bezpośredniego związku danego wydatku z realizowaną działalnością B+R. W zakresie wydatków materiałowych, związanych z zakupem sprzętu oraz urządzeń peryferyjnych wykorzystywanego do działalności rozwojowej, Wnioskodawca wskazuje, że przepisy u.p.d.o.p. nie definiują pojęć „materiały” i „surowce”.

Definicje w tym zakresie zawiera np. ustawa o rachunkowości, gdzie jest wskazane, że materiały zaliczają się do zapasów i rzeczowych aktywów obrotowych, które zostały nabyte do zużycia na własne potrzeby. Materiały stanowią zasadniczo niezbędny składnik w prowadzeniu procesu produkcji. Surowce stanowią jedną z kategorii materiałów, obok materiałów podstawowych, pomocniczych, paliw czy części zamiennych.

Zgodnie z zasadami wykładni językowej należy wskazać, że Słownik Języka Polskiego PWN definiuje materiały jako „zbiór przedmiotów używanych przy wykonywaniu jakiejś pracy”, a surowiec jako „materiał naturalny pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służący do wytwarzania jakichś produktów lub energii”.

DKIS w interpretacji indywidualnej z 17 stycznia 2023 r. (0111-KDIB1-3.4010.809.2022.2.AN) wskazuje, że:

„Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej działalności Spółka nabywa (niebędące rozpoznane/zaewidencjonowane jako środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne):

-   materiały i Surowce (m.in. koszty materiałów do wytworzenia Wyrobów/Oprzyrządowania i do ich modernizacji) nabywane od podmiotów powiązanych oraz podmiotów niepowiązanych;

-   wyposażenie wykorzystywane przez Pracowników B+R: wydatki na nabycie wyposażenia Działów B+R niezbędnego do jego prawidłowego funkcjonowania (m.in. meble, krzesła, szafki, blaty, regały, półki, pojemniki, itp. oraz wydatki na nabycie akcesoriów/części zamiennych do urządzeń wykorzystanych do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych oraz wydatki na narzędzia produkcyjne (m.in. (...)) od podmiotów powiązanych oraz podmiotów niepowiązanych;

-   komponenty (półprodukty), wykorzystywane w działalności badawczo-rozwojowej Spółki nabywane od podmiotów powiązanych oraz podmiotów niepowiązanych, niezbędne do realizacji prac z zakresu Działalności B+R.

Tym samym, analizując wskazane we wniosku wydatki na nabycie materiałów, surowców oraz wyposażenia, które są bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową stwierdzić należy, że mogą podlegać odliczeniu w ramach ulgi badawczo-rozwojowej jako koszty kwalifikowane w myśl art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7, dotyczące ustalenia, czy wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Koszty Materiałów i Surowców, Wyposażenia, półproduktów (komponentów) - ponoszone przez Spółkę w ramach działalności badawczo-rozwojowej stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 i 3 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym aktualnie i wcześniej tj. od 2020 r., i w tym zakresie Spółka ma w roku 2020, 2021, 2022 i w przyszłości prawo do skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową opisanej w art. 18d ustawy o CIT, jest prawidłowe. Z powyższych względów, wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie materiałów wykorzystywanych przy pracy nad realizacją danego Projektu B+R, w tym m.in. energia elektryczna, koszt materiałów biurowych dla Pracowników stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy CIT.”

W konsekwencji, koszty poniesione na materiały i surowce zużywane przez Wnioskodawcę w ramach działalności B+R w tym m.in. energia elektryczna zużyta wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności B+R, , koszty materiałów i surowców wykorzystywanych w pracach rozwojowych stanowiły i stanowią dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w ramach ulgi B+R zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. w części, w której ten koszt nie został pokryty finansowaniem uzyskanym w ramach współpracy z NCBiR.

Ad 4.

Koszty poniesione w związku z opracowaniem ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych w tym wyników prowadzonych badań naukowych, świadczonych na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową stanowią koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 4.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się także ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 PSWN, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

Przepis art. 18d ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p., odsyła zatem do podmiotów objętych systemem szkolnictwa wyższego i nauki.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 PSWN, System szkolnictwa wyższego i nauki tworzą:

1.uczelnie;

2.federacje podmiotów systemu szkolnictwa wyższego i nauki, zwane dalej "federacjami";

3. Polska Akademia Nauk, działająca na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz. U. z 2020 r. poz. 1796), zwana dalej "PAN";";

4.instytuty naukowe PAN, działające na podstawie ustawy, o której mowa w pkt 3, zwane dalej "instytutami PAN";

5.instytuty badawcze, działające na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. z 2024 r. poz. 534);

6.międzynarodowe instytuty naukowe utworzone na podstawie odrębnych ustaw działające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "instytutami międzynarodowymi";

6a. Centrum Łukasiewicz, działające na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz (Dz. U. z 2024 r. poz. 925 i 1089);

6b. instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, zwane dalej "instytutami Sieci Łukasiewicz";

7. Polska Akademia Umiejętności,

8. inne podmioty prowadzące głównie działalność naukową w sposób samodzielny i ciągły.

Zatem, za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, nabycie wyników badań naukowych, które są świadczone lub wykonywane jednocześnie:

- na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce,

- na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

W konsekwencji Wnioskodawca był i jest uprawniony do uwzględniania w podstawie obliczania ulgi wydatków na nabycie ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, podmiotów wymienionych w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 PWSN, a także kosztów nabycia wyników badań naukowych prowadzonych przez te podmioty w części, w której ten koszt nie został pokryty finansowaniem uzyskanym w ramach współpracy z NCBiR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Ad. 2-4

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”),

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej ,,kosztami kwalifikowanymi''. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Jak stanowi art. 18d ust. 2 updop,

za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

1. poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

2. nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

3. ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W myśl art. 18d ust. 6 updop,

podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym:

podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-   podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

-   koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 updop,

-   ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-   jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-   w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-   podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-   kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

-   koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) – w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „updof”):

za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

W rezultacie, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio wykonujących prace badawczo-rozwojowe wraz z ich pochodnymi, w tym premie, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p. biorąc pod uwagę, że podstawą ustalenia proporcji czasu pracy przeznaczonego na działalność badawczo-rozwojową nie jest prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rzeczywistego czasu pracy, a potwierdzenie wykonania przez Pracownika budżetu czasu pracy zgodnie z dokumentacją projektową, dokonane przez kompetentnych zwierzchników Pracownika, stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Przechodząc do opisanych w niniejszym wniosku poniesionych w ramach projektu kosztów nabycia materiałów i surowców, w tym energii elektrycznej bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, wskazać należy na art. 18d ust. 2 pkt 2 updop,

za koszty kwalifikowane uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Zatem, koszty materiałów i surowców w tym energii elektrycznej bezpośrednio związanych z działalnością badawczo-rozwojową, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 updop.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 3 updop,

za koszty kwalifikowane uznaje się także ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu wskazujemy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

System szkolnictwa wyższego i nauki tworzą:

1) uczelnie;

2) federacje podmiotów systemu szkolnictwa wyższego i nauki, zwane dalej "federacjami";

3) Polska Akademia Nauk, działająca na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz.U. z 2020 r. poz. 1796), zwana dalej "PAN";

4) instytuty naukowe PAN, działające na podstawie ustawy, o której mowa w pkt 3, zwane dalej "instytutami PAN";

5) instytuty badawcze, działające na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz.U. z 2024 r. poz. 534);

6) międzynarodowe instytuty naukowe utworzone na podstawie odrębnych ustaw działające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "instytutami międzynarodowymi";

6a) Centrum Łukasiewicz, działające na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz (Dz.U. z 2024 r. poz. 925 i 1089);

6b) instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, zwane dalej "instytutami Sieci Łukasiewicz";

6c) Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego, działające na podstawie ustawy z dnia 13 września 2018 r. o Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego (Dz.U. z 2024 r. poz. 570 i 1897), zwane dalej „CMKP”;

7) Polska Akademia Umiejętności, zwana dalej "PAU";

8) inne podmioty prowadzące głównie działalność naukową w sposób samodzielny i ciągły.

Przytoczony powyżej art. 18d ust. 2 pkt 3 updop wskazuje, że za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

Zatem, za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, nabycie wyników badań naukowych, które są świadczone lub wykonywane jednocześnie:

- na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce,

- na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że koszty poniesione w związku z opracowaniem ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych w tym wyników prowadzonych badań naukowych, świadczonych na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, stanowią koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

-   prace realizowane w ramach działalności Wnioskodawcy, rozpoznawane wewnętrznie przez Wnioskodawcę jako działalność B+R, stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – dalej u.p.d.o.p., a w konsekwencji, czy koszty kwalifikowane tych prac w części niefinansowanej przez NCBiR objęte były ulgą opisaną w art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p., jest prawidłowe;

-   wynagrodzenia pracowników bezpośrednio wykonujących prace badawczo - rozwojowe wraz z ich pochodnymi, w tym premie, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p. biorąc pod uwagę, że podstawą ustalenia proporcji czasu pracy przeznaczonego na działalność badawczo – rozwojową nie jest prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rzeczywistego czasu pracy, a potwierdzenie wykonania przez Pracownika budżetu czasu pracy zgodnie z dokumentacją projektową, dokonane przez kompetentnych zwierzchników Pracownika, jest prawidłowe;

-   koszty materiałów i surowców w tym energii elektrycznej bezpośrednio związanych z działalnością badawczo – rozwojową, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p., jest prawidłowe;

-   koszty poniesione w związku z opracowaniem ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych w tym wyników prowadzonych badań naukowych, świadczonych na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową stanowią koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych orzeczeń sądów administracyjnych należy wskazać, że są to rozstrzygnięcia wydane w konkretnych sprawach, osadzone w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnosi, w związku z tym, nie ma waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.