Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 lipca 2025 r. (wpływ w tym samym dniu). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), tj. jest polskim rezydentem podatkowym.

W związku z planowaną reorganizacją grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca, planuje on nabyć 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki „A.” sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) od niemieckiej spółki B. GmbH, która – na moment składania niniejszego wniosku – jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej.

W kolejnym kroku planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (tzw. łączenie się przez przejęcie), w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515¹ § 1 oraz art. 514 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Ponieważ na moment połączenia Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (spółki przejmującej) i – w konsekwencji – bez emisji i przyznania nowych udziałów (dalej: „Połączenie”).

Spółka Przejmowana jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych. Uzasadnieniem dla Połączenia jest w szczególności uproszczenie struktury grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Wnioskodawca. Wnioskodawca podkreśla, że ani głównym, ani też jednym z głównych celów przeprowadzenia Połączenia nie jest unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że:

- środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w wyniku Połączenia zostaną przez niego przejęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną, zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT,

- będzie on kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, stosując zasady, jakie obowiązywały w Spółce Przejmowanej, zgodnie z art. 16h ust. 3 Ustawy CIT,

- składniki majątkowe inne niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w wyniku Połączenia zostaną przez niego przejęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej,

- ww. składniki majątkowe otrzymane na skutek Połączenia będą przez niego przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 31 lipca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1)ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia przewidywana wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,

2)ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia przewidywana wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać cenę, po której Spółka Przejmującą nabędzie udziały w Spółce Przejmowanej.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?

4.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) po stronie Wnioskodawcy.

2.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.

3.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.

4.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

1)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego; oraz

2)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem, neutralność podatkowa Połączenia dla spółki przejmującej (Wnioskodawcy) uwarunkowana jest kontynuacją wyceny podatkowej składników majątku Spółki Przejmowanej.

W celu określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdują reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 Ustawy CIT oraz art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Zgodnie z pierwszym ze wspomnianych przepisów, dotyczącym szczególnych zasad w zakresie ustalania wartości początkowej środków trwałych, w razie połączenia podmiotów, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego.

Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, zgodnie z którym podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.

Zgodnie natomiast z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna łącząca się poprzez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek (zasada sukcesji podatkowej). Powyższa zasada, w ocenie Wnioskodawcy, oznacza, że będzie on zobowiązany do przyjęcia wartości podatkowej wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej również w zakresie składników majątkowych niestanowiących środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z tym, Wnioskodawca zobowiązany będzie do:

1)rozpoznania dla celów podatkowych wartości przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną;

2)kontynuowania amortyzacji podatkowej dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przy stosowaniu zasad, jakie obowiązywały w Spółce Przejmowanej,

3)rozpoznania dla celów podatkowych wartości przejętych w wyniku połączenia innych składników majątkowych w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Tym samym, dojdzie do kontynuacji przez Wnioskodawcę wyceny podatkowej składników majątku Spółki Przejmowanej. Zostanie więc spełniony warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a Ustawy CIT.

Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątkowe przejęte od Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski, a zatem spełniony będzie również warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b Ustawy CIT. W wyniku Połączenia Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Polski, tym samym, spełniona jest także ta przesłanka.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Nie zostaną więc spełnione przesłanki z art. 12 ust. 13-14 Ustawy CIT, które uniemożliwiają zastosowanie wyłączenia wynikającego z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

Spełniony zostanie również warunek zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e, o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – obie spółki, zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana, są polskimi rezydentami podatkowymi, a więc spółkami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.

W konsekwencji, dochód (przychód) Wnioskodawcy (spółki przejmującej), jaki może powstać w wyniku Połączenia, o którym mowa jest w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, zostanie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”):

- w interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.259.2024.2.JF:

„W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

- w interpretacji indywidualnej z 27 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.411.2023.1.KK:

„Podsumowując, zarówno w przypadku braku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jak i w przypadku gdy nadwyżka ta wystąpi, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem zostaną przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów”.

- w interpretacji indywidualnej z 6 kwietnia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.56.2023.2.AP:

„Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Zatem nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej nad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

-spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

-spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP”.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, dla spółki przejmującej przychodem jest również ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Jak zostało podkreślone w orzecznictwie, celem powołanego przepisu było opodatkowanie „wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały przydzielone udziałowcom” (wyrok WSA w Warszawie z dnia 3 października 2024 r., sygn. akt: III SA/Wa 1425/24).

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą możliwości zastosowania ww. przepisu w przypadku tzw. połączenia bezemisyjnego. W praktyce bowiem ustalenie wysokości przychodu w oparciu o przedmiotowy przepis wymaga przeprowadzenia operacji matematycznej, której wynikiem jest różnica pomiędzy wartością rynkową majątku spółki przejmowanej oraz wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki przejmowanej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego Połączenia nie wystąpi podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy (spółki przejmującej) oraz związana z nim emisja nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Przesłanką zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT jest okoliczność wyemitowania udziałów. Zgodnie zatem z wykładnią celowościową, funkcjonalną oraz systemową ww. przepisu, zamierzeniem ustawodawcy było jego zastosowanie do połączeń realizowanych w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). W przypadku natomiast przeprowadzenia połączenia w trybie określonym w art. 515¹ § 1 w zw. z art. 514 KSH, tj. połączenia spółki z jej 100% udziałowcem, nie może dojść do wyemitowania i objęcia nowych udziałów przez dotychczasowego wspólnika spółki przejmowanej. Gdyby w opisanym zdarzeniu przyszłym miało dojść do wyemitowania nowych udziałów oraz ich objęcia, to spółka przejmująca, jako jedyny udziałowiec spółki przejmowanej, musiałaby objęć własne udziału, co z mocy art. 514 oraz art. 200 § 1 KSH jest niedopuszczalne. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT w ogóle nie będzie miał zastosowania. Wspomniany przepis posługuje się bowiem pojęciem „część przewyższająca wartość emisyjną przydzielonych akcji”, o której to wartości – w przypadku tzw. połączenia bezemisyjnego w trybie art. 515¹ § 1 KSH – nie może być mowy.

Analogiczny pogląd został wyrażony w orzecznictwie, przykładowo:

- w wyroku WSA w Warszawie z dnia 3 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1425/24:

„W ocenie skarżącej spółki nie powstanie po jej stronie przychód na podstawie wskazanej regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Skarżąca podkreśliła, że w okolicznościach niniejszej sprawy w ogóle nie będzie dochodziło do emisji nowych akcji w spółce przejmującej. Dlatego też nie powstanie po jej stronie „część przewyższająca wartość emisyjną przydzielonych akcji”. Dla poparcia swojego stanowiska skarżąca powołała trzy interpretacje indywidualne, w których przedstawiono analogiczne stanowisko (połączenie ze spółką „córką”). Odmiennego zdania jest organ interpretacyjny. W jego ocenie, ponieważ spółka przejmująca nie przydzieli udziałowcowi spółek łączonych udziałów w związku z planowanym połączeniem, to wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie stanowić nadwyżkę, o której mowa w spornym przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zdaniem sądu racje w tym sporze należy przyznać skarżącej spółce”.

- w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 947/24:

„W przypadku połączenia spółek kapitałowych w procedurze uproszczonej, o której mowa w art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych, nie dochodzi do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

- wyrok WSA w Krakowie z dnia 11 marca 2025 r. sygn. akt I SA/Kr 974/24:

„W przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa Spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy, byłaby zatem niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie występuje. Finansowy (ekonomiczny) wymiar dochodu (przychodu) podatkowego może wprawdzie (w konkretnych przypadkach) modyfikować ustawodawca, lecz odejście od jego identyfikowania z korzyścią majątkową wymaga wyraźnej wypowiedzi legislacyjnej, której w tym przypadku brak”.

- w wyroku WSA w Gliwicach z dnia 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt I SA/Gl 1214/24:

„W analizowanym przypadku zaś nie dochodzi do emisji i odpowiednio przydzielenia żadnemu wspólnikowi udziałów. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 3 października 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1425/24, twierdzenie organu, że w takim przypadku cała wartość przejętego majątku stanowi przychód, pomija nie tylko końcową treść art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., ale również odbiega od powołanej wyżej definicji wartości emisyjnej. Przeciwnie, jeżeli prawodawca wskazał na wartość emisyjną niższą, aniżeli „wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego”, oznacza to, że zakłada emisję udziałów. Skoro takiej emisji brak, nie ma podstaw do zastosowania omawianego przepisu. Skoro zatem art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt 16 ustawy CIT zakłada istnienie wartości (ceny) emitowanych udziałów (akcji), to w razie braku emisji tychże nie można przyjmować, że wartość rynkowa Spółki Przejmowanej stanowi przychód dla Spółki Przejmującej”.

Również DKIS niejednokrotnie opowiedział się za brakiem możliwości zastosowania omawianego przepisu w przypadku tzw. połączenia bezemisyjnego, przykładowo:

- w interpretacji indywidualnej z 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC:

„W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast, jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. (…) W opisie sprawy wskazali Państwo, że posiadacie 100% udziałów w Spółce. W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem Spółki, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego spółką przejmującą). Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym: Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”.

- w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND:

„W opisie sprawy wskazali Państwo również, że przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego. Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”.

- w interpretacji indywidualnej z 3 grudnia 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP:

„W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, gdyż są Państwo jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% ich udziałów. W przypadku łączenia spółek przejmowanych z jedynym ich udziałowcem, nie może dojść do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w spółkach przejmowanych, co wprost wynika z przepisów KSH - art. 514. W związku z planowanym połączeniem nie dojdzie także do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH. Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Zgodnie z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

Podsumowując, Połączenie nie będzie prowadzić do powstania przychodu opodatkowanego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, przychodem po stronie spółki przejmującej jest – ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału – wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

W praktyce orzeczniczej DKIS ukształtował się pogląd, zgodnie z którym przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT są komplementarne (np. w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.52.2025.2.SH). Art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT stanowi lex specialis do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, a co za tym idzie – przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT będzie powstawał jedynie w odniesieniu do tej części majątku spółki przejmowanej, która nie przypada na udziały spółki przejmującej w spółce przejmowanej (tak m.in.: M. Kondej, M. Wicher, Opodatkowanie połączeń po 1.01.2022 r., PP 2022, nr 7, s. 24-36).

Stosując powyższe rozumowanie, jeżeli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Jeżeli natomiast spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie będzie miał wyłączenie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT. W sytuacji natomiast, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, należy rozważyć oba wyżej wymienione przepisy.

Ponieważ (zgodnie z argumentami Wnioskodawcy przedstawionymi w pkt 2 powyżej), w opisanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy nie będzie miał zastosowania, należy rozpatrzyć możliwość ewentualnego zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.

Treść normatywną powyższego przepisu należy rozpatrywać łączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodu nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej nie mniej niż 10% – odpowiadającą procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca na moment Połączenia będzie posiadał 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji – zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT – wyłączeniu z opodatkowania będzie podlegać przychód równy wartości całości majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie pozostanie więc neutralne podatkowo.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Nie zostaną więc spełnione przesłanki z art. 12 ust. 13-14 Ustawy CIT, które uniemożliwiają zastosowanie wyłączenia wynikającego z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT.

Również w tym przypadku spełniony zostanie warunek zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3f, o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy CIT, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – obie spółki, tj. zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana, są polskimi rezydentami podatkowymi, a więc spółkami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.

Podsumowując, wskutek Połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód (przychód) podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT.

Analogiczny pogląd został wyrażony przez DKIS przykładowo:

- w interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.SH:

„Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 wskazać należy, że w okolicznościach sprawy przychód taki nie powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f zarówno gdy:

1)ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej nie będzie przewyższała w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki Przejmowanej) ceny planowanego przed Połączeniem nabycia przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Przejmowanej (wariant bardziej prawdopodobny), lub gdy

2)ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym (wariant mniej prawdopodobny).

W przypadku pierwszego z powyższych wariantów (wariant określony przez Państwa jako bardziej prawdopodobny), w ogóle nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż nie powstanie nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.

Natomiast w odniesieniu do drugiego z powyższych wariantów (wariant określony przez Państwa jako mniej prawdopodobny) co prawda znajdzie zastosowanie cytowany przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej, która będzie posiadała 100% udziałów w Spółce przejmowanej, nie powstanie przychód podatkowy”.

- interpretacji indywidualnej z 10 listopada 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK:

„Jednocześnie wskazać należy, że będą Państwo posiadali w Spółce Przejmowanej prawo do co najmniej 10% zysku, bowiem jak wynika z wniosku będą Państwo posiadali 100% udziałów Spółce Przejmowanej. Zatem znajdzie u Państwa zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy. W związku z powyższym po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko jak powyżej zostało również wyrażone przez DKIS w interpretacji indywidualnej z 1 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS oraz z 18 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 4

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem dla wspólnika spółki przejmowanej jest – ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału – wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jak już wskazywano powyżej, w ramach planowanego Połączenia nie będzie miała miejsca emisja i przydzielenie udziałów. Art. 514 § 1 KSH uniemożliwia bowiem Wnioskodawcy (spółce przejmującej) objęcie własnych udziałów w zamian za udziały, które Wnioskodawca będzie posiadać w Spółce Przejmowanej na dzień Połączenia.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku Połączenia nie może powstać przychód Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmującej, gdyż w ramach tej transakcji nie dojdzie do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów, do której odnosi się art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w poglądach prezentowanych przez DKIS przykładowo:

- w interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.259.2024.2.JF:

„W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wydania udziałów, gdyż Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie 100% udziałowcem spółki przejmowanej. Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania”.

- w interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.411.2023.1. KK:

„Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy) oraz nie zostaną wypłacone dopłaty w gotówce. Zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do przydzielenia na rzecz Państwa nowych udziałów, dlatego art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdą zastosowania”.

Podsumowując wszelkie powyższe ustalenia oraz argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało dla Wnioskodawcy powstaniem dochodu (przychodu) podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT zarówno z perspektywy Wnioskodawcy jako spółki przejmującej, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 8c, 8d oraz 8f, jak i z perspektywy statusu Wnioskodawcy jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 8ba ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Z opisu sprawy wynika, że w związku z planowaną reorganizacją grupy kapitałowej, do której należy Państwa Spółka, planują Państwo nabyć 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki „A.” sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) od niemieckiej spółki B. GmbH, która – na moment złożenia wniosku – jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej.

W kolejnym kroku planowane jest połączenie Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Ponieważ na moment połączenia Państwa Spółka jako Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) oraz bez emisji i przyznania nowych. Ponadto, jak Państwo wskazali we wniosku, połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych oraz ani głównym, ani też jednym z głównych celów przeprowadzenia połączenia nie jest unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy opisane we wniosku połączenie Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną będzie skutkować dla Państwa jako Spólki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 1.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia przewidywana wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, co do zasady, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że:

- środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w wyniku połączenia zostaną przez Państwa Spółkę przejęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną, zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT,

- będą Państwo kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, stosując zasady, jakie obowiązywały w Spółce Przejmowanej, zgodnie z art. 16h ust. 3 Ustawy CIT,

- składniki majątkowe inne niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w wyniku Połączenia zostaną przez Państwa przejęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej,

- ww. składniki majątkowe otrzymane na skutek Połączenia będą przez Państwa przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad 2 i 3.

Ewentualny przychód po stronie Państwa Spółki na skutek opisanego we wniosku połączenia może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka na moment planowanego połączenia będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału Spółki Przejmującej, tj. bez emisji i przyznania nowych udziałów.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

W przypadku łączenia się spółki z jej jedynym udziałowcem (wspólnikiem) nie może dojść do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w spółce przejmowanej, co wprost wynika z art. 514 § 1 KSH.

Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia przewidywana wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać cenę, po której Spółka Przejmującą nabędzie udziały w Spółce Przejmowanej.

Dlatego też w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną po Państwa stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka na dzień połączenia będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Zatem w sprawie zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4.

Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) będzie na dzień połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), tj. bez wydawania udziałów wspólnikowi Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

1.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy;

2.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy;

3.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy;

4.Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej

– jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Ponadto wskazać należy, że powołane przez Państwa wyroki zapadły w sprawach różniących się od przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.