Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis stron Transakcji.

1.1 Kupujący.

A sp. z o.o. z siedzibą w W. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) jest spółką polskiego prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze nieruchomości. Przedmiotem działalności Kupującego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami, a także realizacja projektów budowlanych, kupno i sprzedaż nieruchomości. W celu poszerzenia portfolio swoich nieruchomości, Kupujący planuje nabyć zdefiniowaną w dalszej części wniosku nieruchomość zlokalizowaną w W. od spółki B sp. z o.o. w celu realizacji opisanej niżej inwestycji.

1.2 Sprzedający.

B sp. z o.o. z siedzibą w W. (działająca wcześniej pod nazwą X sp. z o.o.; Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest spółką polskiego prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą na rynku nieruchomości. Przedmiotem działalności Sprzedającego są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, a także wynajem i zarządzanie nieruchomościami komercyjnymi. Od początku swojej działalności gospodarczej Spółka poszukuje atrakcyjnych terenów inwestycyjnych, na których można zrealizować inwestycje deweloperskie w obszarze magazynowania i logistyki. Początkowo Spółka planowała nabycie nieruchomości inwestycyjnej położonej w B. - jednak ta transakcja nie doszła do skutku. W 2021 r. Sprzedający nabył nieruchomość inwestycyjną zlokalizowaną w W. Sprzedający nabył tę nieruchomość z zamiarem przeprowadzenia na niej inwestycji budowlanej, niemniej jednak ostatecznie do chwili obecnej nie przystąpił do jej realizacji. Obecnie nieruchomość wykorzystywana jest jedynie do najmu znajdujących się na tej nieruchomości pylonów reklamowych oraz dzierżawy gruntu. Działalność ta ma jednak charakter poboczny i przejściowy (przychody miesięczne z tego tytułu są rzędu kilkuset złotych i nie mają żadnego znaczenia dla ekonomiki przedsięwzięcia Sprzedającego) i nie zmienia kwalifikacji nieruchomości jako atrakcyjnego gruntu inwestycyjnego przeznaczonego do zabudowy.

W skład majątku Sprzedającego oprócz przedmiotowej nieruchomości, wchodzą także środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz należności.

Głównym aktywem przedsiębiorstwa Sprzedającego jest know-how rynku nieruchomości oraz know-how związany ze wznoszeniem budynków i budowli pozwalający na prowadzenie różnych inwestycji nieruchomościowych.

Ponadto, Sprzedający posiada: tajemnice handlowe, firmę, księgi rachunkowe, a także pozostałą dokumentację finansową, księgową i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej. Sprzedający nie zatrudnia pracowników, korzysta jednak z usług zewnętrznych podmiotów.

Sprzedający planuje zbyć przedmiotową nieruchomość oraz rozpocząć proces likwidacji.

Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący są i będą na moment Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

2. Opis Transakcji.

Strony zamierzają przystąpić do Transakcji, w ramach której Kupujący nabędzie od Sprzedającego nieruchomość zlokalizowaną w W., w skład której wchodzą:

      (i) prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni (…) ha, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (dalej: „Działka” lub „Grunt”), oraz

      (ii) prawo własności znajdujących się na Działce naniesień w postaci urządzeń budowlanych i budowli (dalej jako: „Budowle”), tj.:

- 2 pylonów reklamowych - będących kierunkowskazami do znajdującego się w pobliżu parku handlowego,

- powierzchni betonowej - fundamentu pod nośnik reklamowy,

-  nośnika reklamowego - przedmiotu najmu na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Billboard”),

- nośnika reklamowego - kierunkowskazu do parku handlowego,

- rozdzielnicy elektrycznej - zasilania oświetlenia reklam znajdujących się na Działce,

- hydrantu naziemnego z zaworem odcinającym - ochrony przeciwpożarowej Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- nawierzchni z kostki betonowej - fragmentu ronda, które stanowi element drogi do znajdującego się w pobliżu parku handlowego,

- krawężników betonowych - ograniczających wjazd na Działkę,

- hydrantu naziemnego - ochrony przeciwpożarowej Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- zaworu gazowego - doprowadzenia gazu do Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- zaworu wodnego - doprowadzenia wody do Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- wypustu kanalizacji teletechnicznej - doprowadzenia kanalizacji teletechnicznej do Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- 2 studni kanalizacji deszczowej - odprowadzania wód opadowych z działki sąsiedniej nienależącej do Sprzedającego,

- kabla instalacji elektrycznej niskiego napięcia - zasilania oświetlenia reklam na Działce,

- 2 rur kanalizacji deszczowej - odprowadzania wód opadowych z działki sąsiedniej nienależącej do Sprzedającego,

- 3 rur instalacji wody - doprowadzania wody dla ochrony przeciwpożarowej i wody do Działki i działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- rury instalacji gazu ziemnego - doprowadzenia gazu do Działki i działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- rury kanalizacji teletechnicznej - doprowadzenia kanalizacji teletechnicznej do Działki i działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

- rury kanalizacji sanitarnej - odprowadzania ścieków sanitarnych z Działki i działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego.

Wszystkie ww. Budowle są własnością Sprzedającego.

W dalszej części niniejszego wniosku Grunt i Budowle będą łącznie określane „Nieruchomością”.

Poza ww. Budowlami, na Gruncie znajduje się jeszcze 5 nośników reklamowych (niestanowiących części składowej Działki i niepołączonych trwale z Gruntem) wybudowanych przez spółkę Y S.A. w ramach opisanego poniżej stosunku prawnego najmu/dzierżawy (dalej: „Budowle na Wynajmowanym Gruncie”).

Budowle na Wynajmowanym Gruncie nie należą do Sprzedającego, nie były przedmiotem dostawy transakcji z 8 listopada 2021 r., w ramach której Sprzedający nabył Nieruchomość od spółki Z sp. z o.o. (cena za Nieruchomość obejmowała wówczas jedynie Działkę i Budowle, nie obejmowała Budowli na Wynajmowanym Gruncie). Zgodnie z ustaleniami Stron, Budowle na Wynajmowanym Gruncie nie będą przedmiotem planowanej przez Strony Transakcji.

Obecnie Sprzedający i Kupujący negocjują warunki przedwstępnej umowy sprzedaży (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży”), w ramach której Strony zamierzają zobowiązać się do zawarcia (z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków) przyrzeczonej umowy sprzedaży (dalej: „Przyrzeczona Umowa Sprzedaży”), na podstawie, której ma dojść do sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, po określonej cenie, powiększonej o kwotę VAT.

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, jak również w Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży, cena ma zostać odpowiednio podzielona i przypisana do Działki i Budowli (oraz stosownych pozwoleń dot. Nieruchomości), przy czym cena Budowli jako obiektów nie mających żadnej wartości ekonomicznej ani dla Sprzedającego ani Kupującego będzie znacząco niższa niż cena przypadająca na grunt.

3. Historia i status Nieruchomości.

3.1 Wprowadzenie.

Sprzedający nabył Nieruchomość w 2021 r. (szczegóły tej transakcji zostały opisane poniżej) od spółki Z sp. z o.o.

Z kolei, Z sp. z o.o. jako wcześniejszy właściciel Nieruchomości (funkcjonując ówcześnie pod nazwą W sp. z o.o.; dalej również jako: „Spółka Przejmująca”) nabył Nieruchomość w wyniku podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH podmiotu: (…) S.A. (funkcjonującego uprzednio pod nazwami: (…); dalej jako: „Spółka Dzielona”), który to podział nastąpił 1 lutego 2017 r.

W wyniku tego podziału nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci wyodrębnionego w Spółce Dzielonej na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki Dzielonej zespołu składników majątkowych, funkcjonującego w strukturze Spółki Dzielonej pod nazwą (…).

(…) stanowił zgodnie z planem podziału Spółki Dzielonej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku

dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800) oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

W skład (…) wchodziła m.in. Nieruchomość, jak również grunt sąsiedni i znajdujący się na nim budynek centrum handlowego.

(…) sp. z o.o. od momentu nabycia (…) prowadził z jego wykorzystaniem działalność gospodarczą opodatkowaną VAT polegającą na wynajmie i zarządzaniu tym parkiem handlowym (w tym także na najmie/dzierżawie Nieruchomości).

3.2 Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego.

W listopadzie 2021 r. Sprzedający działając jeszcze pod swoją wcześniejszą nazwą (tj. X sp. z o.o.) nabył Nieruchomość (w skład której wchodził Grunt i Budowle) na podstawie

umowy sprzedaży z 8 listopada 2021 r. zawartej ze spółką Z sp. z o.o. jako sprzedającym. Przed podpisaniem umowy sprzedaży Sprzedający, na mocy umowy cesji, wstąpił w prawa i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży tej nieruchomości.

W związku z tym, że Nieruchomość była wykorzystywana przez ówczesnego jej właściciela do działalności opodatkowanej VAT, sprzedaż Nieruchomości na rzecz Sprzedającego (działającego wówczas jako nabywca Nieruchomości) została opodatkowana podatkiem VAT, a Sprzedający dokonał obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury VAT dokumentującej dostawę Nieruchomości przez Z sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży z 8 listopada 2021 r.

Pozostałe aktywa wchodzące w skład (…) po transakcji z 8 listopada 2021 r. (tj. po sprzedaży Nieruchomości na rzecz Sprzedającego) (dalej: „Park Handlowy”) pozostały i wciąż są własnością Z sp. z o.o.

3.3 Budowle zlokalizowane na Gruncie.

Sprzedający nabył w 2021 r. Grunt wraz z wszystkimi Budowlami, które to zostały wybudowane przez wcześniejszych właścicieli Gruntu - tj. w okresie ponad 2 lat przed planowaną Transakcją.

Budowle te nie są i nie były w okresie ostatnich 2 lat przedmiotem ulepszeń w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% ich wartości początkowej - innymi słowy, Sprzedający nie dokonywał żadnych nakładów na Budowle od lat 2 przed planowaną Transakcją.

Z kolei, budowla w postaci Billboardu jest użytkowana przez podmiot trzeci na podstawie odpłatnej umowy najmu z 17 grudnia 2019 r., aneksowanej następnie 2 września 2020 r. Zgodnie z jej postanowieniami, Sprzedający wynajmuje Billboard spółce (…) na czas nieoznaczony (w 2021 r., jako nowy właściciel Nieruchomości, Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki wynikające z tej umowy). Ponadto, na podstawie umowy najmu z 31 marca 2024 r., Billboard został również wynajęty spółce Z sp. z o.o. (dalej łącznie jako: „Umowy Najmu”).

Pozostałe Budowle były wykorzystywane przez Sprzedającego od momentu ich nabycia do prowadzonej przez niego działalności gospodarczej związanej z wynajmem Billboardu oraz gruntu pod Budowlami na Wynajmowanym Gruncie.

Tym samym, Budowle są obecnie i były wykorzystywane przez Sprzedającego do działalności gospodarczej opodatkowanej VAT od ponad 2 lat od dnia składania niniejszego wniosku (a tym samym, planowanej Transakcji). Działalność ta ograniczała się do wykorzystania tej Nieruchomości do celów najmu/dzierżawy i w ten sposób była wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzonej przez niego działalności gospodarczej podlegającej VAT.

Należy w tym miejscu podkreślić, iż wykorzystanie Budowli i gruntu do najmu i dzierżawy ma charakter uboczny i nie ma istotnego znaczenia w kontekście celu prowadzenia działalności gospodarczej przez Sprzedającego. Przychody uzyskane z tego tytułu są niewspółmierne do kwoty uiszczonej przy zakupie gruntu i dla Kupującego również nie będą stanowić istotnej wartości.

Zatem istotą działalności gospodarczej przedsiębiorstwa Sprzedającego jest zakup nieruchomości i budowa na nich obiektów magazynowych z zamiarem ich sprzedaży bądź wynajmu - a nie dzierżawa gruntu pod pylony reklamowe, która ma charakter poboczny.

3.4 Budowle na Wynajmowanym Gruncie.

W 2009 r. ówczesny właściciel Gruntu zawarł z podmiotem trzecim (dalej „Dzierżawca”) umowę dzierżawy na umieszczenie na Gruncie reklam na nośnikach reklamowych. Dzierżawca zobowiązał się do instalacji, opłat za czynsz i energię oraz demontażu nośników po wygaśnięciu ww. umowy dzierżawy. W latach kolejnych zawarto nowe umowy dzierżawy - a Dzierżawca w ramach ww. stosunku prawnego dzierżawy wybudował budowle na Gruncie. Obecnie Sprzedający jest podmiotem wydzierżawiającym grunt na rzecz Y S.A. na podstawie umowy dzierżawy z 2 września 2021 r. (dalej: „Umowa Dzierżawy”).

Sprzedający (ani żaden z poprzednich właścicieli Nieruchomości) nie dokonywał rozliczeń w zakresie umieszczenia na Gruncie Budowli na Wynajmowanym Gruncie - właścicielem ekonomicznym tych budowli jest Dzierżawca.

3.5 Transakcja.

3.5.1 Przedmiot i szczegóły planowanej Transakcji.

W zakresie planowanej Transakcji, zamiarem Stron jest podpisanie (i) Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości, a następnie (ii) Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości, w rezultacie której prawo własności Nieruchomości zostanie przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego za cenę uzgodnioną w tej umowie.

Z dniem podpisania przez Strony Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, nastąpić ma przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego:

   - prawa własności Nieruchomości, w skład której wchodzą Grunt i Budowle,

   - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z obowiązujących w dniu Transakcji Umów Najmu,

   - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z obowiązującej w dniu Transakcji Umowy Dzierżawy,

   - dokumentacji związanej z Nieruchomością (tj. w szczególności dokumenty prawne dotyczące Nieruchomości, umowy najmu/dzierżawy, oryginały decyzji administracyjnych, pozwolenia, dokumentacja dotycząca procesu budowlanego).

W Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży Sprzedający bezwarunkowo i nieodwołalnie wyrazi zgodę na przeniesienie na Kupującego decyzji nr (…) będącej pozwoleniem

na budowę dwóch hal usługowo-magazynowych z częścią socjalno-biurową i techniczną, wiaty rowerowej, portierni, zbiornika wody przeciwpożarowej, przepompowni, infrastruktury technicznej i komunikacyjnej oraz zbiornika LPG.

W ramach i w związku z planowaną Transakcją nie zostaną przeniesione (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej) ze Sprzedającego na Kupującego prawa, obowiązki, zobowiązania i należności związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości, w tym jakiekolwiek prawa i obowiązki z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości, umów o zarządzanie czy umowy serwisowej. Sprzedający zamierza wypowiedzieć wszelkie tego rodzaju umowy (oprócz Umów Najmu i Umowy Dzierżawy).

Ponadto, w ramach i w związku z planowaną Transakcją nie zostaną przeniesione (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej) ze Sprzedającego na Kupującego prawa, obowiązki zobowiązania i należności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego, w szczególności:

   - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z Najemcą/Dzierżawcą),

   - prawa i obowiązki wynikające z innych umów, niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości,

   - zobowiązania związane z finansowaniem nabycia Nieruchomości,

   - inne zobowiązania o charakterze pieniężnym,

   - tajemnica przedsiębiorstwa oraz know-how Sprzedającego,

   - nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego,

   - księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną przekazane Kupującemu - o ile takie będą).

Na dzień Transakcji:

   - Nieruchomość nie będzie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako zakład, oddział itp.,

   - Sprzedający nie będzie prowadził odrębnej rachunkowości w stosunku do Nieruchomości. Jedynie potencjalnie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do Nieruchomości,

   - Sprzedający nie będzie zatrudniał pracowników do obsługi Nieruchomości (w konsekwencji, w związku ze sprzedażą Nieruchomości przez Sprzedającego, nie dojdzie do przejścia zakładu pracy ze Sprzedającego na Kupującego w trybie art. 23¹ KP).

Dodatkowo, zgodnie z ustaleniami Stron:

   - W dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, Strony zamierzają ustanowić nowe służebności.

   - Nieruchomość zostanie wydana Kupującemu z chwilą zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży.

   - W dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Sprzedający wystawi na rzecz Kupującego fakturę VAT z tytułu Transakcji.

   - Intencją Stron jest opodatkowanie Transakcji VAT. Dlatego też Sprzedający oraz Kupujący w akcie notarialnym obejmującym Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży złożą zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) i ust. 11 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim dostawa Nieruchomości będzie zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

Podsumowując Sprzedający dokona sprzedaży nieruchomości gruntowej inwestycyjnej przeznaczonej do zabudowy w postaci hal magazynowych stanowiącej jeden ze składników majątkowych jego przedsiębiorstwa. Natomiast sama istota jego przedsiębiorstwa czyli know-how rynku nieruchomości oraz know-how związany ze wznoszeniem budynków i budowli pozwalający na prowadzenie różnych inwestycji nieruchomościowych pozostaną w dalszym ciągu w gestii Zbywcy.

3.5.2 Opis planowanej działalności Kupującego po Transakcji.

Po Transakcji Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości inwestycję polegającą na budowie dwóch hal usługowo-magazynowych z częścią socjalno-biurową i techniczną, wiaty rowerowej, portierni, zbiornika wody przeciwpożarowej, przepompowni, infrastruktury technicznej i komunikacyjnej oraz zbiornika LPG (dalej: „Inwestycja”). Po zakończeniu planowanej Inwestycji, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni hal usługowo-magazynowych oraz otaczającej ich infrastruktury. Tym samym, Kupujący docelowo nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości w ten sam sposób co Sprzedający, tj. wyłącznie do najmu/dzierżawy budowli znajdujących się na Działce.

Kupujący zamierza po nabyciu Nieruchomości osiągać tylko przejściowo przychody z tytułu Umowy Najmu oraz Umowy Dzierżawy (działalności opodatkowanej VAT). Jednakże z uwagi na fakt, iż teren, który zajmują niektóre Budowle jest przeznaczony pod Planowaną Inwestycję, Kupujący będzie dążył do możliwie szybkiego rozwiązania tych umów.

Mając na uwadze powyższe, Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego do prowadzenia działalności gospodarczej, a zatem będą podlegały opodatkowaniu VAT.

Pytanie

Czy w zakresie, w jakim planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie z kolei do art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy PCC czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5 ustawy PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Charakterystyczną cechą podatku od czynności cywilnoprawnych jest jednak to, że co do zasady obowiązuje on w przypadku tzw. obrotu nieprofesjonalnego, a zatem dokonywanego przez podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej lub też niewystępujące w charakterze przedsiębiorcy w konkretnych okolicznościach.

Konsekwencją takiego statusu tego podatku jest wprowadzenie przez ustawodawcę zasady określonej w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy PCC, zgodnie z którą nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy PCC, co jednak nie dotyczy niniejszej sprawy, ponieważ przedmiotem Transakcji nie są lokale mieszkalne).

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy PCC, zdaniem Wnioskodawców, jeżeli określone elementy Transakcji sprzedaży Nieruchomości będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będą podlegały wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT (Sprzedający i Kupujący nie tworzą grupy VAT w rozumieniu art. 2 pkt. 47 ustawy VAT), powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy PCC.

Powyższe stanowisko Sprzedającego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 lutego 2018 r. (sygn. 0111.KDIB4.4014.7.2018.2.ASZ): „A zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży, będzie faktycznie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona) to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy”.

Zostało to również potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lutego 2018 r. (sygn. 0111-KDIB4.4014.408.2017.3.BJ): „A zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości jak również posadowionych na niej budynków i budowli będzie faktycznie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony transakcji - Zainteresowani zrezygnują ze zwolnienia), to w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”.

W podobnej sprawie wypowiedział się również NSA, który potwierdzał niejednokrotnie, iż okoliczność opodatkowania VAT transakcji sprzedaży nieruchomości wyłącza tę transakcję z opodatkowania PCC. Przykładem może być wyrok NSA z 15 lutego 2008 r. (sygn. II FSK 1737/06).

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym w ramach niniejszego wniosku zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nieruchomość zlokalizowaną w W., w skład której wchodzą:

 (i) prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni (…) ha oraz

(ii) prawo własności znajdujących się na Działce naniesień w postaci urządzeń budowlanych i budowli. Wszystkie ww. Budowle są własnością Sprzedającego.

Zainteresowani w akcie notarialnym obejmującym Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży złożą zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) i ust. 11 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim dostawa Nieruchomości będzie zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

W interpretacji indywidualnej z 8 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) planowana transakcja sprzedaży nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym samym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (…) dostawa Budowli i Działki nr (…) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy (…).

Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa ww. Budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

(…) dostawa działki nr (…), na której posadowione są ww. Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 8 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.