Interpretacja indywidualna

- stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:

• uznania, że w momencie udostępnienia przez Wnioskodawcę kryptowaluty do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu wraz z nadpłatą w kryptowalucie, zgodnie z opisanym w zdarzeniu przyszłym modelem wraz z momentem przekazania kryptowalut do kontrahenta, Wnioskodawca reguluje zobowiązania walutą wirtualną lub w inny sposób odpłatnie zbywa (wymienia) waluty wirtualne w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, w związku z czym powstanie po jego stronie przychód z zysków kapitałowych o którym mowa w tym przepisie o wartości rynkowej udostępnionych przez Wnioskodawcę kryptowalut oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny przychód (na innej podstawie) lub koszt uzyskania przychodu - jest nieprawidłowe,
• uznania, że w momencie zwrotu przez kontrahenta do Wnioskodawcy tej samej kryptowaluty (tego samego rodzaju) w tej samej ilości co została udostępniona kontrahentowi, zgodnie z opisem, w momencie zwrotu Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o wartości rynkowej zwracanych przez kontrahenta kryptowalut, jako że dojdzie do nabycia kryptowalut od kontrahenta w rozumieniu ww. przepisu oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny koszt uzyskania przychodu (na innej podstawie) oraz nie dojdzie do powstania przychodu - jest nieprawidłowe,
• uznania nadpłaty otrzymanej w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy, w momencie jej pozyskania przez Wnioskodawcę od kontrahenta za przychód Wnioskodawcy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut - jest prawidłowe,
• uznania, że jednocześnie z momentem uzyskania przychodu z tytułu nadpłaty w formie kryptowaluty, Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia momentu powstania przychodu oraz kosztu uzyskania przychodów z tytułu udostępnienia kontrahentowi waluty wirtualnej, w wyniku której kontrahent zobowiązuje się do zwrotu waluty wirtualnej wraz z nadpłatą. Wniosek został uzupełniony pismem z 1 sierpnia 2025 r. (data wpływu 1 sierpnia 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie nr 0114-KDIP2-2.4010.332.2025.1.SP z 15 lipca 2025 r. (data nadania 15 lipca 2025 r., data doręczenia 28 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”), z siedzibą na terytorium Polski, a w związku z tym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca planuje zawarcie umowy, zgodnie z którą Wnioskodawca udostępni, a kontrahent przyjmie od Wnioskodawcy kryptowaluty do korzystania na własne potrzeby z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu Wnioskodawcy tej samej kryptowaluty (tego samego rodzaju) w tej samej ilości wraz z góry określoną nadpłatą wyrażoną również w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy. Za udostępnienie walut wirtualnych do korzystania, Wnioskodawca oczekuje od kontrahenta z góry określonej nadpłaty wyrażonej w walutach wirtualnych. Wysokość nadpłaty w walutach wirtualnych będzie zależała od ilości udostępnionych kontrahentowi walut wirtualnych oraz czasu korzystania przez kontrahenta z udostępnionych Wnioskodawcą walut wirtualnych, a dokładnie - zostanie ustalona stawka procentowa nadpłaty od ogólnej ilości udostępnionych kryptowalut za korzystanie z tych kryptowalut w określonym czasie (np. 9% w okresie rocznym).

Jest to zbliżone do występującej w obrocie gospodarczym odpłatnej umowy pożyczki, gdzie nadpłata w kryptowalutach przypomina odsetki z umowy pożyczki, z tą jednak różnicą, że zgodnie z art. 720 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.”

„Przedmiotem umowy pożyczki mogą być albo pieniądze, albo rzeczy oznaczone tylko co do gatunku. Termin „pieniądze”, o których mowa w komentowanym przepisie, odnosi się do znaków pieniężnych, za jakie stosownie do art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 908 z późn. zm.) uważa się banknoty i monety opiewające na złote i grosze (zob. jednak A. Janiak, Bankowe umowy kredytowe. Część II. Umowa pożyczki bankowej, Pr. Bank. 2002, nr 5, s. 31 i n.; J. Gołaczyński (w:) E. Gniewek, P. Machnikowski, Komentarz, 2013, s. 1251; W. Popiołek (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2011, s. 614).” Z. Gawlik, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część szczególna, wyd. II, red. A. Kidyba, Warszawa 2014, art. 720.

Natomiast waluty wirtualne nie są rzeczą ani pieniądzem w rozumieniu powyższego przepisu.

Kwalifikowanie tego typu stosunków prawnych jako jedynie zbliżonych swoim charakterem do umowy pożyczki w doktrynie było rozważane na przykładzie kryptowaluty Bitcoin: „Bitcoin nie jest pieniądzem ani rzeczą, dlatego też umowa, w której jedna ze stron zobowiązuje się przenieść na rzecz drugiej określoną liczbę bitcoinów, z jednoczesnym zobowiązaniem się drugiej strony do ich zwrotu, nie stanowi umowy pożyczki.” M. Michna, Bitcoin jako przedmiot stosunków cywilnoprawnych, Warszawa 2018, s. 82.

Powyższe stanowisko zostaje również potwierdzone w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych: „Z powołanego powyżej art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Kryptowaluty nie są natomiast pieniędzmi ani rzeczami oznaczonymi co do gatunku. W związku z tym, stwierdzić należy, że skoro wskazana we wniosku umowa pożyczki nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności, określonym w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to nie podlega opodatkowaniu wymienionym podatkiem.” (Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 maja 2019 roku o sygn. 0111-KDIB4.4014.63.2019.1.ASZ oraz pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 lipca 2022 roku o sygn. 0111-KDIB2-2.4014.112.2022.4.MZ).

Zatem Wnioskodawca, planuje zawrzeć z kontrahentem umowę której przedmiotem będzie udostępnienie przez Wnioskodawcę określonej ilości kryptowalut do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu tej samej kryptowaluty (mowa o rodzaju kryptowaluty np. Bitcoin, Ethereum) w tej samej ilości wraz z góry określoną nadpłatą wyrażoną również w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy.

Kryptowaluty, który będą przedmiotem powyższych czynności spełniają definicję „waluty wirtualnej” zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Wnioskodawca nie będzie świadczyć usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, iż oczekuje zajęcia stanowiska przez tut. Organ m.in. ze względu na wskazaną przez ustawodawcę kompleksowość regulacji w zakresie skutków podatkowych obrotu walutami wirtualnymi w ustawach o podatku dochodowym, czyli każde zdarzenie związane z obrotem walutami wirtualnymi musi być przewidywalne z perspektywy przedmiotowych przepisów. Bowiem, jak wynika z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r.: „W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku walut wirtualnych. Obowiązujące przepisy, które regulują opodatkowanie dochodów osób fizycznych oraz osób prawnych, nie uwzględniają specyfiki transakcji z użyciem tych walut. Powoduje to, szczególnie w zakresie podatku PIT, wiele wątpliwości interpretacyjnych przy opodatkowaniu dochodów z obrotu kryptowalutami. Projekt ustawy wprowadza zmiany do ustawy PIT oraz ustawy CIT, które kompleksowo regulują kwestie opodatkowania dochodów uzyskanych z obrotu walutami wirtualnymi.”

Dlatego każdą czynność związaną z obrotem walutami wirtualnym, w tym opisaną w niniejszym wniosku, jest możliwość (należy) ocenić z perspektywy regulacji o podatku dochodowym, co czyni możliwym także wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w niniejszej sprawie.

Wnioskodawcę interesują jedynie skutki podatkowe wyżej opisanych transakcji, w zakresie tego czy w związku z przeniesieniem kryptowalut od Wnioskodawcy do kontrahenta i odwrotnie w ramach opisanej umowy, należy rozpoznawać przychód ze zbycia walut wirtualnych lub koszt uzyskania przychodu dotyczący nabycia kryptowalut, czy takie transakcje (w ramach wspomnianej umowy) pozostają neutralne podatkowo. Jest to niezbędne do podatkowych rozliczeń opisanych w tym wniosku zdarzeń gospodarczych.

Zbliżona sytuacja do niniejszej, została opisana również w Raporcie Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) z dnia 12 października 2020 r., który został przygotowany w celu prezentacji na posiedzeniu ministrów finansów i prezesów banków centralnych grupy G20 w październiku 2020 r. (Taxing Virtual Currencies: An Overview of Tax Treatments and Emerging Tax Policy Issues (link do raportu: https://www.oecd.org/tax/tax-policy/taxing-virtual-currencies-an- overview-of-tax-treatments-and-emerging-tax-policy-issues.htm data dostępu: 13 czerwca 2025 r.). Dlatego możliwym jest dokonanie oceny opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności także z perspektywy polskiego ustawodawstwa podatkowego, co miałoby znaczenie ogólnorynkowe wobec procedowania obecnie ustawy o rynku kryptoaktywów oraz potrzeby wypracowania mechanizmów podatkowych na potrzeby regulowanego już rynku obrotu kryptoaktywami.

Pismem z 1 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

Na ten moment planowane jest jednorazowe udostępnienie walut wirtualnych Wnioskodawcy w nawiązaniu do zawartej umowy między stronami, jednak wobec faktu, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie wyklucza sytuacji, że w przyszłości dojdzie także do zawarcia kolejnych umów i będzie to czynnością powtarzającą się. Na moment złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest jeden kontrahent z którym planowane jest zawarcie umowy, jednak Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości będą zawierane kolejne umowy, gdzie będą występować różni kontrahenci.

Kontrahent (lub Kontrahenci) nie będą podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą, w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).

Opisane we wniosku przekazanie walut wirtualnych Kontrahentowi nie spełnia cech stakingu jako mechanizmu konsensusu polegającego na wpłaceniu kryptowalut (walut wirtualnych) do tzw. puli stakingowej celem walidacji transakcji lub bloku (w zależności od rodzaju projektu) w zamian za otrzymanie nagrody w formie określonej ilości jednostek walut wirtualnych, które są stakowane, czyli blokowania walut wirtualnych w zamian za otrzymanie nagrody w walutach wirtualnych.

Udostępnianie walut wirtualnych i otrzymywanie w ich wyniku dodatkowych walut wirtualnych w sposób opisany w treści wniosku nie stanowi podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Otrzymane wynagrodzenie za udostępnienie walut wirtualnych będzie uwzględniało warunki rynkowe przeprowadzania podobnych transakcji w szczególności w odniesieniu do konkretnych rynków (giełd lub platform internetowych na których oferowane jest udostępnienie walut wirtualnych w sposób zbliżony do opisanego w złożonym wniosku o interpretację indywidualną).

Pytania

1)Czy w momencie udostępnienia przez Wnioskodawcę kryptowaluty do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu wraz z nadpłatą w kryptowalucie, zgodnie z opisanym w zdarzeniu przyszłym modelem wraz z momentem przekazania kryptowalut do kontrahenta, Wnioskodawca reguluje zobowiązania walutą wirtualną lub w inny sposób odpłatnie zbywa (wymienia) waluty wirtualne w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, w związku z czym powstanie po jego stronie przychód z zysków kapitałowych o którym mowa w tym przepisie o wartości rynkowej udostępnionych przez Wnioskodawcę kryptowalut oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny przychód (na innej podstawie) lub koszt uzyskania przychodu?

2)Czy w momencie zwrotu przez kontrahenta do Wnioskodawcy tej samej kryptowaluty (tego samego rodzaju) w tej samej ilości co została udostępniona kontrahentowi, zgodnie z opisem, w momencie zwrotu Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o wartości rynkowej zwracanych przez kontrahenta kryptowalut, jako że dojdzie do nabycia kryptowalut od kontrahenta w rozumieniu ww. przepisu oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny koszt uzyskania przychodu (na innej podstawie) oraz nie dojdzie do powstania przychodu?

3)Czy nadpłata w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy, w momencie jej pozyskania przez Wnioskodawcę od kontrahenta, będzie stanowić przychód Wnioskodawcy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut (jako wartość otrzymanych praw), a jednocześnie Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu, jako że dojdzie do nabycia walut wirtualnych od kontrahenta w rozumieniu tego przepisu?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie udostępnienia przez Wnioskodawcę kryptowaluty do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu wraz z nadpłatą w kryptowalucie, zgodnie z opisanym w zdarzeniu przyszłym modelem, wraz z momentem przekazania kryptowalut do kontrahenta, Wnioskodawca reguluje zobowiązania walutą wirtualną lub w inny sposób odpłatnie zbywa (wymienia) waluty wirtualne w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, w związku z czym powstanie po jego stronie przychód z zysków kapitałowych o którym mowa w tym przepisie o wartości rynkowej udostępnionych przez Wnioskodawcę kryptowalut oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny przychód (na innej podstawie) lub koszt uzyskania przychodu.

W nawiązaniu do uzasadnienia ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r.: „Projekt ustawy wprowadza zmiany do ustawy PIT oraz ustawy CIT, które kompleksowo regulują kwestie opodatkowania dochodów uzyskanych z obrotu walutami wirtualnymi... Na równi ze sprzedażą walut wirtualnych traktowana będzie zapłata takimi walutami za towar, usługę lub prawo majątkowe niebędące walutą wirtualną oraz regulowanie innych zobowiązań walutą wirtualną. W tym przypadku, przychód z kapitałów pieniężnych będzie odpowiadał cenie zakupionego towaru lub usługi.” Z powyższego uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje podatkowe w zakresie walut wirtualnych wynika, iż przedmiotowa regulacja ma na celu kompleksowe ujęcie skutków podatkowych transakcji przeprowadzanych z udziałem walut wirtualnych. Zatem każdą transakcję z wykorzystaniem walut wirtualnych należy oceniać z perspektywy jej skutków podatkowych zawartych w ustawach o podatku dochodowym, a w niniejszym przypadku - ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo, z powyższego uzasadnienia do ustawy wynika, iż na równi ze sprzedażą walut wirtualnych traktowane będzie regulowanie zobowiązań walutą wirtualną.

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy udostępni on kontrahentowi kryptowaluty do korzystania, będzie w tym przypadku regulować zobowiązanie wynikające z zawartej między stronami umowy. Bowiem dojdzie do przekazania wcześniej nabytych kryptowalut do kontrahenta celem wypełnienia zobowiązania Wnioskodawcy przed kontrahentem, polegające na udostępnieniu walut wirtualnych do korzystania na gruncie zawartej między stronami umowy. Dodatkowo, Wnioskodawca w tym przypadku traci kontrolę nad kryptowalutami przekazanymi do kontrahenta, a więc to kontrahent może nimi rozporządzać zgodnie ze swoją wolą, inwestować przedmiotowymi kryptowalutami oraz uzyskiwać z tego przychody, które winien uwzględnić w rozliczeniach fiskalnych. Brak rozpoznania przychodu w tym przypadku przez Wnioskodawcę oznaczałby, że kryptowaluty, które Wnioskodawca wcześniej nabył dalej znajdują się w jego posiadaniu, podczas gdy faktycznie zostały przekazane do kontrahenta Wnioskodawcy. Przekazanie kryptowalut nie będzie się odbywać nieodpłatnie, a wobec udostępnienia kryptowalut kontrahent dokona ich zwrotu po określonym czasie wraz z nadpłatą.

W ocenie Wnioskodawcy winien on rozpoznać ponownie koszt uzyskania przychodu z nabycia walut wirtualnych w momencie późniejszego zwrotu przez kontrahenta kryptowalut do Wnioskodawcy (dojdzie do nabycia kryptowalut od kontrahenta). Natomiast gdy po zawarciu umowy, w związku z jej wykonaniem Wnioskodawca będzie udostępniać kryptowaluty kontrahentowi do korzystania, w ocenie Wnioskodawcy dojdzie do regulowania zobowiązania walutą wirtualną w związku z czym po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, o wartości rynkowej udostępnionych przez Wnioskodawcę kryptowalut oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny przychód (na innej podstawie) lub koszt uzyskania przychodu.

Bowiem, zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 grudnia 2023r. o sygn. I SA/Wr 413/23: „Przychód powstanie również wtedy, gdy podatnik w celu uregulowania zobowiązania spełni dane świadczenie za pomocą kryptowaluty. Należy uznać, że w takim przypadku przychód powstaje w wysokości uregulowanego zobowiązania.” Co prawda, orzeczenie to dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych, jednak ze względu na zbliżone regulacje w tym zakresie, podejście w nim zawarte znajduje zastosowanie także w niniejszej sprawie.

Co też ważne, przekazanie walut wirtualnych na rzecz kontrahenta, w ocenie Wnioskodawcy, ma charakter definitywny, gdyż Wnioskodawca w tym przypadku traci kontrolę nad kryptowalutami przekazanymi do kontrahenta, a więc to kontrahent może nimi rozporządzać zgodnie ze swoją wolą, inwestować przedmiotowymi kryptowalutami oraz uzyskiwać z tego przychody, które winien uwzględnić w rozliczeniach fiskalnych. Definitywny charakter spełnianego świadczenia był już przedmiotem orzecznictwa sądowoadministracyjnego. Przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 marca 2023r. o sygn. III SA/Wa 2217/22: „Należy stwierdzić jednoznacznie, że z chwilą zapłaty za wyemitowaną przez Skarżącą walutę wirtualną, potencjalny nabywca utraci własność pieniędzy wpłaconych na rachunek Banku. Ich właścicielem jako rzeczy oznaczonych co do gatunku, z chwilą wpłaty na rachunek Banku staje się zaś ten Bank, czyli w rozpoznawanej sprawie Skarżąca. Nie ma przy tym znaczenie, że Skarżąca umożliwia mu przeprowadzenie transakcji odwrotnej, czyli wymianę kryptowaluty na pieniądze. Klient w ten sposób nie odzyskuje bowiem - jak zdaje się sugerować Skarżąca - tych samych pieniędzy, które uprzednio wpłacił nabywając walutę wirtualną. Z tych względów nie można zgodzić się z twierdzeniami Skarżącej o braku definitywnego charakteru przysporzenia, jakie uzyskać ma w zamian za walutę wirtualną.”

W ocenie Wnioskodawcy w momencie udostępnienia przez Wnioskodawcę kryptowaluty do korzystania kontrahentowi, po stronie Wnioskodawcy poza przychodem opisanym wyżej, nie powstanie żadne inne definitywne przysporzenie majątku Wnioskodawcy, które należy rozpoznać jako przychód, ani nie ponosi on jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodu z art. 15 ustawy o CIT o wartości udostępnionych walut wirtualnych (na wzór transakcji barterowej), a zatem Wnioskodawca traktuje ww. rozpoznanie przychodu z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT jako kompleksowe uregulowanie skutków podatkowych czynności przekazania przez Wnioskodawcę kryptowaluty do korzystania kontrahentowi.

Przykładowe zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zakupił dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum (ETH). Cena za którą nabył walutę wirtualną wyniosła 13 810,00 zł. Następnie Wnioskodawca zawarł umowę z kontrahentem na podstawie której zobowiązał się udostępnić kontrahentowi powyższe dwie jednostki waluty wirtualnej ETH do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu tej samej kryptowaluty (mowa o rodzaju kryptowaluty, czyli w tym przypadku Ethereum) w tej samej ilości wraz z góry określoną nadpłatą w postaci 0,2 jednostek Ethereum za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy.

Wnioskodawca, zgodnie z umową przekazał kontrahentowi dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum do korzystania. Wartość rynkowa przekazywanych walut wirtualnych w momencie ich udostępnienia kontrahentowi wyniosła 14 110,00 zł. Zatem w ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekazaniem walut wirtualnych do kontrahenta, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT o równowartości 14 110,00 zł., jako że doszło do regulowania zobowiązań walutami wirtualnymi Wnioskodawcy.

Co też ważne, powyższy problem został podniesiony w Raporcie Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) z dnia 12 października 2020 r., który został przygotowany w celu prezentacji na posiedzeniu ministrów finansów i prezesów banków centralnych grupy G20 w październiku 2020 r. (Taxing Virtual Currencies: An Overview of Tax Treatments and Emerging Tax Policy Issues (link do raportu: https://www.oecd.org/tax/tax-policy/taxing-virtual-currencies-an- overview-of-tax-treatments-and-emerging-tax-policy-issues.htm data dostępu: 13 czerwca 2025 r.), który dostarcza kluczowych spostrzeżeń i szeregu uwag, które mogą pomóc decydentom pragnącym ulepszyć ramy polityki podatkowej dla walut wirtualnych, w pkt 3.2.3. na s. 50 raportu, wskazuje się, iż (tłum. z angielskiego):

• „Wiele giełd zezwoliło ostatnio na pożyczanie i sprzedawanie wirtualnych walut za zwrotem, powszechnie nazywanym "odsetkami" (chociaż definicja odsetek odnosi się ściśle do zwrotu z wykorzystania pieniędzy) - patrz na przykład (Finextra, 2020). Zgodnie z tymi ustaleniami zwrot lub "stopa procentowa" dla określonego typu tokena jest ustalana na podstawie algorytmu, który równoważy popyt na pożyczanie i pożyczanie tego tokena. Tak jest w przypadku tokenów USDC, które pozwalają uprawnionym właścicielom zarabiać odsetki (zwane „nagrodami”) za posiadanie USDC na platformie wymiany Coinbase, co miesiąc i ze zmienną stopą procentową, którą Coinbase zauważa, że należy zgłosić do celów podatkowych w USA (Coinbase, 2020). Z wyjątkiem Austrii (Bundesministerium, 2020) nie jest jasne, w jaki sposób kraje traktowałyby ten zwrot do celów podatkowych, czy to jako przychód w momencie otrzymania, czy jako koszt w momencie poniesienia. Jeśli dochód miałby zostać uznany za dochód z aktywów kapitałowych i w zależności od przepisów podatkowych każdego kraju, można by go traktować w taki sam sposób jak tradycyjne odsetki, powodując opodatkowanie jako dochód kapitałowy w momencie otrzymania i stratę podlegającą odliczeniu w momencie zapłaty.”
• „Na przykład w Australii ATO publicznie odpowiedziało na pytania podatników dotyczące traktowania podatkowego wniosków o pożyczkę DeFi, stwierdzając, że każda wirtualna waluta jest traktowana jako odrębny składnik aktywów, a zdarzenie podatkowe dotyczące zysków kapitałowych ma miejsce w przypadku zbycia „w jakikolwiek sposób” całości lub części udziału w wirtualnej walucie. ATO wskazało również, że wartość każdego tokena otrzymanego jako "odsetki" musi zostać zadeklarowana w zeznaniach podatkowych (Australian Taxation Office - ATO Community, 2020).”

Problem z rozliczeniem podatkowym danego typu transakcji pozostaje również w Polsce, dlatego Wnioskodawca w jego konkretnej sytuacji wystąpił z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, aby rozliczyć podatkowo planowane transakcje.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie zwrotu przez kontrahenta do Wnioskodawcy tej samej kryptowaluty (tego samego rodzaju) w tej samej ilości co została udostępniona kontrahentowi, zgodnie z opisem, w momencie zwrotu Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o wartości rynkowej zwracanych przez kontrahenta kryptowalut, jako że dojdzie do nabycia kryptowalut od kontrahenta w rozumieniu ww. przepisu oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny koszt uzyskania przychodu (na innej podstawie) oraz nie dojdzie do powstania przychodu na wzór transakcji barterowej.

Skoro zdaniem Wnioskodawcy, winien on rozpoznać przychód związany ze zbyciem walut wirtualnych w momencie gdy dojdzie do przekazania kryptowalut kontrahentowi, to celem przywrócenia równowagi ekonomicznej między poniesionymi kosztami a uzyskanym przychodem, będzie on uprawniony rozpoznać koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, w momencie odzyskania kryptowalut tj. w momencie gdy kontrahent zwróci kryptowaluty zgodnie z zawartą umową. Bowiem w tym przypadku dojdzie do nabycia od kontrahenta kryptowalut. Nabycie walut wirtualnych o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT nie musi być nabyciem za pieniądze. Aby istniała możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT nabywca walut wirtualnych ma możliwość dokonania ekwiwalentnego świadczenia, które będzie pokrywać wartość walut wirtualnych, którą musiałby zapłacić zbywcy waluty wirtualnej w pieniądzu. Przykładowo w przypadku zapłaty kryptowalutami za towary lub usługi, sprzedawca zgodnie z konstrukcją transakcji barterowej rozpoznaje koszt nabycia walut wirtualnych o wartości zbywanego towaru lub usługi. W nawiązaniu do pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 maja 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.145.2023.1.IN: „W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że świadczenie usługi udostępnienia mocy obliczeniowej w zamian za walutę wirtualną tj. otrzymania w kryptowalucie zapłaty za usługę należy kwalifikować jako transakcję barterową, dzięki której uzyskają Państwo przychód z prowadzonej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Również należy zgodzić z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym będą Państwo uprawnieni do rozpoznania kosztów poniesionych na nabycie „waluty wirtualnej” zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, o równowartości uzyskanego przychodu... Odnosząc się do ww. wątpliwości stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy strony dwóch umów są względem siebie zobowiązane oraz posiadają wzajemne wierzytelności, to skutkuje to możliwością zaliczenia w koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, tj. koszty uzyskania przychodów stanowiące wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej. Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że Spółka będzie upoważniona do zaliczenia w ciężar kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych całą wartość transakcji, tj. kwotę wskazaną na fakturze za produkty.”

Także w nawiązaniu do pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2023 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.651.2023.1.WS: „Uzyskanie przez Pana waluty wirtualnej będzie miało charakter jej odpłatnego nabycia. Pana wydatkiem bezpośrednio poniesionym na nabycie waluty wirtualnej będzie wartość wierzytelności, którą uznał Pan za uregulowaną w wyniku uzyskania waluty wirtualnej, a więc - wartość Pana wynagrodzenia należnego z tytułu zrealizowanych usług. Wartość ta będzie Pana kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia waluty wirtualnej.”

Również w opisanej w zdarzeniu przyszłym sytuacji dojdzie do uregulowania wierzytelności przez kontrahenta w wyniku uzyskania waluty wirtualnej przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca w tym przypadku uzyska kontrolę nad kryptowalutami przekazanymi do kontrahenta, a więc będzie mógł rozporządzać nimi zgodnie ze swoją wolą, inwestować przedmiotowymi kryptowalutami oraz uzyskiwać z tego przychody, które winien uwzględnić w rozliczeniach fiskalnych.

W ocenie Wnioskodawcy nie dojdzie w tym przypadku do nieodpłatnego świadczenia ze strony kontrahenta, gdyż będzie on dokonywał zwrotu walut wirtualnych o równowartości wcześniej otrzymanej od Wnioskodawcy, a zatem Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów nabycia walut wirtualnych od kontrahenta o wartości rynkowej zwracanych przez kontrahenta kryptowalut, ze względu na wcześniejsze przekazanie kryptowalut do kontrahenta oraz rozpoznanie w związku z tym przychodu ze zbycia walut wirtualnych Wnioskodawcą. Ekwiwalentem ze strony Wnioskodawcy (zastępującym płatność) będzie w tym przypadku jego wierzytelność względem kontrahenta do zwrotu określonej ilości kryptowalut, którą poprzez dokonanie zwrotu kontrahent będzie zaspokajać, a Wnioskodawca wraz ze zwrotem kryptowalut uzna za uregulowaną.

W przeciwnym razie Wnioskodawca w momencie dalszego zbycia pozyskanych od kontrahenta (zwróconych) kryptowalut byłby zobowiązany do rozpoznania dochodu co do całości zwróconych kryptowalut (bez uwzględnienia kosztów nabycia) oraz zapłacić podatek od przychodu, a nie od dochodu, co przeczy art. 22d ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o CIT. Bowiem Wnioskodawca nie otrzymał kryptowalut, które zostały następnie udostępnione kontrahentowi nieodpłatnie, ani w wyniku ich pierwotnego nabycia (np. wykopania), a sam fakt ich udostępnienia kontrahentowi do korzystania nie powinien pozbawiać Wnioskodawcy możliwości zapłaty podatku od dochodu tj. od osiągniętej w roku podatkowym różnicy między sumą przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13 ustawy o CIT, zgodnie z art. 22d ust. 2 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy w momencie zwrotu przez kontrahenta do Wnioskodawcy udostępnionych kontrahentowi wcześniej walut wirtualnych do korzystania, po stronie Wnioskodawcy poza kosztem uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT opisanym wyżej, nie powstaje żadne definitywne przysporzenie majątku Wnioskodawcy, które należy rozpoznać jako przychód (na wzór transakcji barterowej), ani nie ponosi on jakichkolwiek innych kosztów uzyskania przychodu z art. 15 ustawy o CIT o wartości nabytych walut wirtualnych, a zatem Wnioskodawca traktuje ww. rozpoznanie kosztu uzyskania przychodu z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT jako kompleksowe uregulowanie skutków podatkowych czynności zwrotu przez kontrahenta do Wnioskodawcy udostępnionych kontrahentowi wcześniej walut wirtualnych do korzystania.

Przykładowe zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zakupił dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum (ETH). Cena za którą nabył walutę wirtualną wyniosła 13 810,00 zł. Następnie Wnioskodawca zawarł umowę z kontrahentem na podstawie której zobowiązał się udostępnić kontrahentowi powyższe dwie jednostki waluty wirtualnej ETH do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu tej samej kryptowaluty (mowa o rodzaju kryptowaluty, czyli w tym przypadku Ethereum) w tej samej ilości wraz z góry określoną nadpłatą w postaci 0,2 jednostek Ethereum za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy.

Wnioskodawca, zgodnie z umową przekazał kontrahentowi dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum do korzystania. Wartość rynkowa przekazywanych walut wirtualnych w momencie ich udostępnienia kontrahentowi wyniosła 14 110,00 zł. Zatem w ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekazaniem walut wirtualnych do kontrahenta, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z zysków kapitałowych o równowartości 14 110,00 zł., jako że doszło do regulowania zobowiązań walutami wirtualnymi Wnioskodawcy.

Następnie w umówionym terminie kontrahent zwrócił Wnioskodawcy, a Wnioskodawca nabył od niego dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum (ETH), zgodnie z zawartą między stronami umową. W momencie zwrotu przez kontrahenta kryptowalut do Wnioskodawcy ich wartość rynkowa stanowiła 14 200,00 zł. Zatem w ocenie Wnioskodawcy w momencie zwrotu przez kontrahenta kryptowalut, Wnioskodawca winien rozpoznać koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o wartości 14 200, 00 zł, jako że doszło do nabycia od kontrahenta kryptowalut o równowartości tej kwoty.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy nadpłata w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy, w momencie jej pozyskania przez Wnioskodawcę od kontrahenta, będzie stanowić przychód Wnioskodawcy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut (jako wartość otrzymanych praw), a jednocześnie Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu, jako że dojdzie do nabycia walut wirtualnych od kontrahenta w rozumieniu tego przepisu w ramach transakcji barterowej.

Powyższą nadpłatę za korzystanie z kryptowalut Wnioskodawcy, w jego ocenie nie należy utożsamiać z odsetkami z umowy pożyczki.

Po pierwsze, jak już zostało wcześniej zasygnalizowane umowa udostępnienia walut wirtualnych wraz z obowiązkiem ich zwrotu z nadpłatą w postaci kryptowalut, nie jest traktowane w piśmiennictwie jako umowa pożyczki w rozumieniu Kodeksu cywilnego, a zatem nadpłaty w kryptowalucie za korzystanie z kryptowalut Wnioskodawcy nie powinno się rozpatrywać z perspektywy zapłaty odsetek. Przemawia za tym także ten fakt, iż od umowy takiej nie pobiera się podatku od czynności cywilnoprawnych, w odróżnieniu od „tradycyjnej” umowy pożyczki.

Po drugie, zgodnie z pismem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 maja 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.145.2023.1.IN: „W odniesieniu do analizowanej sprawy zaznaczyć należy, że na gruncie polskiego prawa, waluty wirtualnej (kryptowaluty) nie można traktować na równi z prawnym środkiem płatniczym, bowiem nie funkcjonuje ona jako instrument rynku pieniężnego w rozumieniu odrębnych przepisów. W konsekwencji, w zakresie zagadnień dotyczących obrotu kryptowalutami nie można automatycznie stosować rozwiązań, jakie mają zastosowanie do tzw. waluty tradycyjnej. Operacje dokonywane za pośrednictwem kryptowalut polegają na dokonywaniu odpowiednich zapisów jedynie w systemach informatycznych. Pomimo, że obrót walutami wirtualnymi nie narusza prawa krajowego ani unijnego, to ich posiadanie wiąże się jednak z wieloma rodzajami ryzyka.”

Po trzecie warto wskazać, iż Wnioskodawca nie otrzymuje w tym przypadku nadpłaty w kryptowalutach nieodpłatnie, a jest to świadczenie kontrahenta za udostępnienie mu kryptowalut Wnioskodawcy do korzystania. Kontrahent Wnioskodawcy będzie w tym przypadku regulował zobowiązanie (uregulowanie nadpłaty) walutą wirtualną w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, w związku z czym po jego stronie powstanie przychód ze zbycia walut wirtualnych. U Wnioskodawcy w tym momencie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut (jako wartość otrzymanych od kontrahenta praw), a jednocześnie Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu, jako że dojdzie do nabycia walut wirtualnych od kontrahenta. Kosztem nabycia walut wirtualnych w tym przypadku, będzie wartość wcześniej rozpoznanego przychodu z otrzymanych od kontrahenta praw (nadpłaty w postaci walut wirtualnych).

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nadpłaconych kryptowaut nie należy traktować jako odsetek z umowy pożyczki, w związku z czym w momencie ich pozyskania przez Wnioskodawcę od kontrahenta, nadpłata w kryptowalucie będzie stanowić przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut (jako wartość otrzymanych od kontrahenta praw), a jednocześnie Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu, jako że dojdzie do nabycia walut wirtualnych od kontrahenta w rozumieniu tego przepisu. Następnie w momencie dalszego zbycia przedmiotowych kryptowalut Wnioskodawca uzyska przychód o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT i od różnicy pomiędzy przychodem i kosztem rozpoznanym zgodnie z powyższym opisem (w razie gdy powstanie dochód), zapłaci podatek o którym mowa w ust. 22d ust. 1 ustawy o CIT.

Przedmiotową nadpłatę można także potraktować jako wynagrodzenie za udostępnienie kontrahentowi walut wirtualnych do korzystania, regulowane w walutach wirtualnych. Przykładowo, w nawiązaniu do pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2023r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.651.2023.1.WS: „Uzyskanie przez Pana waluty wirtualnej będzie miało charakter jej odpłatnego nabycia. Pana wydatkiem bezpośrednio poniesionym na nabycie waluty wirtualnej będzie wartość wierzytelności, którą uznał Pan za uregulowaną w wyniku uzyskania waluty wirtualnej, a więc - wartość Pana wynagrodzenia należnego z tytułu zrealizowanych usług. Wartość ta będzie Pana kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia waluty wirtualnej...” W przedstawionej sytuacji, Wnioskodawca uzna za uregulowaną wierzytelność w zakresie nadpłaty w wyniku uzyskania walut wirtualnych od kontrahenta, a zatem wartość wierzytelności, którą uznano za uregulowaną będzie kosztem uzyskania przychodu w zakresie nabycia walut wirtualnych.

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie pozyskania przez Wnioskodawcę nadpłaty w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy, poza rozpoznaniem przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut (jako wartość otrzymanych praw), a jednocześnie poniesieniem kosztu uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu, u Wnioskodawcy nie powstaje żadne inne definitywne przysporzenie majątku, które należy rozpoznać jako przychód, ani nie ponosi on jakichkolwiek innych kosztów uzyskania przychodu z art. 15 ustawy o CIT o wartości nabytych walut wirtualnych, a zatem Wnioskodawca traktuje ww. rozpoznanie przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT oraz poniesienie kosztu uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu jako kompleksowe uregulowanie skutków podatkowych czynności pozyskania przez Wnioskodawcę nadpłaty w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy.

Przykładowe zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zakupił dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum (ETH). Cena za którą nabył walutę wirtualną wyniosła 13 810,00 zł. Następnie Wnioskodawca zawarł umowę z kontrahentem na podstawie której zobowiązał się udostępnić kontrahentowi powyższe dwie jednostki waluty wirtualnej ETH do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu tej samej kryptowaluty (mowa o rodzaju kryptowaluty, czyli w tym przypadku Ethereum) w tej samej ilości wraz z góry określoną nadpłatą w postaci 0,2 jednostek Ethereum za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy.

W umówionym terminie kontrahent zwrócił Wnioskodawcy, a Wnioskodawca nabył od niego dwie jednostki waluty wirtualnej Ethereum (ETH), zgodnie z zawartą między stronami umową. Jednocześnie kontrahent dokonał nadpłaty w postaci 0,2 jednostek Ethereum za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy. Wartość rynkowa 0,2 jednostek Ethereum w dniu ich otrzymania wyniosła 1411,00 zł.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy w momencie dokonana nadpłaty, Wnioskodawca winien rozpoznać przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości 1411,00 zł., a jednocześnie Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu tj. 1411,00 zł., jako że dojdzie do nabycia walut wirtualnych od kontrahenta, za ww. kwotę.

Następnie Wnioskodawca postanawia sprzedać 0,2 jednostki ETH uzyskanych w ramach nadpłaty. Wartość rynkowa 0,2 jednostek Ethereum na dzień sprzedaży wynosi 1495,00 zł. Zatem dochód Wnioskodawcy od którego ten zapłaci podatek wyniesie 84,00 zł. [1495,00 zł. (przychód w momencie zbycia walut wirtualnych) - 1411,00 zł. (koszt nabycia walut wirtualnych) = 84,00 zł].

Co też ważne, powyższy problem został podniesiony w Raporcie Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) z dnia 12 października 2020r., który został przygotowany w celu prezentacji na posiedzeniu ministrów finansów i prezesów banków centralnych grupy G20 w październiku 2020 r. (Taxing Virtual Currencies: An Overview of Tax Treatments and Emerging Tax Policy Issues (link do raportu: https://www.oecd.org/tax/tax-policy/taxing-virtual-currencies-an- overview-of-tax-treatments-and-emerging-tax-policy-issues.htm data dostępu: 13 czerwca 2025 r.), który dostarcza kluczowych spostrzeżeń i szeregu uwag, które mogą pomóc decydentom pragnącym ulepszyć ramy polityki podatkowej dla walut wirtualnych, w pkt 3.2.3. na s. 50 raportu, wskazuje się, iż (tłum. z angielskiego): „Na przykład w Australii ATO publicznie odpowiedziało na pytania podatników dotyczące traktowania podatkowego wniosków o pożyczkę DeFi, stwierdzając, że każda wirtualna waluta jest traktowana jako odrębny składnik aktywów, a zdarzenie podatkowe dotyczące zysków kapitałowych ma miejsce w przypadku zbycia "w jakikolwiek sposób" całości lub części udziału w wirtualnej walucie. ATO wskazało również, że wartość każdego tokena otrzymanego jako "odsetki" musi zostać zadeklarowana w zeznaniach podatkowych (Australian Taxation Office - ATO Community, 2020).”

Problem z rozliczeniem podatkowym danego typu nadpłaty pozostaje aktualny również w Polsce, dlatego Wnioskodawca w jego konkretnej sytuacji wystąpił z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, aby rozliczyć podatkowo planowane transakcje.

Pismem z 1 sierpnia 2025 r. odnosząc się do ewentualnej zmiany zajętego stanowiska stwierdzili Państwo, że:

Wnioskodawca wskazuje, iż poza doprecyzowaniem zdarzenia przyszłego w związku z udzieleniem odpowiedzi na pytania z wezwania, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie sformułowanych we wniosku pytań nie uległo zmianie tj. Wnioskodawca odpowiednio do zadanych pytań stoi na stanowisku iż:

• W ocenie Wnioskodawcy, w momencie udostępnienia przez Wnioskodawcę kryptowaluty do korzystania z jednoczesnym zobowiązaniem się kontrahenta do zwrotu wraz z nadpłatą w kryptowalucie, zgodnie z opisanym w zdarzeniu przyszłym modelem, wraz z momentem przekazania kryptowalut do kontrahenta, Wnioskodawca reguluje zobowiązania walutą wirtualną lub w inny sposób odpłatnie zbywa (wymienia) waluty wirtualne w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, w związku z czym powstanie po jego stronie przychód z zysków kapitałowych o którym mowa w tym przepisie o wartości rynkowej udostępnionych przez Wnioskodawcę kryptowalut oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny przychód (na innej podstawie) lub koszt uzyskania przychodu.
• W ocenie Wnioskodawcy, w momencie zwrotu przez kontrahenta do Wnioskodawcy tej samej kryptowaluty (tego samego rodzaju) w tej samej ilości co została udostępniona kontrahentowi, zgodnie z opisem, w momencie zwrotu Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o wartości rynkowej zwracanych przez kontrahenta kryptowalut, jako że dojdzie do nabycia kryptowalut od kontrahenta w rozumieniu ww. przepisu oraz nie powstanie w tym momencie żaden inny koszt uzyskania przychodu (na innej podstawie) oraz nie dojdzie do powstania przychodu na wzór transakcji barterowej.
• W ocenie Wnioskodawcy nadpłata w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut Wnioskodawcy, w momencie jej pozyskania przez Wnioskodawcę od kontrahenta, będzie stanowić przychód Wnioskodawcy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez kontrahenta kryptowalut (jako wartość otrzymanych praw), a jednocześnie Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu, jako że dojdzie do nabycia walut wirtualnych od kontrahenta w rozumieniu tego przepisu w ramach transakcji barterowej.

Jeśli chodzi o zapytanie czy opisane we wniosku przekazanie walut wirtualnych Kontrahentowi spełnia cechy stakingu, w nawiązaniu do udzielonej odpowiedzi na pytanie, Wnioskodawca wskazuje, iż w jego ocenie pomimo występujących podobieństw między stakingiem, a udostępnieniem walut wirtualnych w sposób opisany we wniosku jak np. użycie posiadanych walut wirtualnych celem wypracowania dodatkowych walut wirtualnych w ramach wynagrodzenia, cel gospodarczy i sposób dysponowania walutami wirtualnymi jest odmienny, gdyż w przypadku stakingu dokonuje się wpłacenia kryptowalut (walut wirtualnych) do tzw. puli stakingowej celem walidacji transakcji lub bloku (w zależności od rodzaju projektu) w zamian za otrzymanie nagrody w formie określonej ilości jednostek walut wirtualnych, które są stakowane, czyli blokowania walut wirtualnych w zamian za otrzymania nagrody w walutach wirtualnych, podczas gdy udostępnienie walut wirtualnych w sposób opisany w treści wniosku polega na przekazaniu waluty wirtualnej kontrahentowi do korzystania na własne potrzeby kontrahenta z obowiązkiem zwrotu tej samej waluty wirtualnej w ustalonym terminie wraz z nadpłatą wyrażoną również w walutach wirtualnych. Staking jest bardziej mechanizmem giełdowym służącym zapewnieniu płynności transakcyjnej, podczas gdy udostępnienie walut wirtualnych w sposób opisany w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej ma na celu transfer wartości ekonomicznej do dysponowania drugiej stronie według jej uznania i zgodnie z jej potrzebami z obowiązkiem zwrotu do Wnioskodawcy wraz z nadpłatą za korzystanie z walut wirtualnych.

Dodatkowo, w zakresie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2, w ocenie Wnioskodawcy przekazywanie walut wirtualnych do Kontrahenta oraz otrzymanie walut wirtualnych od Kontrahenta w sposób opisany w treści wniosku ma definitywny charakter, gdyż wiąże się z przekazaniem walut wirtualnych drugiej stronie do dysponowania zgodnie z jej uznaniem oraz druga strona ponosi pełną odpowiedzialność za własne działania lub zaniechania w dysponowaniu przedmiotowymi walutami wirtualnymi. W tym miejscu warto zwrócić uwagę na tezy orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 marca 2023 r. o sygn. III SA/Wa 2217/22: „Sąd analizując stan faktyczny opisany we wniosku dostrzegł, że scharakteryzowana w nim - w sposób obszerny - wymiana emitowanej waluty wirtualnej za środki płatnicze, które będą przechowane na rachunku bankowym Skarżącej stanowi umowę zbliżoną w pewnym sensie do umowy rachunku bankowego. Ta z kolei, jak przyjmuje się w orzecznictwie sądów powszechnych zawiera elementy umowy depozytu nieprawidłowego (art. 845 k.c.), które zazwyczaj łączy z elementami umowy zlecenia (art. 734 k.c.) oraz umowy świadczenia usług (art. 750 k.c.). Wskazuje się także, że poprzez art. 845 k.c. do umowy tej będą miały zastosowanie przepisy o pożyczce (art. 720 k.c.), z tym zastrzeżeniem, że dług banku ma charakter oddawczy, przez co posiadacz rachunku bankowego z chwilą wpłaty pieniędzy do banku traci ich własność na rzecz banku, a nabywa roszczenie o zwrot takiej samej ich ilości. Konsekwencją takiej konstrukcji jest w każdym przypadku nabycie własności środków pieniężnych przez bank oraz nabycie przez posiadacza rachunku roszczenia o zwrot wpłaconych środków. Nie ulega również wątpliwości, że bank ponosi pełną odpowiedzialność za własne działania i zaniechania, jak też za działania i zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonuje, jak też osób, którym wykonanie zobowiązania powierza (art. 474 k.c.) (tak Sąd Apelacyjny w B. w wyroku z dnia [...] września 2021 r. [...], podobnie Sąd Apelacyjny w W. w wyroku z dnia [...] grudnia 2020 r., [...], Sąd Apelacyjny w G. w wyroku z dnia [...] kwietnia 2018 r., [...], czy Sąd Apelacyjny w K. w wyroku z dnia [...] lutego 2014 r., [...]). Należy stwierdzić jednoznacznie, że z chwilą zapłaty za wyemitowaną przez Skarżącą walutę wirtualną, potencjalny nabywca utraci własność pieniędzy wpłaconych na rachunek Banku. Ich właścicielem jako rzeczy oznaczonych co do gatunku, z chwilą wpłaty na rachunek Banku staje się zaś ten Bank, czyli w rozpoznawanej sprawie Skarżąca. Nie ma przy tym znaczenie, że Skarżąca umożliwia mu przeprowadzenie transakcji odwrotnej, czyli wymianę kryptowaluty na pieniądze. Klient w ten sposób nie odzyskuje bowiem - jak zdaje się sugerować Skarżąca - tych samych pieniędzy, które uprzednio wpłacił nabywając walutę wirtualną. Z tych względów nie można zgodzić się z twierdzeniami Skarżącej o braku definitywnego charakteru przysporzenia, jakie uzyskać ma w zamian za walutę wirtualną.”

Powyższy sposób rozumowania, może mieć znaczenie również na potrzeby wydania interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie, w zakresie analizy definitywności przysporzenia wobec przekazania walut wirtualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej - oznacza to walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644),

Ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej - rozumie się przez to cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a)prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b)międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c)pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

d)instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e)wekslem lub czekiem

- oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

• z zysków kapitałowych oraz
• z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:

a)z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1)otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy. Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika (względnie na jego rachunek) wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Regulacja art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu, a jedynie precyzuje - przez przykładowe wyliczenie - rodzaje przychodów. Należy zauważyć, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Poza tym musi mieć charakter definitywny (dokonany) i mierzalny. Ponadto użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1)wystawienia faktury albo

2)uregulowania należności.

W myśl art. 12 ust. 3e ww. ustawy:

W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Jak stanowi art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:

Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.

Jak wynika z treści wniosku, planują Państwo zawarcie umowy z Kontrahentem, zgodnie z którą Kontrahent przyjmie od Państwa waluty wirtualne do korzystania na własne potrzeby, z jednoczesnym zobowiązaniem się Kontrahenta do zwrotu tej samej waluty wirtualnej (tego samego rodzaju), w tej samej ilości, wraz z określoną z góry nadpłatą wyrażoną w walucie wirtualnej. Wysokość nadpłaty będzie zależała od ilości udostępnionych Kontrahentowi walut wirtualnych oraz czasu korzystania z nich - zostanie ustalona stawka procentowa nadpłaty od ogólnej ilości udostępnionych walut wirtualnych za korzystanie z nich w określonym czasie (np. 9% w okresie rocznym). Waluty wirtualne, które będą przedmiotem powyższych czynności spełniają definicję „waluty wirtualnej” zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Nie będą Państwo świadczyć usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ww. ustawy. Wskazują Państwo, że zaprezentowana konstrukcja jest zbliżona w swym kształcie do występującej w obrocie gospodarczym odpłatnej umowy pożyczki, jednak nie można zastosować do niej wprost przepisu art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej „KC”) ponieważ przedmiotem umowy nie będą pieniądze ani rzeczy oznaczone co do gatunku. Kontrahent (lub Kontrahenci) nie będą podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą, w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT. Udostępnianie walut wirtualnych i otrzymywanie w ich wyniku dodatkowych walut wirtualnych w sposób opisany w treści wniosku nie stanowi podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Otrzymane wynagrodzenie za udostępnienie walut wirtualnych będzie uwzględniało warunki rynkowe przeprowadzania podobnych transakcji w szczególności w odniesieniu do konkretnych rynków.

Powzięli Państwo wątpliwości co do skutków podatkowych opisanych we wniosku transakcji - tj. czy w związku z udostępnieniem walut wirtualnych Kontrahentowi, a następnie ich zwrotu wraz z nadpłatą, powstanie po Państwa stronie przychód oraz koszt i jeśli tak, to jak ustalić moment oraz wysokość ich powstania.

Odnosząc się do pytań nr 1 oraz 2 należy stwierdzić, że przedstawione przez Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Należy podkreślić, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy. Jak wskazano w treści wniosku, w wyniku zawartej z Kontrahentem umowy udostępnią Państwo określoną ilość waluty wirtualnej, na określony czas, po upływie którego Kontrahent będzie zobowiązany do zwrotu tego samego rodzaju waluty wirtualnej, w tej samej ilości, jednak dodatkowo fakt udostępnienia waluty wirtualnej do korzystania będzie wiązał się po stronie Kontrahenta z obowiązkiem uiszczenia nadpłaty wyrażonej w walutach wirtualnych. Słusznie wskazują Państwo, że transakcja ta przypomina do występującej w obrocie gospodarczym umowę pożyczki, jednak treść art. 720 KC uniemożliwia traktowanie opisanej umowy wprost jako pożyczki. Należy zatem zauważyć, że planowana transakcja ma cechy quasi pożyczkowe. Kluczowym aspektem w sprawie jest fakt, że umowa udostępnienia waluty wirtualnej będzie zawierać zapis o obowiązku jej zwrotu na Państwa rzecz (czyli przekazanie waluty wirtualnej nie jest definitywne). Zatem fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej w określonej ilości oraz jej transfer zwrotny w tej samej ilości waluty wirtualnej nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu.

Należy zauważyć, że ewentualny przychód powstanie w przypadku definitywnego zbycia waluty wirtualnej, mając przy tym na uwadze, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną.

Kwestię kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia waluty wirtualnej uregulowano w art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Jak wynika z art. 15 ust. 1i ustawy o CIT:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 12 ust. 5-6a, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5 i 6 albo

2)wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5a i 6a powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14a, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT,

Koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 75 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów poniesionych wydatków związanych z zamianą waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną.

Wskazać przy tym należy, że z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną wskazano, „że kosztami podatkowymi będą udokumentowane wydatki na nabycie walut wirtualnych, poniesione w danym roku podatkowym, ale wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem i sprzedażą walut wirtualnych. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.)”.

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Jak wskazano powyżej - fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej (kwoty głównej) nie powoduje po Państwa stronie powstania przychodu podatkowego, zatem zwrot tej samej ilości waluty wirtualnej nie pozwoli na rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów.

Udostępnienie waluty wirtualnej w określonej w umowie wysokości oraz zwrot waluty wirtualnej w tej samej wysokości będzie neutralny podatkowo.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.

W niniejszej sprawie powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie skutków podatkowych związanych z otrzymaniem nadpłaty w walucie wirtualnej za korzystania przez Kontrahenta z Państwa walut wirtualnych.

Biorąc pod uwagę przywołane przepisy oraz przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że w związku z udostępnieniem walut wirtualnych i otrzymaniem przez Państwa nadpłaty w postaci walut wirtualnych, to w momencie ich otrzymania powstanie po Państwa stronie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w wysokości określonej w art. 12 ust. 5 ustawy o CIT. W tej chwili uzyskują Państwo bowiem konkretne przysporzenie majątkowe o określonej wysokości.

Wysokość tego przychodu powinna zostać ustalona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca uzyskania. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 12 ust. 5 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej uznania nadpłaty otrzymanej w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z Państwa kryptowalut, w momencie jej pozyskania przez Państwa od Kontrahenta za przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości rynkowej nadpłaconych przez Kontrahenta kryptowalut jest prawidłowe.

Natomiast nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że uzyskując powyższy przychód mają Państwo jednocześnie prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu. Jak wynika wprost z powyższego przepisu, odnosi się on do przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT i pozwala on na rozliczenie udokumentowanych wydatków bezpośrednio poniesionych na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Natomiast jak wskazano powyżej, zgadzając się z Państwa stanowiskiem - przychód jaki uzyskają Państwo w wyniku otrzymania nadpłaty od udostępnionych walut wirtualnych powstanie na podstawie 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i w wysokości określonej na podstawie art. 12 ust. 5 updop.

W związku z powyższym, przychód rozpoznany w wyniku otrzymania nadpłaty stanowić będzie wydatek z tytułu nabycia waluty wirtualnej, możliwy do rozliczenia jako koszt uzyskania przychodu z tytułu jej zbycia w myśl art. 15 ust. 1i ustawy o CIT. Wtedy też będą mogli Państwo rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5 ustawy o CIT

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej uznania, że jednocześnie z momentem uzyskania przychodu z tytułu nadpłaty w formie kryptowaluty, Wnioskodawca poniesie koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT o równowartości ww. przychodu - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.