Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 29 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

Spółka B (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”);

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:`

A Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Opis zdarzenia przyszłego

A Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „A FIZAN”, „FIZAN” lub „Fundusz”) jest osobą prawną i jest polskim rezydentem podatkowym. Głównymi aktywami A FIZAN są udziały w spółkach oraz wierzytelności z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz pożyczek. Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Polski.

Certyfikaty inwestycyjne A FIZAN obecnie są w posiadaniu spółki B z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”). Spółka jest (…) rezydentem podatkowym.

Obecnie planowane jest umorzenie części posiadanych certyfikatów w Funduszu przez Spółkę za wynagrodzeniem. Proces umorzenia rozpocznie się od wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę, co skutkować będzie otrzymaniem przez Spółkę wynagrodzenia z tego tytułu (dalej: „Wynagrodzenie”). Z chwilą wykupienia przez Fundusz, certyfikaty inwestycyjne będą podlegały umarzaniu z mocy prawa (stracą swój byt prawny).

Wynagrodzenie, które otrzyma Spółka, będzie równe cenie wykupu certyfikatów inwestycyjnych pomniejszonej o ewentualne opłaty manipulacyjne. Cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych będzie z kolei równa wartości aktywów netto Funduszu, przypadającej na certyfikaty inwestycyjne podlegające umorzeniu, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Możliwe jest przy tym, że wynagrodzenie z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych będzie wyższe niż wydatki na ich nabycie/objęcie, z uwagi na fakt, że wartość aktywów netto Funduszu może być wyższa od wartości Funduszu z daty objęcia (nabycia) certyfikatów.

Rozliczenie Wynagrodzenia między Funduszem a Spółką może mieć miejsce w postaci płatności pieniężnej, potrącenia wierzytelności lub innej dopuszczalnej prawnie formie.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Zbycie w celu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę odbędzie się dla (na rzecz) miejsca siedziby działalności Funduszu, które znajduje się – zgodnie z art. 1 ust. 4 statutu Funduszu – w miejscu siedziby towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego Funduszem, tj. w (…) (na terytorium RP).

Fundusz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej.

Spółka nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Spółka nie prowadzi działalności maklerskiej ani brokerskiej, w związku z czym nie zbędzie Funduszowi certyfikatów inwestycyjnych w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej.

B wykonuje prawa inkorporowane w certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez Fundusz i posiadanych przez B, w zakresie wyznaczonym przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz postanowieniami statutu Funduszu jako podmiot uprawniony do udziału w zgromadzeniu inwestorów Funduszu (dalej: „Zgromadzenie Inwestorów”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 statutu Funduszu (…).

Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 2 statutu Funduszu (…).

W ocenie Spółki, powyższe uprawnienia wykonywane przez Wnioskodawcę względem Funduszu, nie wykraczają poza zwykłe prawa i obowiązki uczestnika Funduszu.

Dodatkowo, Spółka w ramach działalności gospodarczej nie wykonuje na rzecz Funduszu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT (w szczególności nie świadczy usług zarządzania lub usług doradczych, nie udziela również finansowania Funduszowi). Natomiast sporadycznie Fundusz udzielał w ramach swojej działalności finansowania Spółce.

Spółka prowadzi działalność jako spółka holdingowa. Przedmiotem jej działalności jest nabywanie oraz zbywanie udziałów, akcji i innych papierów wartościowych (takich jak certyfikaty inwestycyjne w Funduszu) oraz zarządzanie posiadanym majątkiem (poprzez wykonywanie przysługujących Spółce praw majątkowych i korporacyjnych z tytułu posiadanych udziałów oraz papierów wartościowych).

Ponadto Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom zależnym, jeżeli wystąpi taka potrzeba ze strony tych podmiotów. Nie jest to jednak główny przedmiot działalności Spółki i działalność finansowana nie dotyczy wszystkich podmiotów zależnych (w szczególności, Spółka nie udzielała finansowania Funduszowi). Spółka udziela finansowania podmiotom zależnym, tylko wówczas gdy konieczność taka wynika z sytuacji finansowej tych podmiotów, a korzystne uzyskanie finansowania zewnętrznego w danym przypadku nie jest możliwe. Finansowanie podmiotów zależnych odbywa się bądź poprzez wkład na kapitał zakładowy (lub zapasowy) podmiotów zależnych bądź w formie finansowania dłużnego (udzielania pożyczek lub obejmowania papierów wartościowych o charakterze dłużnym).

Posiadanie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu przez Spółkę nie stanowi rozszerzenia działalności gospodarczej B, gdyż wpisuje się w jej główny przedmiot działalności, tj. w prowadzenie działalności holdingowej.

Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu posiadanym majątkiem, w tym certyfikatami inwestycyjnymi Funduszu. Spółka nabywa i zbywa posiadane aktywa sporadycznie, ponieważ jej celem jest długoterminowy wzrost wartości posiadanych aktywów. Ponadto Spółka wykonuje przysługujące jej prawa korporacyjne i majątkowe wynikające z posiadanych udziałów i papierów wartościowych (w tym certyfikatów inwestycyjnych Funduszu), w szczególności jest beneficjentem dywidend wypłacanych przez podmioty zależne.

Oprócz udzielanego od czasu do czasu finansowania spółkom zależnym, Wnioskodawcę nie łączą żadne relacje biznesowe z podmiotami zależnymi. W szczególności Spółka nie świadczy usług zarządzania ani doradczych na rzecz podmiotów zależnych (w tym nie świadczy takich usług na rzecz Funduszu). Sporadycznie w przeszłości, Spółka przenosiła koszty nabytych usług (z odpowiednim narzutem) nabywanych od podmiotów trzecich (np. usługi prawnicze) na podmioty zależne, jeżeli nabywane usługi dotyczyły tych podmiotów (takie sytuacje nie miały jednak miejsca w stosunku do Funduszu).

Podsumowując, prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej sprowadza się więc do posiadania i zarządzania majątkiem jako jego właściciel, względnie – jeżeli wymaga tego sytuacja – wpierania spółek zależnych dodatkowym finansowaniem (w postaci wkładów bądź w formie finansowania dłużnego).

Spółka nie wykonuje usług przechowywania lub zarządzania udziałami w Funduszu lub usług pośrednictwa w tym zakresie.

Certyfikaty inwestycyjne Funduszu, mające być przedmiotem zbycia w celu umorzenia reprezentują prawa majątkowe uczestników Funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego. Zatem nie odzwierciedlają one:

a)tytułu prawnego do towarów;

b)tytułu własności nieruchomości;

c)praw rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

d)udziałów i innych tytułów prawnych dających ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

e)praw majątkowych, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku.

Spółka nie podpisała z Funduszem, umowy mającej charakter umowy o zarządzanie lub administrowanie majątkiem, ani innej podobnej umowy.

Pytania

1.Czy wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian za Wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, spowoduje dla Spółki powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce i w efekcie czy Spółka będzie podlegała opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce?

2.Czy Fundusz będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Wynagrodzenia wypłacanego Spółce w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad 1.

Zdaniem Zainteresowanych, wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian za Wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, nie spowoduje dla Spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce i w efekcie Spółka nie będzie podlegała opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.

Ad 2.

Zdaniem Zainteresowanych, Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Wynagrodzenia wypłacanego Spółce w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl natomiast art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z założenia, które wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)        wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)        położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3)        papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4)        tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5)        tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6)        niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Zgodnie z polskimi przepisami certyfikaty inwestycyjne są to papiery wartościowe emitowane przez fundusze inwestycyjne, czyli osoby prawne, których działalność obejmuje inwestowanie środków pozyskanych od uczestników funduszu w drodze publicznego lub niepublicznego oferowania w papiery wartościowe i inne prawa majątkowe.

Zdaniem Zainteresowanych nie budzi żadnych wątpliwości fakt, iż posiadanie certyfikatów inwestycyjnych Funduszu nie prowadzi do powstania zagranicznego zakładu Spółki na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i art. 5 ust. 1 UPO. Wynika to z faktu, iż posiadanie certyfikatów nie powinno być traktowane jako przejaw prowadzenia stałej działalności gospodarczej Spółki w Polsce, co zostało potwierdzone, m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ i z dnia 23 lipca 2018 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2018.2.PW, które zostały wydane w podobnym stanie faktycznym.

Certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami/akcjami w spółkach - ich rola sprowadza się do reprezentowania określonych praw własnościowych inwestora w granicach przewidzianych w Ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i statucie funduszu inwestycyjnego. Certyfikaty inwestycyjne, ze względu na swoje przeznaczenie ekonomiczne, reprezentują inne prawa niż te wynikające typowo z udziałów/akcji w spółkach kapitałowych.

Certyfikaty inwestycyjne wskutek ich umorzenia uprawniają inwestora do otrzymania określonej kwoty równej iloczynowi liczby umorzonych certyfikatów oraz wartości majątku funduszu (wartości aktywów netto) przypadającego na jeden certyfikat. Z punktu widzenia uczestnika fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego inwestowania, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej przez uczestnika. W rezultacie, przesłanka z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, prowadząca do powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, nie powinna zostać uznana za spełnioną.

Certyfikaty inwestycyjne zasadniczo nie przyznają inwestorowi prawa do aktywów znajdujących się we władaniu Funduszu. Stąd ich posiadanie nie może być utożsamiane z posiadaniem prawa do nieruchomości czy też z samą nieruchomością. W efekcie, przychodów z tytułu umorzenia certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami wymienionymi w art. 3 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.

Dodatkowo, pomimo, że certyfikaty inwestycyjne Funduszu są papierami wartościowymi, nie są one przedmiotem publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego. W efekcie, przychodów z tytułu umorzenia certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami wymienionymi w art. 3 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Dodatkowo, nawet gdyby nieruchomości stanowiły co najmniej 50% wartości aktywów Funduszu, postanowienie art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a ustawy o CIT również nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Ze względu na rezydencję podatkową Spółki, do planowanej transakcji opisanej w stanie faktycznym zastosowanie będą mieć regulacje UPO.

Sposób opodatkowania zysków ze zbycia majątku uregulowany jest w art. 13 ust. 1 UPO zgodnie z którym zyski, osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, z przeniesienia tytułu własności majątku nieruchomego, o którym mowa w artykule 6, a położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 UPO zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, lub z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie dla wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności takiego zakładu, odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Natomiast zgodnie z art. 13 ust. 3 UPO, zyski osiągnięte z przeniesienia tytułu własności statków, samolotów lub pojazdów drogowych eksploatowanych w komunikacji międzynarodowej lub majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków, samolotów lub pojazdów drogowych podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym mieści się siedziba prawna przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że wykup certyfikatów przez FIZAN nie mieści się w kategoriach, o których mowa w ust. 1-3 cytowanego wyżej art. 13 UPO.

W konsekwencji zastosowanie do tej transakcji mieć będzie art. 13 ust. 4 UPO, zgodnie z którym zyski z przeniesienia tytułu własności majątku, inne niż wymienione w art. 13 ust. 1-3 UPO, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Zatem, w świetle art. 13 ust. 4 UPO, zyski z wykupu i umorzenia certyfikatów podlegają opodatkowaniu tylko (…) w państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma siedzibę.

Z powyższej analizy wynika zatem, że nawet gdyby aktywa FIZAN-u, składałyby się pośrednio co najmniej 50% z nieruchomości położonych na terenie Polski, dochód z tytułu wykupu certyfikatów podlegałby opodatkowaniu tylko na terytorium (…) - na podstawie art. 13 ust. 4 UPO.

W związku z powyższym, do dochodów uzyskiwanych przez Spółkę w związku z wykupem certyfikatów nie będą miały ostatecznie zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a powyżej. Tym samym, należy przeanalizować, czy wspomniane dochody uzyskiwane przez Spółkę mogłyby zostać zaklasyfikowane, jako dochody, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 i 6 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Zgodnie z ustawą o CIT, przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych uznawane są za przychody z zysków kapitałowych. Zostały one wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c oraz e ustawy o CIT jako przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach zbiorowego inwestowania oraz przychody ze zbycia tych praw.

Przychody z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła. W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek pobrania podatku u źródła dotyczy dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych otrzymanych od polskich rezydentów podatkowych. Przepis ten wyraźnie wskazuje, że jedynie przychody (dochody) opisane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podlegają podatkowi u źródła (według stawki 19%).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zdefiniowany jako przychód faktycznie uzyskany z takiego udziału, w tym między innymi:

1.         dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania przychody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, a także

2.         przychód z umorzenia udziałów (akcji).

W przedmiotowej sprawie w celu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych następuje wykup certyfikatów posiadanych przez Spółkę. Należy również podkreślić, że, jak wskazano powyżej, certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami czy też akcjami. Tym samym, przychody te nie mogą być klasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie mieszczą się w żadnym z wymienionych w tym artykule rodzajów przychodów. Konsekwentnie, wspomniane przychody nie powinny być klasyfikowane jako dochód podlegający podatkowi u źródła na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie uzyskiwanie z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się też w żadnej kategorii dochodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności nie stanowi ono należności z tytułu:

1)        odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)        opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze;

3)        z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych;

4)        uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera.

Fakt, iż dochody wypłacane przez polski fundusz inwestycyjny w związku z dokonywaniem wypłat na rzecz zagranicznego uczestnika tego funduszu z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na mocy art. 21 ani art. 22 ustawy o CIT został potwierdzony w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ), organ w analogicznym stanie faktycznym uznał, iż „(...) dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 Ustawy o p.d.o.p. Tym samym, Ustawa o p.d.o.p. nie nakłada obowiązku podatkowego na ww. dochody, a w szczególności dochody te nie są objęte dyspozycją art. 21 i art. 22 Ustawy o p.d.o.p.”. W efekcie, przychód z tytułu umorzenia certyfikatów nie mieści się w ramach przychodu określonego w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku wykupu certyfikatów inwestycyjnych nie dochodzi również do powstania przychodu wymienionego w art. 3 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT, tj. przychodu z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a (przepisy dotyczące podatku od wyjścia). Wynika to z faktu, iż podatek od wyjścia obciąża podatników w przypadku opuszczenia Polski jako państwa swojej rezydencji (zmiana rezydencji z polskiej na zagraniczną) lub transferu określonych składników majątku za granicę. W tym przypadku przyjmuje się fikcję, że podatnik zbywa swój majątek i w związku z tym jest zobowiązany do zapłaty podatku od niezrealizowanego zysku z uwagi na fakt, iż Rzeczpospolita Polska w wyniku tych działań traci prawo do opodatkowania dochodu ze zbycia tego składnika majątkowego.

W niniejszej sprawie nie następuje zmiana rezydencji Spółki z polskiej na zagraniczną - Spółka nieprzerwanie zarówno przed, jak i po transakcji posiada zagraniczną rezydencję podatkową. Nie dochodzi także do przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP - certyfikaty w wyniku transakcji podlegają wykupowi przez polskiego rezydenta podatkowego i następnie podlegają umorzeniu, nie są więc przenoszone poza Polskę. Konsekwentnie, transakcja wykupu certyfikatów w celu ich umorzenia nie jest objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.

W świetle cytowanych przepisów i przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od Funduszu w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych nie powoduje dla Spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, i w efekcie Spółka nie podlega opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.

Wnioskodawcy pragną podkreślić, że stanowisko przedstawione powyżej jest zgodne z indywidualnymi interpretacjami podatkowymi wydanymi przez organy podatkowe w analogicznych przypadkach, np.:

- interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.70.2024.2.MR1),

- interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 czerwca 2020 r.

(sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2020.1.SP),

- interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2018.2.PW),

- interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.234.2017.2.BC).

Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, wykup Certyfikatów inwestycyjnych w zamian za wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, nie spowoduje dla Spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce i w efekcie Spółka nie będzie podlegała opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną w uzasadnieniu do odpowiedzi na pytanie nr 1, dochody, które będą wypłacane przez Fundusz w związku z dokonywaniem wypłat na rzecz Spółki z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów nie będą objęte w Polsce ograniczonym obowiązkiem podatkowym. W szczególności, dochody te nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na mocy art. 21 ani art. 22 ustawy o CIT. Artykuł 26 ust. 1 ustawy o CIT nakłada obowiązek pobrania podatku u źródła jedynie na podmioty dokonujące płatności wymienionych w art. 21 lub art. 22 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie z tytułu umorzenia certyfikatów, które będzie otrzymywane przez Spółkę od Funduszu nie będzie powodować dla Spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na mocy art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie Spółka nie będzie podlegać opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.

W efekcie Fundusz nie będzie zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Funduszowi z tytułu umorzenia certyfikatów.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Spółce w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian za Wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, spowoduje dla Spółki powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego i w efekcie czy Spółka będzie podlegała opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.

Przedmiotem wątpliwości jest również ustalenie, czy Fundusz będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Wynagrodzenia wypłacanego Spółce w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu.

W świetle art. 5 UPO (…) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku (…) (dalej: „Konwencja MLI”):

Z uwagi na zacytowane przepisy wskazać należy, że posiadanie papierów wartościowych wyemitowanych przez polski fundusz inwestycyjny - certyfikatów inwestycyjnych nie implikuje ukonstytuowania zagranicznego zakładu Wnioskodawcy na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i art. 5 UPO.

Tym samym na gruncie wskazanego opisu zdarzenia przyszłego przesłanka wymieniona w art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT w odniesieniu do Państwa nie zostanie wypełniona.

Podobnie z uwagi na okoliczność, że dochody związane z wykupem i umorzeniem certyfikatów położonych na terytorium Polski nie dotyczą nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości ani przedmiotowe certyfikaty nie są przedmiotem obrotu w ramach regulowanego rynku giełdowego, postanowienia art. 3 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT również nie znajdą zastosowania w tej sprawie.

Ponieważ wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów opisanego funduszu inwestycyjnego, nie będą Państwo osiągali także dochodów wymienionych w art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a ustawy o CIT.

W myśl art. 24f ust. 1-4 ustawy o CIT:

W sprawie tej nie następuje również zmiana rezydencji Inwestora z polskiej na zagraniczną, ponieważ Inwestor zarówno przed, jak i po transakcji będzie posiadał zagraniczną rezydencję podatkową. W wyniku transakcji nie dojdzie również do przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP, ponieważ certyfikaty zostaną unicestwione, a nie przeniesione poza Polskę. Oznacza to, że transakcja wykupu certyfikatów w celu ich umorzenia nie jest objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Tym samym przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT dotyczący opodatkowania przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawiera wprost odesłanie do art. 7b ust. 1 pkt 1.

Zgodnie z ww. art. 7b ust. 1 pkt 1 i 6 ustawy o CIT:

Łączna subsumcja powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że Państwa dochody z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu nie stanowią przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (gdyż nie dotyczą przypadku wypłacania dochodów bez wykupowania certyfikatów inwestycyjnych), lecz dochody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT (w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c, jako dochód z transakcji polegającej na zbyciu certyfikatów (tytułów uczestnictwa) Funduszowi i ich umorzenia.

Tę kwalifikację prawnopodatkową potwierdzają postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f tej ustawy), na podstawie którego:

Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym, ustawa o CIT nie nakłada obowiązku podatkowego na ww. dochody.

Dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają opodatkowaniu na terytorium RP także na podstawie postanowień UPO. UPO nie zawiera bezpośrednich regulacji dotyczących opodatkowania dochodu osiąganego przez osobę prawną posiadającą zagraniczną rezydencję podatkową z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych polskiego funduszu inwestycyjnego, przy czym przy stosowaniu tej umowy, jeżeli z treści jej przepisu nie wynika inaczej, każde określenie nie zdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się według prawa danego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie UPO (art. 3 ust. 2 UPO).

Biorąc pod uwagę fakt, iż w świetle ustawy o CIT dochody z tytułu wypłat uzyskiwane przez Spółkę w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz nie stanowią dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych, wypłaty te nie mogą być uznane za dywidendy w rozumieniu art. 10 ust. 3 UPO. Zgodnie bowiem z tym przepisem:

Tym samym do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Spółkę w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz mogą znaleźć zastosowanie wyłącznie uregulowania zawarte w art. 7 ust. 1 UPO, zgodnie z którym:

lub w art. 13 ust. 5 UPO, w świetle którego:

Jednocześnie, niezależnie od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 UPO, czy też za zyski ze sprzedaży majątku w rozumieniu art. 13 ust. 5 UPO, w obu tych przypadkach skutki podatkowe będą identyczne. Przepisy UPO pozwalają bowiem na opodatkowanie obu rodzajów przychodów (objętych zakresem przedmiotowym art. 7 albo art. 13 UPO) wyłącznie przez umawiające się państwo, w którym podmiot osiągający dochód jest rezydentem podatkowym.

Zatem, biorąc pod uwagę fakt, że Spółka w chwili wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu ustawy o CIT i UPO, stwierdzić należy, że analizowane dochody Spółki nie podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem zapisy UPO pozwalają na opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej podatnika.

Tym samym, w przypadku odkupienia i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w polskim Funduszu, nie zostaną Państwo objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczypospolitej na podstawie art. 3 ust 2 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT, zaś polski Fundusz nie będzie zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Spółce w związku z umorzeniem Certyfikatów inwestycyjnych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.