Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczących m.in. ustalenia czy Wnioskodawca - przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą dotyczącą (…). Spółka podlega na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka z siedzibą w Niemczech, która dotąd prowadziła działalność w formie „Gesellschaft mit beschrankter Haftung” (GmbH), jako B (dalej: „Udziałowiec”). Przedmiotem działalności gospodarczej Udziałowca jest (…). Udziałowiec podlega na terytorium Niemiec opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie posiada zakładu na terytorium Polski - jest on jednak zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca i Udziałowiec wchodzą w skład międzynarodowej grupy kapitałowej C, będącej producentem (…) (dalej: „Grupa”).

Wnioskodawca postanowił potwierdzić, że dywidendy wypłacane na rzecz Udziałowca mogą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej też: „podatek u źródła” oraz „WHT”), a w efekcie Spółka przy wypłacaniu dywidend nie ma obowiązku potrącania ww. podatku ani stosowania mechanizmu opisanego w art. 26 ust. 2e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”), tzw. mechanizm pay and refund. W tym celu, Wnioskodawca złożył wniosek o wydanie opinii o stosowaniu preferencji w poborze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca.

(…) 2024 r. Naczelnik (…) wydał na rzecz Wnioskodawcy „opinię o stosowaniu przez Płatnika A Sp. z o.o. NIP: (…) zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dokonywania, w obowiązującym u Płatnika roku podatkowym, wypłat dywidend na rzecz Podatnika B, (…), Niemcy, których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych” (dalej: „Opinia WHT”).

W Opinii WHT zostało m.in. wskazane, że:

  - „Podatnik B jest wpisany do Rejestru Handlowego pod nr (…). (...) Należy zatem uznać za spełniony warunek określony w art. 22 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem „Gesellschaft mit beschrankter Haftung” jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 4 do ustawy CIT”;

  - „(…) Podatnik spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym Płatnik jest uprawniony do zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dokonywania, w obowiązującym u Płatnika roku podatkowym wypłat dywidend, na rzecz Podatnika, których łączna kwota przekroczy kwotę 2 000 000,00 zł”.

W czerwcu 2025 r. Spółka uzyskała informację, że nastąpiło przekształcenie Udziałowca w drodze zmiany formy prawnej. W związku z tym Udziałowiec aktualnie prowadzi działalność w formie spółki europejskiej (SE), jako D.

Technicznie przekształcenie nastąpiło w ten sposób, że B uległo przekształceniu w E, a następnie - tego samego dnia - E uległo przekształceniu w D.

Opisane powyżej zmiany zostały zarejestrowane w niemieckim rejestrze handlowym (…) 2025 r.

Poza zmianą formy prawnej Udziałowca nie nastąpiły inne zmiany okoliczności faktycznych opisanych w Opinii WHT.

Wnioskodawca posiada i będzie posiadał aktualne certyfikaty rezydencji Udziałowca oraz oświadczenie tego podmiotu, że jest on rzeczywistym właścicielem dywidend otrzymywanych od Spółki.

Pytanie

Czy Wnioskodawca - przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT? (oznaczone we wniosku jako nr 1).

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy - przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) - w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest on uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednocześnie, przepisy przewidują możliwość objęcia powyższych przychodów (dochodów) zwolnieniem przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Art. 22 ust. 6 ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o CIT, który nie wymienia spółki europejskiej.

Dokonując wykładni językowej i celowościowej tego przepisu należy zauważyć, że użycie sformułowania „odpowiednio również” oznacza, że przepisy art. 22 ust. 4-4d mogą być zastosowane do wszystkich podmiotów spełniających określone w nich warunki, a dodatkowo również do tych podmiotów, które zostały wymienione w Załączniku nr 4 do ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy brak wymienienia w Załączniku nr 4 do ustawy o CIT spółek działających w formie spółki europejskiej nie oznacza, że spółki europejskie nie mogą korzystać ze zwolnienia opisanego w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT, na podstawie których wypłacana w Polsce dywidenda zwolniona jest z podatku u źródła, stanowią implementację Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz.U.UE.L.2011.345.8; dalej: „Dyrektywa Rady 2011/96/UE”).

Artykuł 22 ust. 6 ustawy o CIT przewiduje, że przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT, który to stanowi powtórzenie załącznika I ww. Dyrektywy Rady 2011/96/UE. Załącznik tej dyrektywy w części A wyszczególnia wszystkie formy prawne spółek Państw Członkowskich UE mogących korzystać z przedmiotowego zwolnienia dywidendowego.

Wobec powyższego, wskazać należy na definicję pojęcia „spółka Państwa Członkowskiego”, zawartą w art. 2 pkt a) Dyrektywy Rady 2011/96/UE, które oznacza każdą spółkę, która:

        i. ma jedną z form wymienionych w załączniku I część A;

       ii. zgodnie z prawem podatkowym państwa członkowskiego jest uważana za rezydenta podatkowego w tym państwie członkowskim oraz, zgodnie z warunkami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem trzecim, nie jest uważana za rezydenta podatkowego poza Unią;

      iii. ponadto podlega jednemu z podatków wymienionych w załączniku I część B, bez możliwości wyboru lub zwolnienia, lub podlega jakiemukolwiek innemu podatkowi, który może być zastąpiony przez którykolwiek z tych podatków.

Wnioskodawca wskazuje, że załącznik I część A Dyrektywy Rady 2011/96/UE wymienia m.in. spółki utworzone na mocy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE).

Tym samym brak wyszczególnienia w Załączniku nr 4 do ustawy o CIT formy prawnej spółek europejskich nie może stanowić podstawy do odmowy prawa do skorzystania ze zwolnienia dywidendowego, regulowanego przepisami art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d ustawy o CIT.

Załącznik nr 4 do ustawy o CIT nie może ani rozszerzać, ani zawężać zakresu podmiotowego zwolnienia dywidendowego. W każdym indywidualnym przypadku decydująca dla skorzystania z przedmiotowego zwolnienia jest analiza spełnienia wszystkich warunków, określonych w art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d ustawy o CIT. Niewątpliwe właśnie z tego powodu ustawodawca zdecydował się na zastosowanie wyrazu „również” w treści przepisu odsyłanego do podmiotów wyszczególnionych w Załączniku nr 4 do ustawy o CIT. Co dowodzi, że załącznik ten nie wyszczególnia wszystkich podmiotów uprawnionych do zwolnienia, w tym wprost spółki europejskiej.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej uprawniony będzie do zastosowania zwolnienia wypłaconych dywidend z opodatkowania podatkiem „u źródła” w Polsce, o którym mowa w art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d ustawy o CIT.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, w tym m.in. w interpretacji z 3 lipca 2023 r. (nr 0111-KDIB1-2. 4010.235.2023.2.END), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z Wnioskodawcą, że ten: „przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Wspólnika działającego w formie spółki europejskiej uprawniony będzie do zastosowania zwolnienia wypłaconych dywidend z opodatkowania podatkiem „u źródła” w Polsce, o którym mowa w art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d Ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania oznaczonego nr 1 we wniosku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.