Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, zwany dalej Funduszem lub Wnioskodawcą, jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, będącym osobą prawną, utworzoną na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034).

Jako osoba prawna Fundusz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Fundusz jest zatem polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Fundusz planuje dokonywać bezpośrednich inwestycji polegających na zakupie prawa własności budynków mieszkalnych i niemieszkalnych położonych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, które na podstawie przepisów Ustawy o CIT zostaną przez Fundusz zaliczone do środków trwałych (dalej jako: „Nieruchomość komercyjna”). Fundusz zakupione Nieruchomości komercyjne będzie w całości lub części wynajmował na podstawie umów najmu, z zastrzeżeniem faktu, iż udział wynajmowanej powierzchni Nieruchomości komercyjnej będzie każdorazowo przekraczał 5% całkowitej powierzchni użytkowej tej nieruchomości. Wartość początkowa wszystkich Nieruchomości komercyjnych, będących własnością Funduszu ustalona w księgach na pierwszy dzień każdego miesiąca może przekroczyć 10 milionów złotych lub być niższa od 10 milionów złotych. Suma wartości początkowej jest uzależniona od decyzji Funduszu odnośnie maksymalnej kwoty możliwej do zainwestowania w zakup Nieruchomości komercyjnej.

Model biznesowy zakłada, że nabyte przez Fundusz Nieruchomości komercyjne będą odpłatnie wynajmowane przez co Fundusz będzie realizował zyski powiększając wartość aktywów. Fundusz nie wyklucza, że w przypadku gdy stopa zwrotu z wynajmu Nieruchomości komercyjnych ulegnie obniżeniu w stosunku do zakładanej zyskowności w momencie ich nabycia, Fundusz może rozważyć odpłatne zbycie Nieruchomości komercyjnej. Warunkiem dojścia do skutku umowy sprzedaży jest uzyskanie ceny za zbywaną Nieruchomość komercyjną przewyższającej wartość jaką zainwestował w nią Fundusz (zwiększenie wartości aktywów Funduszu). Długoterminowa strategia Funduszu będzie polegała na czerpaniu zysków z wynajmowania Nieruchomości komercyjnych, lecz nie wykluczając możliwości ich zbycia, jeżeli w danych okolicznościach sprzedaż okaże się bardziej atrakcyjna niż zysk generowany przez wynajem.

Pytanie

Czy dochód Funduszu uzyskany z odpłatnego zbycia Nieruchomości komercyjnej będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Dochód Funduszu z odpłatnego zbycia Nieruchomości komercyjnej będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 24b ust. 1 ustawy o CIT:

„1. Podatek dochodowy od przychodu ze środka trwałego będącego budynkiem, który:

1)stanowi własność albo współwłasność podatnika,

2)został oddany w całości albo w części do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,

3)jest położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

4)zwany dalej „podatkiem od przychodów z budynków”, wynosi 0,035% podstawy opodatkowania za każdy miesiąc”.

Jednocześnie jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT: „Wolne od podatku są: (...) dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem: (...) g) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a”.

Zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych są dochody z nieruchomości określonych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, rozumiane jako dochody z najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze. Natomiast dochody Funduszu z odpłatnego zbycia Nieruchomości komercyjnej na rzecz podmiotu trzeciego powinny być objęte zwolnieniem Funduszu z opodatkowania na podstawie generalnego zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.

Stanowisko takie uzasadnia kilka argumentów:

1)Przepis art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT wskazuje literalnie jedynie o wyłączeniu ze zwolnienia od opodatkowania (a contrario - o opodatkowaniu) dochodów „z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a”. Przepis ten nie zawiera jasnego wskazania, że ta sama zasada znajduje zastosowanie także do dochodów ze sprzedaży nieruchomości tego rodzaju. Tym samym uwzględniając prymat wykładni literalnej przepisów prawa - należałoby przyjąć, że celem ustawodawcy było opodatkowanie po stronie Funduszu jedynie dochodów powtarzalnych, stałych wynikających z najmu, dzierżawy lub innych podobnych umów, dla których podstawę stanowi posiadanie nieruchomości opisanych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, a nie dochodów ze sprzedaży takich nieruchomości. Gdyby intencja ustawodawcy była inna, wówczas analizowany przepis zostałby uzupełniony o zapis uwzględniający także np. następującą treść: „dochody z odpłatnego zbycia nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 (...)”. Podkreślić należy, że wszędzie tam gdzie ustawodawca zamierzał opodatkować po stronie Funduszu dochody ze zbycia określonych składników majątkowych, to znalazło to jasne odzwierciedlenie w przepisach ustawy. W tym zakresie wskazania wymaga, że z mocy art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy o CIT wyłączeniu ze zwolnienia z podatku CIT po stronie Funduszy zamkniętych podlegają: „dochody (przychody) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej”. Z drugiej natomiast strony w tym samym artykule pod lit. f ustawodawca wyłączył jasno ze zwolnienia od opodatkowania „dochody (przychody) z tytułu zbycia (...) udziałów w tych podmiotach”. Skoro analogiczny zabieg nie został zastosowany przy wyłączeniu ze zwolnienia od opodatkowania dochodów ze zbycia nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, to oznacza to, że ta kategoria przychodów Funduszu w dalszym ciągu korzysta ze zwolnienia od opodatkowania.

2)Zwrócić dalej należy uwagę na szczególny charakter nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT. Są to nieruchomości stanowiące własność albo współwłasność podatnika, które zostały oddane w całości albo w części do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze i które w związku z tym faktem powodują powstanie po stronie właściciela podatku od przychodów z budynków. Proste odesłanie w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT do art. 24b ust. 1 ustawy o CIT także przemawia za uznaniem, że opodatkowanie po stronie Funduszu zostało przewidziane wyłącznie dla przychodów wynikających z umów najmu lub dzierżawy nieruchomości „podpadających” pod ten przepis i podlegających generalnie podatkowi od przychodów z budynków, a nie do dochodów z odpłatnego zbycia takich nieruchomości.

3)Przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. zakładającego opodatkowanie dochodów ze sprzedaży nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT byłoby - jak już wskazano powyżej - sprzeczne z wykładnią literalną przepisów prawa podatkowego. Taki rodzaj wykładni, tj. wykładnia literalna (językowa), ma natomiast w zakresie przepisów prawa podatkowego podstawowe znaczenie. Zakłada ona odkodowywanie treści norm prawnych z tekstu samego aktu normatywnego. Z wyroku NSA z 20 października 2016 r. sygn. II FSK 1582/16 wynika w tym względzie, że: „Prawo podatkowe to w większości normy o charakterze ingerencyjnym, które pozbawiają podatników własności środków pieniężnych. Odstępowanie od dosłownego brzmienia przepisów i doszukiwanie się w nich drugiego dna prowadzić by mogło do nieprzewidywalnych - niebezpiecznych - skutków. Dlatego w doktrynie (por. B. Brzeziński, Podstawy wykładni prawa podatkowego, Gdańsk 2008; M. Zieliński, Wyznaczniki reguł wykładni prawa, Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, 1998 r. z. 4, str. 17-18) wskazuje się, że odstępstwo od rezultatów wykładni językowej jest wykluczone m.in. w przypadku, gdyby wykładnia inna niż językowa była niekorzystna dla podatnika”.

Także Sąd Najwyższy w Uchwale całej Izby Cywilnej z 14 października 2004 r. sygn. III CZP 37/04, wskazał, że: „W doktrynie i w orzecznictwie trafnie akcentuje się prymat wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Jednocześnie przyjmuje się słusznie, że w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego znaczenia przepisu. Może to mieć miejsce, gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm, prowadzi do absurdalnych z punktu widzenia społecznego lub ekonomicznego konsekwencji, rażąco niesprawiedliwych rozstrzygnięć lub pozostaje w oczywistej sprzeczności z powszechnie akceptowanymi normami moralnymi (por. np. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 28 czerwca 2000 r. K25/99, OTK 2000, nr 5 poz. 141 oraz wyroki Sądu Najwyższego z 8 stycznia 1993 r., III ARN 84/92, OSNC 1993, Nr 10, poz. 183, z 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, Nr 1, poz. 7, uchwały z 3 listopada 1997 r., III ZP 38/97, OSNAP 1998, Nr 8, poz. 234, z 8 lutego 2000 r., I KZP 50/99, OSNKW 2000, nr 3-4, poz. 24 i uchwała składu siedmiu sędziów z 25 kwietnia 2003 r., III CZP 8/03, OSNC 2004, Nr 1, poz. 1)".

4)Ponadto, jak wynika z wyroku WSA w Warszawie z 6 września 2019 r., sygn. III SA/Wa 2981/18, wydanego w analogicznej sprawie: „Przedstawiona wykładnia znajduje dodatkowe potwierdzenie w zasadzie wykładni prawa stanowiącej o tym, że wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco - exceptiones non sunt extendendae (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 193 i nast.; M. Zieliński, Wykładnia prawa, Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2008 r.s. 248-249). Wskazany przepis art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy dotyczący opodatkowania „dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ustawy” stanowi wyjątek (jeden z kilku) od normy zawartej w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy dotyczącej zwolnienia od podatku dochodów (przychodów) funduszy inwestycyjnych zamkniętych utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych (patrz również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 marca 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1904/18)”.

Skoro zatem wyjątków od norm podatkowych nie należy traktować rozszerzająco, to brak jest podstaw do uznania, że dochody ze sprzedaży nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, powinny niejako w sposób dorozumiany zostać objęte wyłączeniem ze zwolnienia od opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT.

5)Zaznaczyć również należy, że stanowisko przedstawione powyżej, wiążące opodatkowanie po stronie Funduszu tylko z uzyskaniem przez Fundusz przychodów z tytułu najmu, dzierżawy lub innej podobnej umowy dotyczących nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, a nie z uzyskaniem dochodu ze sprzedaży tego typu nieruchomości potwierdzają także orzeczenia sądowe.

I tak np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 marca 2019 r., sygn. III SA/Wa 1904/18, Sąd ten wskazał, że „Tym samym odesłanie w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g do wspomnianych nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy, należy interpretować jako odesłanie do zdefiniowanych w tym przepisie nieruchomości, z których własnością wiąże się (stałe, a nie jednorazowe związanie ze zbyciem) osiąganie przychodów, a w efekcie przepis art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g stanowiący o opodatkowaniu (dotyczący wyłączenia ze zwolnienia) „dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1” (i niezawierający explicite regulacji dotyczącej opodatkowania dochodów ze zbycia tychże nieruchomości) należy interpretować - w związku z pytaniami Spółki - jako opodatkowujący dochody z najmu wskazanych nieruchomości, jednocześnie nie obejmujący dochodów z ich sprzedaży”.

Z kolei w uzasadnieniu wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 września 2019 r., sygn. III SA/Wa 2981/18 wskazano, że: „Odesłanie w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g do art. 24b ust. 1 u.p.d.o.p. należy rozumieć jako opodatkowanie podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych dochodów z tytułu wskazanych w tym przepisie nieruchomości. Ponadto zarówno w obecnym stanie prawnym, jak i wcześniej, zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g u.p.d.o.p. wyłączenie ze zwolnienia od opodatkowania dochodów dotyczy dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 u.p.d.o.p. stanowiących środek trwały. A zatem, tym elementem definiującym i warunkiem koniecznym jest to, aby nieruchomości te stanowiły środek trwały. Ponadto, art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g u.p.d.o.p. wskazuje, że opodatkowane (wyłączone ze zwolnienia) są „dochody z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1” co wskazuje, że opodatkowany jest dochód z najmu ww. nieruchomości, nie jest natomiast opodatkowany dochód ze sprzedaży tych nieruchomości".

Końcowo należy zauważyć, że kwestia zwolnienia z opodatkowania odpłatnego zbycia nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 została również przeanalizowana przez Naczelny Sąd Administracyjny, który wyrokiem z 14 lutego 2024 r., sygn. II FSK 669/21 uznał, że: „w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865) zwolnieniu od opodatkowania podlegają dochody (przychody) ze zbycia nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 tej ustawy, uzyskane przez fundusze inwestycyjne zamknięte lub specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte stosujące zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzone na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych. Wyłączeniu ze zwolnienia od opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g u.p.d.o.p. podlegają wyłącznie dochody z najmu, dzierżawy i umów o podobnym charakterze nieruchomości wymienionych w art. 24b ust. 1 tej ustawy.”.

Po zacytowanym wyżej wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego również stanowisko organów podatkowych uległo zmianie. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 listopada 2024 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.319.2020.9.AW oraz w interpretacji indywidualnej z 17 lipca 2024 r., nr: 0114-KDIP2-1.4010.475.2019.9.MR/S/MW potwierdził, że: „dochód Funduszu z odpłatnego zbycia nieruchomości komercyjnej będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Organ stwierdził, że wyłączenie ze zwolnienia dotyczy jedynie dochodów z najmu, dzierżawy i umów o podobnym charakterze, a nie dochodów z odpłatnego zbycia nieruchomości.”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, dochód Funduszu z odpłatnego zbycia Nieruchomości komercyjnej będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 24b ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 24b ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 24b ust. 9 ustawy o CIT

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dochód Funduszu uzyskany z odpłatnego zbycia Nieruchomości komercyjnej będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zestawienie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT oraz art. 24b ust. 1 ustawy o CIT pozwala na stwierdzenie, że dochody z nieruchomości wymienionych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT są wyłączone ze zwolnienia przedmiotowego (określonego art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT). W art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT nie chodzi bowiem o określone „dochody, o których mowa w art. 24b ust. 1”, lecz o „nieruchomości”, o których mowa w artykule. Art. 24b ust. 1 ustawy o CIT nie odnosi się bowiem do „dochodów” lecz do „przychodów” z tytułu własności środka trwałego, a podstawa opodatkowania odnosi się do wartości księgowej określonych składników aktywów.

Innymi słowy, odwołanie w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT do „dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1” należy rozumieć jako odnoszące się do dochodów z nieruchomości opodatkowanych podatkiem od przychodów z budynków.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że gdyby ustawodawca chciał wyłączyć ze zwolnienia przedmiotowego tylko opodatkowanie podatkiem wymienionym w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, to uczyniłby to w sposób analogiczny jak w art. 6 ust. 5 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Podkreślić należy, że w art. 6 ust. 4 pkt 2, jak i w art. 6 ust. 5 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie odróżnia kwestię zwolnienia z opodatkowania dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 od zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 24b. Brak jest podstaw do twierdzenia, że w przypadku zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT prawodawca chciał przyjąć odmienne rozwiązanie.

W związku z faktem, iż dodanie lit. g w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT nie zostało zawarte w pierwotnym projekcie ustawy wprowadzającej zmiany m.in. do ustawy o CIT (ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne publ. w Dz.U. z 2017 r. poz. 2175), a dopiero w ramach zgłoszonych poprawek w toku prac sejmowych, pierwotne uzasadnienie do zmian w ustawie nie zawiera odniesienia do zmienianego brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.

Jednakże potwierdzeniem wyżej wskazanego rozumienia treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT jest uzasadnienie ww. zmiany, wskazane w toku prac Komisji Finansów Publicznych, że:

Ww. konkluzji nie może zmienić podkreślenie ustawodawcy w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT, że analizowane wyłączenie ze zwolnienia z opodatkowania dotyczy także dochodów z nieruchomości (o których mowa w art. 24b ust. 1) uzyskanych przez podmioty transparentne podatkowo, (o których mowa w lit. a). W opinii organu podkreślenie to miało na celu objęcie wyłączeniem ze zwolnienia przedmiotowego wszelkich dochodów z nieruchomości (objętych podatkiem od przychodów z budynków, a pierwotnie podatkiem minimalnym) uzyskiwanych za pośrednictwem zagranicznych spółek osobowych emitujących papiery wartościowe transparentnych podatkowo, innych niż dochody z udziału w tych spółkach określone w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a powołanej ustawy (np. dochody pochodzące z wypłat z tytułu zbycia lokat otrzymanych od podmiotów hybrydowych mających jednocześnie status alternatywnej spółki inwestycyjnej – instytucji wspólnego inwestowania).

Dodatkowo poprawność dokonanej przez organ interpretacji potwierdza jednoznacznie wykładnia celowościowa. Z „Pełnego zapisu przebiegu posiedzenia Komisji Finansów Publicznych (nr 267) z dnia 26 października 2017 r.” (publ. pod adresem http://orka.sejm.gov.pl/zapisy8.nsf/0/D7CD444C453C3659C12581D1004A5099/24File/0242308.pdf, str. 7-8) wynika, że:

Wskazać należy, że intencja wprowadzenia tej regulacji wynika również ze stanowiska Ministerstwa Finansów - „FIZ (fundusze inwestycyjne zamknięte) i SFIO (specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte), stosujące zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla FIZ, utworzone na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, będą podlegały regulacji z art. 24b. Zwolnienie przedmiotowe nie znajdzie w tym zakresie zastosowania” (str. 9, https//legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12300402/12445390/12445394/dokument307924 pdf).

Podkreślić należy, że dochody wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, gdyż w wyniku oczywistego wyłączenia nie korzystają ze zwolnienia podmiotowo-przedmiotowego. Ustawodawca nie precyzuje przy tym, jakich dochodów (z najmu, sprzedaży) dotyczy wyłączenie ze zwolnienia wyrażone w tym przepisie – należy zatem uznać, że wyłączenie to dotyczy wszelkich dochodów z nieruchomości, tj. budynków wymienionych w art. 24b ust. 1 podlegających opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków.

Ponadto wskazać należy, że podstawa opodatkowania podatkiem od przychodów z budynków (por. art. 24b ust. 9 w zw. z ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT) jest tak określona, że jeżeli sumaryczna wartość budynków Wnioskodawcy (i ewentualnie podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 24b ust. 10 ustawy o CIT w odpowiedniej proporcji) nie przekracza 10 mln zł, to wartość tych budynków nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków, a w konsekwencji dochody z najmu i sprzedaży tych budynków nie będą wyłączone ze zwolnienia podmiotowo-przedmiotowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT – przepis art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g tej ustawy nie będzie miał w tym przypadku zastosowania.

Okoliczność, czy wartość danego budynku jest większa od 10 mln zł ma jedynie znaczenie w przypadku, gdy Wnioskodawca (i podmioty wymienione w art. 24b ust. 10 ustawy o CIT) nie posiadają innych budynków wymienionych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, dochód Funduszu uzyskany z odpłatnego zbycia Nieruchomości komercyjnej nie będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do zacytowanego we wniosku fragmentu interpretacji indywidualnych:

- z 18 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.319.2020.9.AW,

- z 17 lipca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.475.2019.9.MR/S/MW

wskazać należy, że interpretacje te zostały wydane z uwzględnieniem oceny prawnej i wskazaniami dotyczącymi postępowania, które wyraziły Wojewódzkie Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach dotyczących tych konkretnych spraw. Zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Wskazać należy, że przepisy Ordynacji podatkowej nie zobowiązują organu do uwzględnienia orzecznictwa sądów przy wydawaniu interpretacji indywidualnej, co nie oznacza, że wydając interpretacje indywidualne Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, nie kieruje się treścią tegoż orzecznictwa. W odniesieniu do wskazanych przez Państwa orzeczeń organ zaznacza, że zna treść powołanych wyroków, lecz nie podziela stanowiska w nich zawartego. Ponadto wydając interpretacje indywidualne organ interpretacyjny nie dokonuje polemiki z poglądami judykatury i orzecznictwa sądowego.

Przy tym, należy wskazać że, orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane we wniosku orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Zgodnie bowiem z ww. przepisem wyroki są wydane w konkretnych sprawach i dotyczą wyłącznie tych spraw, w których zapadły.

Powyższe stanowisko potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 31 marca 2011 r. sygn. akt I SA/Wr 232/11, w którym Sąd orzekł, że „zasada zaufania do organu wyraża się między innymi w jednolitości stosowania prawa podatkowego a tym samym unikaniu rozbieżności stanowisk organów, nie oznacza to jednak, że organ udzielający interpretacji, obowiązany jest ustosunkowywać się do wskazywanych przez wnioskodawcę orzeczeń a tym bardziej interpretacji wydanych w innych indywidualnych sprawach. Ustawodawca docenił kształtującą rolę orzecznictwa sądów (administracyjnych i SN), Trybunału Konstytucyjnego i Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, nakazując Ministrowi Finansów (w art. 14a i art. 14e OP) ich uwzględnienie dla zapewnienia jednolitego stosowania prawa podatkowego. (…) Natomiast z żadnego przepisu Ordynacji podatkowej, w tym przepisów regulujących materię wydawania interpretacji, nie wynika obowiązek organu - polemizowania z poglądami orzecznictwa lub doktryny. Nie można zatem czynić organowi w tym zakresie zarzutów zmierzających do podważenia poprawności wydanej interpretacji”.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.