Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X jest (…)

X jest 100 % udziałowcem w Spółce z o.o. (dalej: „Spółka”).

Na podstawie uchwały Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z (…) r. X w zamian na objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce wniósł do Spółki wkład niepieniężny (aport), o oszacowanej wartości (…) zł, stanowiący wyłączne prawa intelektualne (…). Z tego wartość nominalna nowo utworzonych udziałów objętych za ww. wkład w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki to (…). Natomiast kwota (…) zł (tzw. agio) została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

Ww. prawa intelektualne, które zostały uprzednio (przed wniesieniem wkładu do Spółki) wytworzone przez X, mają charakter udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności (…) (know-how).

Know-how ma służyć (…).

Pytanie

Czy w związku z wniesieniem przez X do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci know-how w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci wskazanego w stanie faktycznym know-how w zamian za objęcie nowych udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT.

W konsekwencji (ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu) po stronie X nie pojawi się opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Należy zatem stwierdzić, że w przedstawionym stanie faktycznym (jeżeli zastosowania nie znalazłoby np. wyłączenie z przychodu) powstałby przychód, odpowiadający wartości know-how określonej w uchwale Spółki dotyczącej wniesienia aportu albo wartości rynkowej tego know-how (zależnie od tego, która z tych wartości byłaby wyższa).

Dla ścisłości wskazać należy, że art. 14 ust. 2 ustawy o CIT (do którego odpowiedniego stosowania odsyła art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) precyzuje, że wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Celem wniesienia przez X do Spółki wkładu w postaci know-how jest (…).

Mając na względzie m.in. powyższe w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie w stanie faktycznym znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

Odnosząc treść ww. przepisu do podmiotu do którego wnoszony jest wkład (przepis wymaga, aby były to skonkretyzowane podmioty tj. spółki kapitałowe), dodać należy, że art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) wskazuje, że spółką kapitałową jest m. in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (a Spółka jest podmiotem o takiej właśnie formie prawnej). Nie ulega zatem żadnej wątpliwości, że w stanie faktycznym wkład został wniesiony przez X do spółki kapitałowej, a zatem do podmiotu wskazanego w przepisie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT.

Odnosząc się do kolejnej przesłanki z ww. przepisu. Podmiot komercjalizujący za gruncie ustawy o CIT oznacza m.in. X.

Wnioskodawca jest (…). W ocenie Wnioskodawcy również tzw. warunek podmiotowy wyłączenia z przychodu jest zatem w stanie faktycznym spełniony.

Odnosząc się do warunków zastosowania wyłączenia z przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wskazać również należy, że w myśl art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT komercjalizowana własność intelektualna na gruncie tejże ustawy oznacza: równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Przy czym ustawa o CIT nie definiuje znaczenia terminu „know-how” - w ocenie Wnioskodawcy wskazuje natomiast pośrednio, że „know-how” dotyczy: informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, naukowej lub handlowej. Celem doprecyzowania ww. terminu posiłkować należy się zatem np. orzecznictwem podatkowym.

Np. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 grudnia 2022 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.181.2022.1.KW wyjaśniono, że:

„Termin know-how oznacza zdolność, wiedzę lub umiejętność uzyskania określonego rezultatu lub prowadzenia jakiejś działalności. Know-how składa się z wiadomości i doświadczeń o charakterze technicznym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, nadających się do stosowania w pracy przedsiębiorstwa lub do wykonywania zawodu. Pojęcie know-how obejmuje doświadczenia o charakterze technicznym i techniczno-organizacyjnym oraz doświadczenia o charakterze organizacyjnym, finansowym i handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, które nie są związane z cyklem produkcyjnym.

Z szerokiej definicji know-how można zatem wyodrębnić kategorię know-how technicznego oraz know-how nietechnicznego, obejmującego wiedzę organizacyjną lub handlową przydatną nie tylko w procesie produkcji.

Know-how techniczne jest pojęciem zbliżonym do projektów wynalazczych. Należą tu wszelkie kategorie rozwiązań technicznych, łącznie z wynalazkami, którym przysługuje zdolność patentowa. Za przedmiot know-how można uznawać również doświadczenia techniczno-organizacyjne dotyczące wynalazków i wzorów użytkowych, jeżeli ze względu na brak którejkolwiek przesłanki zdolności patentowej albo zdolności rejestracyjnej nie są ani wynalazkami, ani wzorami użytkowymi, ani projektami racjonalizatorskimi w rozumieniu przepisów o prawie własności przemysłowej, a przedstawiają jednak znaczną wartość ekonomiczną i użyteczną.

Przedmiotem know-how nietechnicznego są z kolei informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa (np. projekty/informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu).

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym przyjmuje się, że „know-how nietechniczne obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym, które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania zawodu”. Zdaniem sądów administracyjnych cechy know-how technicznego odnoszą się także do know-how nietechnicznego. Według stanowiska sądów administracyjnych powyższe cechy należy rozumieć następująco:

- cecha poufności powoduje, że know-how mogą stanowić jedynie informacje, które nie zostały ujawnione, nie są powszechnie znane, czy też łatwo dostępne. Przesłanka ta nie musi oznaczać wymogu bezwzględnej tajemnicy - wystarczy, by informacja nie była dostępna osobom zainteresowanym w sposób zwykły i dozwolony,

- istotność know-how oznacza, iż są to informacje ważne dla całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług, muszą także spełniać u nabywcy określoną funkcję czyli być użyteczne,

- identyfikowalność know-how oznacza, iż zostało ono opisane lub utrwalone - czyli zmaterializowane, i to w taki sposób, iż możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie pozostałych cech oraz powoduje, iż nabywca nie jest „nadmiernie ograniczony” w wykorzystaniu nabytych informacji. 

Powyższe stanowisko sądów (wyrażone m.in. w wyroku NSA z 31 lipca 2003 r., sygn. akt III SA 1661/02) jest zbieżne z definicją know-how zawartą w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 316/2014 z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii”.

Z powyższego wynika, że orzecznictwo sądów administracyjnych wyodrębnia kluczowe cechy know-how. Stan faktyczny wskazuje natomiast, że informacje (wiedza), którą wytworzył X spełniała te kluczowe cechy wskazane w ww. orzecznictwie (jako cechy konstytuujące know-how), czyli:

- poufność - informacje nie były bowiem powszechnie znane lub łatwo dostępne (miały charakter niejawny);

- istotność - (…);

- identyfikowalność - informacje zostały bowiem zapisane postaci dokumentów przechowywanych przez Wnioskodawcę w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z nimi osobom nieupoważnionym.

Uwzględniając całokształt przedstawionego stanu faktycznego i powyższe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy - w ocenie X stwierdzić należy, że wypełnione są wszystkie przesłanki konieczne do wyłączenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki z przychodu.

Podsumowując, z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że przedmiotem wkładu ze strony X do Spółki była komercjalizowana własność intelektualna w postaci wytworzonego przez X know-how - zatem w ocenie Wnioskodawcy w stanie faktycznym po stronie X zastosowanie znajduje wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji (ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu) po stronie X nie pojawi się opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Nie jest przedmiotem interpretacji ocena czy (…) stanowi know-how, o którym mowa w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższą informację przyjęto jako element opisu stanu faktycznego niepodlegający ocenie.

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c ustawy CIT:

(…) Jak wynika z opisu sprawy, jesteście Państwo (…).

W zamian na objęcie nowo utworzonych udziałów wnieśli Państwo do Spółki wkład niepieniężny (aport), stanowiący wyłączne prawa intelektualne (know-how). Celem wniesienia do Spółki know-how była jego komercjalizacja. Będąca przedmiotem aportu wytworzona przez Państwa (…) ma charakter niejawnej, odpowiednio udokumentowanej, zidentyfikowanej wiedzy nadającej się do wykorzystania w (…) – stanowi, zatem potencjał do generowania przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze przytoczone przepisy oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że skoro wniesione przez Państwa do Spółki prawa intelektualne stanowią komercjalizowaną własność intelektualną określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj. równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how), to zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wartość tego aportu nie będzie stanowić przychodu podatkowego.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.