Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie rozpoznania przychodu z tytułu nabycia udziałów wspólnika w kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Przed dniem (…) 2024 r. Wnioskodawca – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka”) – była spółką o kapitale zakładowym w wysokości (…) zł. Wszystkie udziały w Spółce (100 udziałów o wartości nominalnej (..) zł każdy) posiadała jedna osoba fizyczna („Wspólnik 1”).

W dniu (…) 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwały, na podstawie których:

1)W pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki o (…) zł, do (…) zł, a wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła inna osoba fizyczna niż Wspólnik 1 (dalej zwana „Wspólnikiem 2”) w zamian za wkład pieniężny o wartości (…) zł.

2)Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty (…) zł do (…) zł, poprzez umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Wspólnika 1 – na co Wspólnik 1 wyraził zgodę – i jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy Spółki do (…) zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej (…) zł, które objął Wspólnik 2, pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości (…) zł.

Uchwała, o której mowa w pkt 2, została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt 1.

Obie opisane uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pytania

1.Czy w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 powstał przychód, od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Na pytanie nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

ad 1

Na wstępie należy stwierdzić, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają przepisów regulujących wprost skutki umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Niemniej jednak ogół regulacji tej ustawy nie dają podstaw do przypisania w związku z tym zdarzeniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Niemniej jednak w orzecznictwie oraz piśmiennictwie prezentowane jest utrwalone stanowisko, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1726/19).

Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Tymczasem umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania takiego po jej stronie. W jego wyniku:

a)Nie dochodzi do zwiększenia majątku (aktywów) Spółki. Spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie uzyskuje bowiem możliwości swobodnego dysponowania tymi udziałami. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, wobec czego nie mogą przynieść Spółce żadnej korzyści majątkowej. Spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Wyklucza to przyjęcie, że Spółka otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

b)Nie dochodzi również do zmniejszenia zobowiązań (pasywów) Spółki. W przypadku bowiem, gdy jak w przedstawionym stanie faktycznym, uchwała w przedmiocie umorzenia udziałów przewiduje, że umorzenie następuje bez wynagrodzenia, po stronie spółki w ogóle nie powstało zobowiązanie do jakiegokolwiek świadczenia na rzecz wspólnika.

Reasumując, w związki nabyciem udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy nie powstało żadne przysporzenie majątkowe. Nabycie to nie prowadziło bowiem do uzyskania przez Spółkę realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane.

Stanowisko, iż umorzenie udziałów lub akcji bez wynagrodzenia nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki, której udziały (akcje) są umarzane, jest również konsekwentnie prezentowane w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – tak m.in. interpretacje indywidualne:

• z dnia 22 lutego 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW: „umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Zatem planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce A., jak i rozważane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej HO w Spółce Wnioskodawcy nie spowodują powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy”;
• z dnia 31 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.276.2023.2.DD, „Spółka nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki. W analizowanym przypadku nie odjedzie (winno być: nie dojdzie) również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników na nieodpłatne umorzenie należących do nich udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólników, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania”.

Tak również interpretacje indywidualne z dnia 27 marca 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ i z dnia 28 listopada 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.516.2024.2.KW.

Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z KSH wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1)umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że obniżono kapitał zakładowy Spółki poprzez umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Wspólnika 1, na co Wspólnik 1 wyraził zgodę.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Wspólnika 1 w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Spółki. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, w związku z nabyciem udziałów należących do Wspólnika 1 w celu umorzenia bez wynagrodzenia, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.