Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

-w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT;

-czy w wyniku planowanego Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT;

-czy Wnioskodawca będzie zobowiązany, działając w charakterze płatnika, do poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na skutek połączenia Spółki Przejmowanej z Wnioskodawcą.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lipca 2025 r. (wpływ 14 lipca 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2025.278 t.j., dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu. Rok podatkowy Wnioskodawcy trwa od 1 października danego roku do 30 września kolejnego roku. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest C. B.V., która jest holenderską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: „C.”).

W ramach grupy kapitałowej do której należy Wnioskodawca, planowane jest przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze spółką B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), numer identyfikacji podatkowej (…) (dalej: „Spółka Przejmowana”) zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (…). Spółka Przejmowana jest również polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT). Spółka przejmowana nie posiada zagranicznego zakładu. Rok podatkowy Spółki Przejmowanej trwa od 1 października danego roku do 30 września kolejnego roku. Spółka Przejmowana nie posiada nieruchomości w Polsce, taki stan rzeczy nie zmieni się do dnia planowanego połączenia, jak również był i będzie aktualny w okresie 365 dni poprzedzających dzień połączenia.

Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest D. S.L., która jest hiszpańską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz hiszpańskim rezydentem podatkowym (dalej: „D.”). D. posiadała także swój oddział w Polsce zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (…), który został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego z dniem (…).

Wnioskodawca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej i na dzień planowanego połączenia nie będzie posiadać udziałów w Spółce Przejmowanej. Jednocześnie D. nie posiada i nie będzie posiadał na dzień połączenia udziałów w Spółce Przejmującej.

Wnioskodawca, Spółka Przejmowana, C., D. należą do międzynarodowej grupy kapitałowej X. (dalej: „Grupa”).

Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j., dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie dwóch spółek kapitałowych może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Spółka Przejmowana przeniesie cały swój majątek na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna Wspólnikowi Spółki Przejmowanej (dalej: „Połączenie”). Spółka Przejmująca dokona wyceny wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej na dzień dokonania Połączenia (na dzień przygotowania niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wartość rynkowa Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej nie jest jeszcze znana). W wyniku dokonanego połączenia Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej odpowiadające wartości majątku Spółki Przejmowanej przekazanego Spółce Przejmującej w drodze Połączenia według ustalonego parytetu wymiany, który zostanie ustalony przez zarządy łączących się Spółek w oparciu o ustaloną wartość rynkową spółek. Przy czym wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej powiększy bowiem wartość kapitałów własnych (aktywów netto) Spółki Przejmującej. Przy tym odpowiadać będzie ona wartości nominalnej nowo utworzonych udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a ewentualna nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad kwotę podwyższanego w związku z połączeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie przelana na kapitał zapasowy (agio) Spółki Przejmującej. Tym samym wartość emisyjna nowo utworzonych udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej.

W wyniku planowanego Połączenia: Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy, a jej działalność będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, nie zostaną przyznane żadne dopłaty w gotówce na rzecz udziałowca Spółki Przejmowanej o których mowa w art. 492 par 2 i 3 KSH, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej w zależności od wyniku wyceny dokonanej przed planowanym Połączeniem może przewyższyć wartość majątku Spółki Przejmowanej przyjętej dla celów podatkowych.

Zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny wartości majątku podmiotu przejmowanego określoną w art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych tj. w wyniku połączenia wartość majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych nie ulegnie zmianie, w szczególności w wyniku Połączenia nie dojdzie do zwiększenia wartości początkowej środków trwałych przejętych przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej. Majątek Spółki Przejmowanej uzyskany przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia będzie przyporządkowany i wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Celem planowanego Połączenia jest w szczególności:

• ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy m.in. redukcja kosztów administracyjnych, które zgodnie z obecną strukturą muszą być ponoszone osobno dla Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej,
• uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy, w tym np. uproszczenie procesów zarządzania i kontroli w Grupie,
• kontynuowanie działalności w Polsce za pośrednictwem dwóch oddzielnych spółek (tj. Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej) nie jest już konieczne,
• ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie,
• skonsolidowanie spółek w Polsce, które prowadzą działalność w branży energetycznej w jednym podmiocie,
• stosowanie jednego systemu finansowo-księgowego w Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej. W związku z tym, Połączenie umożliwi uproszczenie procedur finansowych i księgowych, zmniejszenie obciążeń administracyjnych, a także ułatwi raportowanie na cele podatkowe oraz na cele sprawozdawczości finansowej, z uwagi na fakt, iż na dzień niniejszego wniosku Wnioskodawca jak i Spółka Przejmowana korzystają z różnych systemów finansowo-księgowych.

Decyzja biznesowa o dokonaniu Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną podyktowana jest także tym, że zarówno Wnioskodawca jak i Spółka Przejmowana nie są w posiadaniu odpowiednich zasobów finansowych, które umożliwiłyby na dokonanie nabycia aktywów odpowiednio Spółki Przejmowanej lub Wnioskodawcy w drodze umowy kupna-sprzedaży. W takich okolicznościach zarówno Wnioskodawca jak i Spółka Przejmowana byliby zmuszeni do skorzystania z finansowania zewnętrznego w celu sfinansowania nabycia aktywów. Ewentualne koszty finansowania zewnętrznego przewyższyłyby korzyści finansowe spodziewane z połączenia Wnioskodawcy z Spółką Przejmową. W związku z powyższym rozwiązania alternatywne do uzyskania docelowej struktury organizacyjnej nie zostały wybrane.

Wybór Spółki Przejmującej jako spółki pozostałej w obrocie prawnym po dokonaniu Połączenia jest podyktowany tym, iż Spółka Przejmująca występuje jako wykonawca w ramach umów zawieranych w wyniku zamówień publicznych. Przyjęty model Połączenia pozwoli Wnioskodawcy uniknąć ewentualnych negatywnych konsekwencji prawnych i finansowych wynikających z umów zawartych w wyniku zamówień publicznych.

Mając powyższe na uwadze, w opisywanym zdarzeniu przyszłym w ocenie Wnioskodawcy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Planowane Połączenie zostanie bowiem zdaniem Wnioskodawcy przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych wskazanych powyżej. Niezależnie, powyższa kwestia nie jest przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że wartość majątku Spółki Przejmowanej będzie podlegała wycenie przygotowanej przy wsparciu niezależnego, profesjonalnego podmiotu (rzeczoznawcy). Technicznie proces zaplanowany jest w taki sposób, że dane i ich opracowanie oraz wstępne kalkulacje przygotuje Spółka, a następnie ich analizę, przegląd oraz certyfikację dokona rzeczoznawca.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie najprawdopodobniej przewyższała wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) potwierdzenie tego stanu będzie możliwe po wykonaniu wyceny przygotowanej przy wsparciu niezależnego, profesjonalnego podmiotu (rzeczoznawcy), o czym mowa powyżej.

Przyjęta przez wspólnika spółki przejmowanej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość (akcji) w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Wartość emisyjna udziałów przyznanych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie określona w planie połączenia i umowie spółki.

Ponadto aktywa D. S.L. nie składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w Polsce. D. S.L. nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytania

1. W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

2. Czy w wyniku planowanego Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

3. Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany, działając w charakterze płatnika, do poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na skutek połączenia Spółki Przejmowanej z Wnioskodawcą?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jak stanowi art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Jednak, przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęcia majątku używanego w powyższych artykułach. W związku z tym, Wnioskodawca uważa, że dla właściwego zrozumienia tego terminu konieczne jest odwołanie się do innych źródeł.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U.2024.1061 t.j., dalej: „K.C.”) również nie definiuje wprost pojęcia majątek. Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że termin „majątek” ma dwa znaczenia. Może odnosić się zarówno do zbioru aktywów przysługujących określonemu podmiotowi (znaczenie węższe, zbliżone do pojęcia mienia), jak i do zbioru aktywów oraz pasywów (znaczenie szersze).

Przykładowo, w komentarzu do art. 44 K.C. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 24, Warszawa 2020): „Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:

1)koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);

2)koncepcję szerszą, w myśl, której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

3)pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie.

Równocześnie autorzy przywołanego komentarza wskazują, że „(...) pojęcie mienia odnosi się zawsze tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3 grudnia 2009 r., IICSK 215/09, Legalis), podczas gdy termin „majątek” może odnosić się - w szerokim rozumieniu - zarówno do aktywów i pasywów, jak i - w wąskim rozumieniu - jedynie do aktywów”.

Powyższe wnioski są również potwierdzone w innych źródłach, na przykład w innym komentarzu do art. 44 K.C.: „W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu „majątek”. Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin „majątek” używany jest dla określenia zarówno aktywów, jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3 grudnia 2009 r., sygn. akt II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120-121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298)” (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 1, Warszawa 2019).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przez pojęcie wartości rynkowej majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają m.in. przedstawione poniżej argumenty.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Należy podkreślić, że operacje na pasywach (w tym np. zobowiązania), są przez ustawodawcę uznawane za przysporzenie majątkowe, które stanowi przychód na gruncie ustawy o CIT. W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o CIT, przez pojęcie „wartość rynkowa majątku” należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.

Powyżej wskazany pogląd potwierdzają także następujące interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• 20 stycznia 2025 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.597.2024.2.ED;
• 29 listopada 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND;
• 13 września 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.AW;
• 2 maja 2023 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.143.2023.1.IN.

Zdaniem Wnioskodawcy, za ustaloną na dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny (jako przykład przywołać można tutaj metody majątkowe, metody dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane), przy czym majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów. W analizowanym zdarzeniu przyszłym majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań na dzień poprzedzający dzień połączenia.

Ad 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku planowanego Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT ze względu na niezaliczenie do przychodów podatkowych wartości składników majątkowych uzyskanych w wyniku połączenia zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zasady ustalania wysokości przychodu spółki przejmującej zostały uregulowane w art. 12 tej ustawy. Według art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu

W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym:

a) Na podstawie zasady kontynuacji Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (a zatem kontynuacja wartości podatkowej składników majątku będzie dotyczyć również składników majątku Spółki Przejmowanej przejętych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia);

b) Spółka Przejmująca jako podmiot mający siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będący polskim rezydentem podatkowym, przypisze otrzymane w wyniku Połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe (tj. spełnienie zasady kontynuacji wartości dla celów podatkowych oraz przypisanie składników majątku, które obejmie Spółka Przejmująca do działalności na terytorium Polski) w wyniku Połączenia po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej nie wystąpi przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Na mocy art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). W przypadku planowanego Połączenia, udziały w Spółce Przejmującej obejmowane są w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. W konsekwencji za cenę, po jakiej obejmowane są udziały należy uznać wartość tego majątku, a więc wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, która powiększa wartość kapitałów własnych Spółki Przejmującej.

W rozpatrywanej sprawie, zdaniem Wnioskodawcy, to rynkowa wartość udziałów w Spółce Przejmującej wydanych do Wspólnika Spółki Przejmowanej tj. D., w zamian, za które Spółka Przejmująca otrzymuje majątek Spółki Przejmowanej, stanowi podstawę do określenia wartości emisyjnej.

W świetle powyższych regulacji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”), ponieważ Spółka Przejmująca zamierza przeprowadzić wycenę majątku Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia, a wartość rynkowa majątku przejętego przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej w całości powiększy wartość kapitałów własnych Spółki Przejmującej i tym samym będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

Powyższe pozostanie prawdziwe również w sytuacji, w której wartość rynkowa majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą zostanie alokowana pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy. Co prawda, w takim wypadku wartość nominalna udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą będzie niższa od wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ale nadal wartość rynkowa majątku będzie odpowiadać wartości emisyjnej wydanych udziałów.

Jak wskazuje bowiem definicja wartości emisyjnej, zawiera ona cenę objęcia udziałów Spółki Przejmującej przez udziałowców Spółki Przejmowanej, która odzwierciedla wartość majątku alokowaną na kapitały własne Spółki Przejmującej (nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów). Uwzględnia zatem zarówno wartość nominalną wydanych udziałów (która odpowiada majątkowi alokowanemu na kapitał zakładowy) jak i agio emisyjne (która odpowiada majątkowi alokowanemu na kapitał zapasowy). Taka alokacja nie wpłynie jednak na wartość emisyjną czy rynkową wydanych udziałów, gdyż w dalszym ciągu będą one w pełni odzwierciedlać wzrost majątku (wartości) Spółki Przejmującej wynikający z połączenia.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, przez „wartość emisyjną udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przydzielonych udziałowcom spółek łączonych w ramach Połączenia należy rozumieć wartość będącą sumą wartości nominalnej udziałów wydawanych w ramach Połączenia przez Spółkę Przejmującą oraz kwoty nadwyżki ujętej jako kapitał zapasowy (agio) Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia.

Warto zaznaczyć, że przyjęcie odmiennego podejścia przeczyłoby zasadzie tzw. racjonalnego ustawodawcy. W szczególności, gdyby to alokacja całości majątku na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej (odpowiadająca wartości nominalnej wydawanych udziałów) miała determinować brak powstania przychodu, racjonalnie działający ustawodawca zapisałby to wprost w ustawie. Pomimo, że definicja wartości nominalnej udziałów znajduje się w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 19b ustawy o CIT), to ustawodawca nie odwołał się do niej przy normie zawartej w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Tym samym należy uznać, że to wartość emisyjna udziałów (zawierająca wartość nominalną jak i agio emisyjne) jest kategorią, do której odwołuje się przedmiotowa regulacja.

Powyżej wskazany pogląd potwierdzają następujące interpretacje indywidualne wydane przez DKIS:

• 21 listopada 2024 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.563.2024.1.AND;
• 3 czerwca 2024 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.167.2024.2.AW;
• 22 lutego 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.640.2023.1.AS;
• 5 grudnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND;
• 13 września 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.AW;
• 4 września 2023 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.338.2023.3.RK;
• 25 maja 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.181.2023.2.RH;
• 31 stycznia 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.704.2022.3.AW.

Jednocześnie zdaniem Wnioskodawcy w rozpatrywanej sprawie nie znajdzie zastosowania przesłanka negatywna do zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT tj. przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, który stanowi, że ww. przepisów nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym w niniejszym Wniosku, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych tj. pozwoli na:

• ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy m.in. redukcja kosztów administracyjnych, które zgodnie z oceną strukturą muszą być wykonywane osobno dla Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej,
• uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy, w tym np. uproszczenie procesów zarządzania i kontroli w Grupie,
• ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie,
• skonsolidowanie spółek w Polsce, które prowadzą działalność w branży energetycznej w jednym podmiocie,
• stosowanie jednego systemu finansowo-księgowego w Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej. W związku z tym, Połączenie umożliwi uproszczenie procedur finansowych i księgowych, zmniejszenie obciążeń administracyjnych, a także ułatwi raportowanie na cele podatkowe oraz cele sprawozdawczości finansowej.

Podsumowując, ze względu na to, że:

i.    zostanie spełniona zasada kontynuacji przyjęcia dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

ii.    Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątku do działalności prowadzonej w Polsce;

iii.   wartość majątku Spółki Przejmowanej będzie równa wartości emisyjnej udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą,

iv.   połączenie zostanie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w związku z planowanym Połączeniem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ad 3:

Wnioskodawca nie będzie zobowiązany, działając w charakterze płatnika, do poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych ciążącego na Wspólniku na skutek połączenia Spółki Przejmowanej z Wnioskodawcą, z uwagi na fakt, iż po stronie jedynego udziałowca Spółki Przejmowanej tj. D. na skutek połączenia Spółki Przejmowanej z Wnioskodawcą nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, dla wspólnika spółki przejmowanej powstaje przychód do opodatkowania w wartości emisyjnej przydzielonych mu udziałów spółki przejmującej, ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenie.

Dla ustalenia konsekwencji podatkowych w odniesieniu do planowanego połączenia jak i wynikających z tego obowiązków płatnika po stronie Spółki, kluczowe jest odpowiednie zakwalifikowanie ww. przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody faktycznie uzyskane z tego udziału w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Jednocześnie, przepis art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych - inne niż przychody z udziału w zyskach osób prawnych - uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W związku z powyższymi przepisami przychód uzyskany w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów został przez ustawodawcę w ustawie o CIT wymieniony dwukrotnie – raz jako przychód z zysków kapitałowych opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym (tzw. podatkiem u źródła) oraz jako przychód z zysków kapitałowych, który nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób prawnych, co do zasady konieczne jest uprawnienie danego podmiotu do udziału w zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji osoby prawnej. Zatem uzasadniona jest interpretacja, iż - w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej.

Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, którego majątek albo udziały przejmują w drodze restrukturyzacji, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, gdy przychody osiąga wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki. Stąd, kryterium rozgraniczające, czy przychody uzyskane w następstwie restrukturyzacji należy zakwalifikować do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m, czy art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT polega na określeniu, czy podmiot osiągający te przychody posiadał, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, której majątek przejmuje w drodze restrukturyzacji.

Dodatkowym argumentem za właściwością takiego podejścia jest fakt, że w przypadku przychodu osiągniętego z tyt. przedmiotowego połączenia, D. nie otrzyma żadnych środków pieniężnych od Spółki Przejmującej, nie dojdzie zatem do faktycznego uzyskania przychodu przez udziałowca Spółki Przejmowanej. Zgodnie bowiem z przedstawionym zdarzeniem przyszłym Spółka Przejmująca w zamian za aktywa Spółki Przejmowanej wydaje swoje udziały jej dotychczasowemu wspólnikowi, jednocześnie nie występuje przy tym żadna wypłata środków jakie mogłyby zostać uznane za przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W konsekwencji, w przedstawionym stanie faktycznym, gdy D. nie posiada i nie będzie posiadać przed połączeniem udziałów w Spółce Przejmującej, w przypadku powstania przychodu po stronie Wspólnika, właściwy będzie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Należy jednocześnie pamiętać, że zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W analizowanym przypadku, należy mieć na uwadze przepisy Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej, a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz.U. z 1982 r. nr 17, poz. 127, (dalej: „Umowa Polsko - Hiszpańska”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Hiszpanię 7 czerwca 2017 r.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT przychód z tyt. przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów jest zaliczany do przychodów z zysków kapitałowych. Zdaniem Wnioskodawcy, taki przychód nie jest „dywidendą” w rozumieniu art. 10 ust. 3 Umowy Polsko-Hiszpańskiej (zgodnie z Umową Polsko-Hiszpańską określenie „dywidenda” oznacza wpływy z akcji lub innych praw związanych z udziałem w zyskach, z wyjątkiem wierzytelności, jak również  wpływy pochodzące z innych udziałów w spółce, które są traktowane w ten sam sposób jak wpływy z akcji, zgodnie z prawem podatkowym Państwa, w którym spółka wydzielająca dywidendy ma siedzibę), ponieważ nie jest dochodem z akcji lub innych praw związanych z udziałem w zyskach ani dochodem pochodzącym z innych udziałów w spółce, które, na podstawie ustawodawstwa Rzeczypospolitej Polskiej (państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę), są pod względem podatkowym traktowane jak dochody z akcji.

W ocenie Wnioskodawcy, ewentualny przychód D., osiągnięty w związku z analizowanym połączeniem należy na gruncie Umowy Polsko - Hiszpańskiej uznać za „zysk z przeniesienia majątku” w rozumieniu art. 13 Umowy Polsko - Hiszpańskiej. W istocie bowiem transakcja z perspektywy D. polegać będzie na wyzbyciu się posiadanych aktualnie udziałów w Spółce Przejmowanej, w zamian za udziały wydane przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę).

W myśl art. 13 ust. 1 Umowy Polsko-Hiszpańskiej Zyski pochodzące z przeniesienia tytułu własności majątku nieruchomego, określonego w artykule 6 ust. 2, lub z przeniesienia tytułu własności udziałów lub podobnych praw w spółce, której majątek składa się głównie z nieruchomości, mogą być opodatkowane w tym umawiającym się Państwie, w którym ten majątek jest położony. Jak wskazano w stanie faktycznym niniejszej sprawy, Spółka Przejmowana nie posiada i nie będzie posiadała nieruchomości, a zatem ten przepis Umowy Polsko – Hiszpańskiej nie powinien mieć zastosowania w analizowanej sprawie.

Zgodnie natomiast z art. 13 ust. 2 Umowy Polsko Hiszpańskiej, zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego, stanowiącego majątek zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, albo przynależnego do stałej placówki, którą dysponuje osoba zamieszkała w jednym z Umawiających się Państw w drugim Umawiającym się Państwie, wykonująca wolny zawód, łącznie z zyskami, które zostaną uzyskane przy przeniesieniu własności takiego zakładu (odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Jednakże zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego wymienionego w artykule 22 ustęp 3 mogą być opodatkowane tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym ten majątek ruchomy podlega opodatkowaniu na mocy wymienionego artykułu.

Zgodnie z art. 13 ust. 3 Umowy Polsko-Hiszpańskiej, zyski z przeniesienia tytułu własności majątku nie wymienionego w ustępach 1 lub 2 będą opodatkowane tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie Umowy Polsko - Hiszpańskiej potencjalny przychód osiągnięty przez D. w związku z planowanym Przejęciem mógłby podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Hiszpanii - jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Spółka Przejmowana nie posiada nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (bezpośrednio lub pośrednio) - taki stan rzeczy nie zmieni się do dnia połączenia, jak również był i będzie aktualny w okresie 365 dni poprzedzających dzień połączenia. Oznacza to, że nie znajdzie w analizowanej sytuacji zastosowania, tzw. „klauzula nieruchomościowa” zawarta w art. 13 ust. 1 Umowy Polsko - Hiszpańskiej.

Ponadto, skoro udziały Wnioskodawcy nie stanowią majątku nieruchomego, o którym mowa w art. 13 ust. 2 Umowy Polsko – Hiszpańskiej, zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 3, zgodnie z którym zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w ustępach 1 i 2 podlegają opodatkowaniu tylko w umawiającym się państwie, w którym zbywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w rozumieniu Umowy Polsko – Hiszpańskiej.

W myśl art. 4 ust. 1 Umowy Polsko - Hiszpańskiej, w rozumieniu niniejszej umowy określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza osobę, która według prawa tego Państwa podlega tam obowiązkowi podatkowemu z uwagi na jej miejsce zamieszkania, jej miejsce stałego pobytu, siedzibę zarządu albo inne kryteria o podobnym charakterze, wyłączając jednakże osoby, które podlegają obowiązkowi podatkowemu w tym Państwie tylko w zakresie dochodu ze źródeł znajdujących się w tym Państwie lub położonego tam majątku.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, D. jest rezydentem podatkowym Hiszpanii i nie posiada w Polsce siedziby, zarządu lub stałego miejsca wykonywania działalności gospodarczej ponadto oddział D. w Polsce zostanie zlikwidowany przed dniem planowanego Połączenia. Uznać zatem należy, że D. posiada siedzibę w Hiszpanii w rozumieniu postanowień Umowy Polsko - Hiszpańskiej, a tym samym ewentualne przychody osiągane w związku z planowanym połączeniem, kwalifikowane jako przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, mogą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Hiszpanii. Nie znajdzie zatem do nich zastosowania art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji także art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym w związku z przeprowadzeniem opisanego wyżej połączenia D. nie osiągnie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania i wpłaty tego podatku, działając w charakterze płatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.