Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczanie zaliczek PGK, zobowiązania rocznego oraz korekt CIT na poziomie PGK, po stronie spółek wchodzących w skład PGK nie powstaną przychody lub koszty uzyskania przychodów , które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 1 lipca 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 18 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 7 sierpnia 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu)

Wnioskodawca jest Podatkową Grupą Kapitałową X. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „PGK”), o której mowa w art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”), reprezentowaną przez spółkę dominującą A. S.A. (dalej jako „Spółka dominująca”).

Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zawarta (...) 2025 r. na okres trzech lat podatkowych, tj. (...) do 31 grudnia 2027 r. Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego w dniu (…) 2025 r. W skład PGK wchodzi Spółka dominująca, a także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, w których Spółka dominująca posiada minimum 75% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym (dalej jako „spółki zależne”). Spółki tworzące PGK uzgodniły wewnętrzną procedurę regulującą zasady związane z rozliczaniem podatku dochodowego od osób prawnych na poziomie PGK („Procedura”). Procedura reguluje:

a.Kalkulację zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych;

b.Kalkulację dochodu i podatku dochodowego od osób prawnych (zobowiązania rocznego) oraz sporządzania zeznania rocznego,

c.Przekazywanie środków pieniężnych na poczet zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych,

d.Kalkulację i dokonywanie korekt rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych,

e.Odliczanie od dochodu PGK strat podatkowych poszczególnych spółek, poniesionych przed utworzeniem PGK.

Na dzień składania niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Procedura nie została przyjęta (podpisana) przez spółki tworzące PGK. Wnioskodawca wskazuje, że Procedura zacznie obowiązywać po upływie pierwszego okresu rozliczeniowego PGK, tj. I kwartału pierwszego roku podatkowego PGK, od 1 lipca 2025 r.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo jednak, że niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie zdarzenia przyszłego. Wskazali Państwo, że powyższa informacja ulega zmianie w taki sposób, że ww. Procedura zostanie przyjęta i podpisana oraz zacznie obowiązywać dopiero po otrzymaniu interpretacji indywidualnej wydanej na podstawie ww. wniosku z dnia 11 czerwca br., a nie jak pierwotnie wskazano od 1 lipca 2025 r.

[Kalkulacja zaliczek]

Zgodnie z Procedurą, każda ze spółek tworzących PGK zobowiązała się do prowadzenia ewidencji umożliwiającej ustalenie podstawy opodatkowania, w szczególności poprzez odpowiednią ewidencję uzyskiwanych przychodów, a także kosztów uzyskania przychodów z danego źródła przychodów.

W przypadku, gdy dana spółka zależna posiada stratę podatkową w danym źródle przychodów, poniesioną przed utworzeniem PGK, dochód PGK w danym źródle przychodów może zostać obniżony o tę stratę w przypadku, gdy łącznie zostaną spełnione warunki określone w art. 7a ust. 4 ustawy o CIT, tj.:

a)strata podlegałaby odliczeniu od dochodu danej spółki na podstawie art. 7 ust. 5, gdyby spółka ta nie weszła w skład PGK;

b)strata została poniesiona przez spółkę nie wcześniej niż w piątym roku podatkowym, poprzedzającym rok podatkowy PGK, za który dokonuje się tego obniżenia;

c)strata nie została odliczona od dochodu spółki na podstawie art. 7 ust. 5;

d)spółka osiągnęła w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, dochód z tego źródła przychodów, z którego poniesiona została strata.

Zgodnie z Procedurą oraz art. 7a ust. 5 ustawy o CIT kwota obniżenia dochodu PGK o poniesioną stratę nie przekroczy 50% wysokości tej straty oraz nie przekroczy kwoty dochodu ze źródła przychodów osiągniętego w okresie rozliczeniowym, za który dokonuje się tego obniżenia, przez daną spółkę wchodzącą w skład PGK, która poniosła tę stratę.

Powyższe zasady mają zastosowanie również przy kalkulacji zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych („CIT”) od dochodu osiągniętego przez PGK za dany okres rozliczeniowy („zaliczka PGK”), przy czym okresem rozliczeniowym na potrzeby kalkulacji zaliczki może być miesiąc lub kwartał.

Spółki zależne zobowiązują się do przekazywania Spółce dominującej za każdy okres rozliczeniowy informacji o:

• uzyskanych przychodach z poszczególnych źródeł dochodu,
• poniesionych kosztach uzyskania przychodów z poszczególnych źródeł dochodu,
• niewykorzystanych stratach z poszczególnych źródeł dochodu, poniesionych przed utworzeniem PGK,
• podstawie opodatkowania w ramach danego źródła przychodu,
• kosztach finansowania dłużnego, a także przychodach o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną spółki inne niż wchodzące w skład PGK,
• odpisach amortyzacyjnych zaliczonych w danym okresie rozliczeniowym do kosztów uzyskania przychodów,
• zaliczonych w danym okresie rozliczeniowym do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Spółka dominująca po otrzymaniu informacji od spółek zależnych obliczy zaliczkę PGK, przy czym obliczenia kwoty zaliczki PGK Spółka dominująca dokonuje:

a)sumując przychody i koszty uzyskania przychodów z danego źródła przychodów wszystkich spółek wchodzących w skład PGK,

b)sumując przychody o charakterze odsetkowym oraz koszty finansowania dłużnego wynikające z umów, których stroną są spółki inne niż wchodzące w skład PGK na potrzeby określenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która zgodnie z ustawą o CIT powinna zostać wyłączona z kosztów uzyskania przychodów PGK,

c)ustalając dochód stanowiący nadwyżkę sumy przychodów wszystkich spółek wchodzących w skład PGK uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą kosztów uzyskania przychodów wszystkich spółek PGK, osiągniętych w danym okresie rozliczeniowym,

d)weryfikując możliwość odliczenia strat poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK od dochodu PGK na zasadach określonych w art. 7a ust. 4 ustawy o CIT.

Następnie, stosując przyjęty klucz alokacji (opisany niżej), Spółka dominująca obliczy udział odpowiednich spółek w pokryciu kwoty zaliczki PGK, a następnie przekaże odpowiednim spółkom zależnym kwoty należne do przekazania na rachunek Spółki dominującej tytułem udziału w zaliczce PGK.

Wysokość kwoty należnej od danej spółki wchodzącej w skład PGK na poczet wpłaty zaliczki PGK za dany okres rozliczeniowy ustalana jest poprzez zastosowanie proporcji dochodu podatkowego wykazanego przez daną spółkę wchodzącą w skład PGK, w stosunku do całości dochodu PGK w danym źródle przychodów, obliczonego z wyłączeniem:

a)strat podatkowych (tj. nadwyżek kosztów uzyskania przychodów nad przychodami) spółek zależnych oraz Spółki dominującej powstałych w danym okresie rozliczeniowym

oraz

b)dochodów spółek zależnych oraz Spółki dominującej, jeżeli straty podatkowe tych spółek poniesione przed utworzeniem PGK odliczane zgodnie z treścią art. 7a ust. 4-5 ustawy o CIT uwzględniane są w podstawie opodatkowania PGK (do wysokości straty odliczanej w danym okresie rozliczeniowym).

W przypadku, gdy wszystkie wpłaty od Spółek zależnych nie wpłyną na rachunek Spółki dominującej w ustawowym terminie zapłaty zaliczki, Spółka dominująca pokryje zaliczkę PGK za odpowiednie Spółki zależne z własnych środków pieniężnych, a Spółki zależne przekażą przypadające na nich wpłaty w terminie 7 dni od upływu ustawowego terminu zapłaty zaliczki przez PGK.

[Kalkulacja zobowiązania rocznego]

Zgodnie z Procedurą kalkulacja zobowiązania rocznego CIT jest dokonywana na analogicznych zasadach, jak w przypadku zaliczek na CIT. W przypadku, gdy zobowiązanie roczne PGK w CIT jest niższe od sumy zaliczek PGK wpłaconych przez PGK w trakcie roku podatkowego, tj. wystąpi nadpłata, Spółka dominująca rozdysponuje nadpłatę w jeden z następujących sposobów:

1)poprzez przekazanie nadpłaty na rzecz spółek zależnych, które wykazały dochód za dany okres rozliczeniowy poprzez zastosowanie proporcji dochodu podatkowego wykazanego przez daną spółkę wchodzącą w skład PGK, w stosunku do całości dochodu PGK w danym źródle przychodów, obliczonego z wyłączeniem:

a)strat podatkowych (tj. nadwyżek kosztów uzyskania przychodów nad przychodami) spółek zależnych oraz Spółki dominującej powstałych w danym roku podatkowym

oraz

a)dochodów spółek zależnych oraz Spółki dominującej, jeżeli straty podatkowe tych spółek poniesione przed utworzeniem PGK odliczane zgodnie z treścią art. 7a ust. 4-5 ustawy o CIT uwzględniane są w podstawie opodatkowania PGK (do wysokości straty odliczanej w danym roku podatkowym),

albo

2)poprzez przekazanie nadpłaty na rzecz spółek zależnych, których strata podatkowa (rozumiana jako nadwyżka kosztów uzyskania przychodów nad przychodami w danym roku podatkowym) obniżała zobowiązanie PGK w danym roku podatkowym, proporcjonalnie do wysokości odliczonej straty.

W przypadku, gdy zobowiązanie roczne PGK w CIT będzie wyższe od sumy zaliczek wpłaconych przez PGK w trakcie roku podatkowego, tj. wystąpi niedopłata CIT (podatek do zapłaty), spółki wchodzące w skład PGK zobowiązane są do pokrycia niedopłaty.

Celem pokrycia niedopłaty, Spółka dominująca na podstawie danych otrzymanych od spółek zależnych ustali wysokość kwot należnych od spółek zależnych wykazujących dochód podatkowy, z pominięciem spółek, których strata podatkowa sprzed utworzenia PGK uwzględniana jest w podstawie opodatkowania PGK na zasadach określonych w art. 7a ust. 4-5 ustawy o CIT. Dla ustalenia ww. kwot należnych, Spółka dominująca zastosuje proporcję dochodu podatkowego wykazanego przez daną spółkę zależną, w stosunku do całości dochodu PGK w danym źródle przychodów, obliczonego z wyłączeniem:

a) strat podatkowych (tj. nadwyżek kosztów uzyskania przychodów nad przychodami) spółek zależnych oraz Spółki dominującej powstałych w danym roku podatkowym

oraz

b) dochodów spółek zależnych oraz Spółki dominującej, jeżeli straty podatkowe tych spółek poniesione przed utworzeniem PGK odliczane zgodnie z treścią art. 7a ust. 4-5 ustawy o CIT uwzględniane są w podstawie opodatkowania PGK (do wysokości straty odliczanej w danym roku podatkowym).

Spółki zależne po przekazaniu przez Spółkę dominującą informacji, o której mowa wyżej, zobowiązane są do przekazania na rachunek Spółki dominującej przypadających na nie kwot związanych z obowiązkiem uiszczenia niedopłaty.

[Korekty]

W przypadku identyfikacji podstawy do dokonania korekty kalkulacji dochodu lub straty przez spółkę wchodzącą w skład PGK, dana spółka przekazuje informację wraz z kalkulacją kwoty korekty oraz jej uzasadnieniem do Spółki dominującej.

Obowiązek informacyjny, o którym mowa powyżej, nie dotyczy korekt dotyczących lat podatkowych spółek zależnych sprzed utworzenia PGK. Jeżeli jednak korekta taka wpływa na wysokość straty spółki zależnej, która jest rozliczana w okresie funkcjonowania PGK na zasadach określonych w art. 7a ust. 4-5 ustawy o CIT, to spółka zależna niezwłocznie przekazuje Spółce dominującej informację o skorygowanej kwocie straty.

Po zatwierdzeniu korekty, Spółka dominująca dokonuje aktualizacji alokacji kwot przypadających na poszczególne spółki wchodzące w skład PGK z tytułu zaliczki PGK lub zobowiązania rocznego w CIT, a następnie informuje spółki zależne o zaktualizowanej wartości kwot należnych od tych spółek z tytułu zaliczek PGK oraz zobowiązania rocznego PGK.

W przypadku korekt przychodów/kosztów na poziomie poszczególnych spółek zależnych, skutkujących korektą zobowiązania PGK, kwota odpowiadająca wartości korygowanego podatku będzie przekazywana Spółce dominującej przez spółki zależne (może również dojść do przelewów odwrotnych, w zależności od kierunku korekty "in plus"/"in minus").

Równocześnie spółki, których korekta przychodów lub kosztów podatkowych doprowadziła do zaniżenia zobowiązania podatkowego PGK, będą zobowiązane do pokrycia i przekazania Spółce dominującej, celem przekazania na rachunek urzędu skarbowego, wartości ewentualnych odsetek od zaległości podatkowych.

Pytania

Czy w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczanie zaliczek PGK, zobowiązania rocznego oraz korekt CIT na poziomie PGK, po stronie spółek wchodzących w skład PGK nie powstaną przychody lub koszty uzyskania przychodów, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczanie zaliczek, zobowiązania rocznego oraz korekt CIT na poziomie PGK, po stronie spółek wchodzących w skład PGK nie powstaną przychody ani koszty uzyskania przychodów, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

W pierwszej kolejności należy wskazać, że w świetle art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w PGK dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę PGK poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Zgodnie z treścią art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z powyższych przepisów wynika, że dochodem PGK z danego źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK nad sumą ich strat z tego źródła przychodów. Wobec tego spółki wchodzące w skład PGK zobowiązane są do prowadzenia rachunkowości podatkowej w taki sposób, aby móc ustalić dochód (stratę) dla każdej spółki, który rozliczany jest na poziomie PGK.

W konsekwencji, podstawowym elementem cechującym PGK na gruncie ustawy o CIT jest to, że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów.

Uzyskana w ten sposób korzyść stanowi nieodłączny element funkcjonowania PGK. W doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że kompensowanie dochodu i strat poszczególnych spółek jest główną przyczyną tworzenia PGK. Przykładowo A. Mariański w komentarzu do art. 7a ustawy o CIT uznał, że „Na skutek zastosowania konsolidacji wyników podatkowych spółek grupy kapitałowej strata spółki uczestniczącej w grupie pomniejsza globalny dochód albo powiększa globalną stratę grupy. Jest to jedna z przyczyn tworzenia takich grup podatkowych, pozwala bowiem na pokrycie straty powstałej w jednej ze spółek dochodami pozostałych spółek uczestniczących w grupie. Z kolei spółka generująca dochód podatkowy uzyskuje jego zmniejszenie, które nie byłoby możliwe poza grupą kapitałową. Jest to o tyle istotne, iż dzięki strukturze właścicielskiej spółek tworzących grupę jest możliwe rozliczanie strat spółek nierentownych ze spółkami generującymi dochody podlegające opodatkowaniu” (A. Mariański, komentarz do art. 7a [w:] A. Mariański (red.) Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. IV, Wolters Kluwer, 2016).

W świetle art. 1a ust. 3a ustawy o CIT spółka dominująca reprezentuje PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.

Na podstawie art. 1a ust. 7 ustawy o CIT podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania CIT należnego od PGK.

Z uwagi na fakt, że spółka dominująca zobowiązana jest na mocy powyższych przepisów do pobierania od poszczególnych spółek wpłat związanych z rozliczaniem CIT na poziomie PGK, przepływy pieniężne związane z rozliczaniem tego podatku powinny być neutralne podatkowo.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, spółki zależne zobowiązane są do przekazywania na rzecz Spółki dominującej środków pieniężnych związanych z rozliczeniem przypadającego na daną spółkę podatku CIT. W konsekwencji, środki pieniężne przekazywane Spółce dominującej stanowią płatności na poczet podatku CIT PGK, który Spółka dominująca jest zobowiązana odprowadzić na rachunek urzędu skarbowego.

Tym samym, okoliczność ta stanowi jedynie wypełnienie obowiązku wynikającego z ww. regulacji dotyczących rozliczania podatku CIT przez PGK, a tym samym niedopuszczalne jest opodatkowanie tego typu rozliczeń o charakterze wewnętrznym.

Równocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, po stronie spółek zależnych nie wystąpi przysporzenie w związku z zapłatą niższego podatku od hipotetycznego podatku obliczonego od dochodu danej spółki w sytuacji, gdy straty innych spółek zależnych będą wpływać na obniżenie dochodu PGK i w konsekwencji obniżenie zobowiązania podatkowego CIT po stronie PGK. Z drugiej strony, w powyższej sytuacji , zgodnie z zasadami przyjętymi w Procedurze spółki wchodzące w skład PGK uiszczają przypadający na nie podatek proporcjonalnie do udziału ich dochodu w dochodzie PGK, wobec czego co do zasady po przekazaniu środków przez spółki zależne nie wystąpi po stronie Spółki dominującej nadwyżka wymagająca rozliczenia ze spółkami zależnymi (nadwyżka może wystąpić przy rozliczeniu rocznym lub w wyniku korekty, a wówczas będzie podlegać rozliczeniu na zasadach przewidzianych w Procedurze).

Na gruncie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu, jednak w doktrynie wskazuje się, że przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2021, art. 12).

W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego może zostać uznane tylko takie przysporzenie podatnika, które ma charakter definitywny, tj. bezzwrotny i w sposób trwały powiększa jego majątek.

Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 14 kwietnia 2021 r. o sygn. akt. I SA/Po 863/20 „za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny".

W podobnym tonie wypowiadał się również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z dnia 12 marca 2020 r. o sygn. akt I SA/GI 1196/19, który wskazał, że „przychód podatkowy jest w istocie określonym przyrostem majątkowym i jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi może on rozporządzać”.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazywanie Spółce dominującej hipotetycznych kwot podatku przypadającego na daną spółkę zależną, w celu rozliczenia zobowiązania podatkowego PGK, nie będzie prowadziło do powstania przychodu podatkowego - bowiem środki przekazywane na rzecz Spółki dominującej nie prowadzą do definitywnego, trwałego i bezzwrotnego powiększenia majątku podatnika, którym jest PGK, a nie spółki wchodzące w skład PGK. Środki pieniężne przekazywane przez spółki zależne na rzecz Spółki dominującej odpowiadają co do zasady kwocie podatku dochodowego, który dana spółka zależna musiałaby uiścić bezpośrednio do urzędu skarbowego, gdyby nie wchodziła w skład PGK (kwota należna dla Spółki dominującej może być niższa w razie obniżenia dochodu PGK o straty innych spółek). Jednak ze względu na specyficzne zasady rozliczania CIT zawarte w art. 1a ust. 7 ustawy o CIT Spółka dominująca ma obowiązek pobrania od poszczególnych spółek środków pieniężnych w celu rozliczenia podatku CIT w imieniu PGK. Środki te podlegają w dalszej kolejności przekazaniu na rachunek organu podatkowego Spółki dominującej, wobec czego nie powodują przysporzenia po stronie Spółki dominującej. Tym samym, takie transfery są czynnością jedynie techniczną i nie mogą zwiększać podstawy opodatkowania PGK.

Równocześnie, różnica między podatkiem obliczonym indywidualnie przez spółki wchodzące PGK (gdyby nie wchodziły one w skład PGK), a faktyczną kwotą podatku PGK przypadającą na poszczególną spółkę nie może zostać uznana za przychód podatkowy, gdyż kwota ta odpowiada części dochodu danej spółki, która nie podlega opodatkowaniu w związku z rozliczaniem podatku w ramach PGK. Zatem brak poniesienia tej kwoty przez daną spółkę nie może być traktowany jako jej przychód, skoro mechanizm rozliczeń CIT obowiązujący w ramach PGK powoduje brak opodatkowania części dochodu odpowiadającego tej kwocie.

Wobec tego różnica ta nie powinna mieć wpływu na podstawę opodatkowania PGK. Należy podkreślić, że korzyści wynikające z różnicy między indywidualnym (dla poszczególnych spółek tworzących PGK, funkcjonujących jako odrębny podatnik) a skonsolidowanym (w ramach PGK) rozliczeniem podatkowym stanowią kluczowy element funkcjonowania PGK jako odrębnego podatnika.

Przyjęcie innego stanowiska podważałoby sens istnienia tej instytucji. W związku z tym, przepływy finansowe związane z rozliczeniem zobowiązania podatkowego PGK pomiędzy spółkami tworzącymi grupę pozostają neutralne podatkowo dla celów CIT. Skoro przepisy ustawy o CIT dotyczące PGK przewidują, że jej zobowiązanie podatkowe może być niższe niż suma hipotetycznych zobowiązań poszczególnych spółek, to redukcja tego zobowiązania w ramach PGK nie powinna podlegać dodatkowemu opodatkowaniu. Opodatkowanie nadwyżki środków finansowych wynikającej z konsolidacji wyników podatkowych spółek stałoby w sprzeczności z ideą istnienia PGK.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z zasadami ustalonymi w Procedurze spółki wchodzące w skład PGK uiszczają przypadający na nie podatek proporcjonalnie do udziału ich dochodu w dochodzie PGK, wobec czego co do zasady po przekazaniu środków przez spółki zależne nie wystąpi po stronie Spółki dominującej nadwyżka wymagająca rozliczenia ze spółkami zależnymi.

Ewentualna nadwyżka może wystąpić dopiero przy rozliczeniu rocznym lub w wyniku korekty. Wówczas taka nadwyżka (nadpłata) będzie podlegać rozliczeniu na zasadach przewidzianych w Procedurze.

W przypadku nadwyżki (nadpłaty) wynikającej z zeznania rocznego PGK, Spółka dominująca może ją rozdysponować poprzez jej przekazanie na rzecz spółek zależnych, które wykazały dochód podatkowy za dany okres rozliczeniowy w proporcji obliczanej na zasadach analogicznych jak w przypadku zaliczek PGK. Spółka dominująca alternatywnie może przekazać nadpłatę na rzecz spółek zależnych, których strata podatkowa obniżała zobowiązanie PGK w danym roku podatkowym, proporcjonalnie do wysokości odliczonej straty. Natomiast w przypadku niedopłat spółki zależne zobowiązane są do jej pokrycia, przy czym kalkulacja kwot niedopłaty przypadającej na poszczególne spółki odbywa się na analogicznych zasadach.

Natomiast w przypadku korekt Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z Procedurą spółki, których korekta przychodów lub kosztów podatkowych doprowadziła do zaniżenia zobowiązania podatkowego PGK, będą zobowiązane do pokrycia i przekazania Spółce dominującej, celem przekazania na rachunek urzędu skarbowego, wartości ewentualnych odsetek od zaległości podatkowych.

Zatem w żadnej z opisanej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji nie powstanie przychód podatkowy rozliczany na poziomie PGK, ponieważ ewentualne nadpłaty będą przez Spółkę dominującą odpowiednio rozdysponowane na rzecz spółek zależnych wykazujących dochód lub na rzecz spółek zależnych, których strata wpływała na zobowiązanie podatkowe PGK. Analogicznie, niedopłaty wynikające z zeznania rocznego lub korekt również będą pokrywane przez spółki tworzące PGK.

Wnioskodawca podkreśla, że ustawa o CIT nie zawiera regulacji dotyczących zasad przekazywania środków pieniężnych przez spółki wchodzące w skład PGK celem rozliczenia zobowiązania podatkowego PGK. W związku z powyższym również rozdysponowanie nadpłaty oraz pokrycie niedopłaty w ramach PGK, nie powinno być ujmowane w kalkulacji zobowiązania podatkowego PGK na podstawie kalkulacji dochodu (straty) spółek ją tworzących.

Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy, działaniem neutralnym podatkowo jest również przekazanie nadpłaty na rzecz spółek zależnych, których strata podatkowa obniżała zobowiązanie PGK w danym roku podatkowym, proporcjonalnie do wysokości odliczonej straty.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie akceptował stanowisko, zgodnie z którym przekazanie nadwyżki środków pieniężnych wynikającej z różnicy między indywidualnym a skonsolidowanym rozliczeniem podatkowym na rzecz spółek, których strata podatkowa jest rozliczana przez PGK (do wysokości rozliczanej straty) jest neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Przykładowo takie stanowisko zostało zaprezentowane przez DKIS m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.531.2024.1.DD,
• interpretacji indywidualnej z dnia 20 maja 2020 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.75.2020.2.JG/AM,
• interpretacji indywidualnej z dnia 13 maja 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.124.2019.1.JF.

Wnioskodawca wskazuje również, że powyższe wnioski są zbieżne z orzecznictwem sądowym dotyczącym rozliczeń podatku CIT przez PGK. Przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 29 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Kr 923/20 uznał, że niezależnie od przyjętego mechanizmu dystrybucji nadwyżki środków finansowych, rozliczenia dokonywane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK w związku z jej rozdysponowaniem, pozostają bez wpływu na podlegający opodatkowaniu dochód PGK. Przyjęcie odmiennej interpretacji, zgodnie z którą korzyści powstałe z różnicy między indywidualnym a skonsolidowanym rozliczeniem podatkowym podlegają opodatkowaniu, byłoby zaprzeczeniem celu instytucji PGK.

Podobnie uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 grudnia 2021 r. o sygn. akt II FSK 1191/21. Zdaniem NSA: „Zobowiązania podatkowe obliczone wstępnie przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, po stronie których wystąpił dochód, stosownie do 1a ust. 2 i art. 7a ust. 1 u.p.d.o.p. nie stanowią rzeczywistych zobowiązań podatkowych, gdyż zobowiązanie podatkowe w przypadku PGK powstaje na poziomie grupy. Omawiane kwoty wyliczone przez poszczególne spółki mają stanowić ich udział w całości zobowiązania podatkowego należnego od PGK.

Zatem kwoty te służą wewnętrznemu rozliczeniu finansowania zobowiązania podatkowego należnego od PGK. Omawiana nadwyżka przedmiotowych kwot nad zobowiązaniem podatkowych należnym od PGK stanowi część przychodów poddanych opodatkowaniu na poziomie PGK, gdyż ww. kwoty ustalane przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK są obliczane na podstawie przychodów podatkowych tych spółek. Przychody podatkowe poszczególnych spółek stanowią składnik obliczenia dochodów tych spółek, na podstawie których obliczany jest dochód wskazany w art. 7a ust. 1 u.p.d.o.p. uwzględniony w podstawie opodatkowania PGK. Kwoty pochodzące z omawianej nadwyżki nie mogą być uznane za przychód podatkowy, gdyż stanowią część dochodu powstałego z przychodów poszczególnych spółek, które są poddawane opodatkowaniu na poziomie PGK.

Opodatkowanie to ma charakter uprzedni w stosunku do rozliczenia przedmiotowej nadwyżki a zatem nadwyżka pochodzi z przychodów, w stosunku do których powstał już obowiązek podatkowy, który skonkretyzował się w postaci zobowiązania podatkowego. Okoliczność ta nakazuje traktować występujące w rozpoznanej sprawie rozliczenie nadwyżki hipotetycznego podatku na podatkiem należnym w rzeczywistości od PGK jak rozliczenia wewnętrznego niemającego wpływu na obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem należało stwierdzić, że uznanie za przychód podatkowy kwoty omawianej nadwyżki, będącej wynikiem rozliczenia wewnętrznego rozliczenia finansowania zobowiązania podatkowego PGK przez spółki wchodzące w skład PGK, skutkowałoby podwójnym jej opodatkowaniem, które należy uznać za sytuację niedopuszczalną”.

Ponadto neutralność podatkowa transferu środków pieniężnych przeznaczonych na pokrycie zobowiązania podatkowego w CIT pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK, została wielokrotnie potwierdzona przez DKIS. Takie stanowisko zostało wyrażone m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.164.2023.1.DP;
• interpretacji indywidualna z dnia 14 listopada 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.531.2024.1.DD;
• interpretacji indywidualnej z dnia 24 stycznia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.621.2021.1.MBD;
• interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.708.2021.1.BD
• interpretacji indywidualnej z dnia 20 maja 2020 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.75.2020.2.JG/AM;
• interpretacji indywidualnej z dnia 12 marca 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.5.2019.2.MR.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczanie zaliczek, zobowiązania rocznego oraz korekt CIT na poziomie spółek wchodzących w skład PGK nie powstaną przychody ani koszty uzyskania przychodów, które należy uwzględnić przy ustalaniu dochodu bądź straty podatkowej PGK zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie zadanego pytania jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.