Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym zajmującym się produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. (...). Zgodnie z wpisem do KRS, przedmiot przeważającej działalności to produkcja opakowań z tworzyw sztucznych o kodzie PKD 22.22.Z.

Głównym odbiorcą Spółki jest branża (...). Zakład produkcyjny Spółki jest zlokalizowany w miejscowości (…). Spółka nie jest notowana na giełdzie.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Spółka posiada decyzję o wsparciu nr (…). na prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej oraz usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na nieruchomościach znajdujących się w miejscowości (…), w gminie (…) , w powiecie (…), określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:

- 22.22 Opakowania z tworzyw sztucznych;

- 18.12.16 Usługi drukowania bezpośrednio na materiałach innych niż papier;

- 18.13.10 Usługi związane z przygotowaniem do druku;

- 18.13.20 Klisze, płyty lub cylindry drukarskie i pozostałe wyroby w rodzaju stosowanych do drukowania;

- 18.13.30 Usługi wspomagające drukowanie;

- 22.29.29 Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych;

- 22.29.91 Usługi związane z produkcją pozostałych;

- 22.29.99 Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych;

- 38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu;

- 38.3 Usługi w zakresie odzysku surowców, surowce wtórne;

- 52.10 Magazynowanie i przechowywanie towarów.

Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest osoba fizyczna (dalej: „Akcjonariusz Większościowy”), natomiast akcjonariuszem mniejszościowym jest między innymi bank (dalej: „Akcjonariusz Mniejszościowy”). Obecnie w Spółce podejmowane są działania mające na celu pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i dynamikę w rozwój Spółki, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów oraz wykorzystanie jej pełnego potencjału rynkowego.

Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.

Nie bez znaczenia dla powyższych działań pozyskania nowego inwestora jest również okoliczność braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywanie się z inwestycji w Spółkę przez dotychczasowego inwestora – Akcjonariusza Mniejszościowego (polityka inwestycyjna oraz strategia działania Akcjonariusza Mniejszościowego zakłada określone ramy czasowe zaangażowania kapitałowego w projekty inwestycyjne oraz ograniczony poziom finansowania przeznaczony dla spółek portfelowych, który dla Spółki uległ wyczerpaniu, w związku z czym Akcjonariusz Mniejszościowy zamierza wycofać się z inwestycji w Spółkę).

Pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne również ze względu na następujące warunki ekonomiczne:

-ustabilizowanie struktury własnościowej,

- pozyskanie dostępu do dodatkowego finansowania, m.in. w celu dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego,

- silniejsza pozycja negocjacyjna prowadząca do potencjalnego obniżenia stawek i cen zakupu od dostawców.

W związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora, Spółka współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi prawne (dalej: „Doradcy Prawni”) oraz zewnętrznym podmiotem świadczącym na rzecz Spółki usługi doradztwa finansowego (dalej: „Doradca Transakcyjny”). Doradcy Prawni oraz Doradca Transakcyjny są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Współpraca z Doradcą Transakcyjnym została nawiązana jeszcze w 2021 r., jednak nie doszło jeszcze do finalizacji planowanej transakcji.

Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradców Prawnych obejmuje wszystkie lub niektóre z wymienionych czynności:

- przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, obejmujące w szczególności pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce,

- przygotowanie zmian do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki,

- analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej,

- udział oraz doradztwo prawne przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej,

- przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej (umowy wykonawcze, umowa rachunku zastrzeżonego),

- przygotowanie zmian w statucie Spółki;

- doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i koncentracji;

- pomoc oraz doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I (warranty and indemnity insurance, ubezpieczenie transakcyjne) w związku z transakcją.

Rola obu Doradców Prawnych jest kluczowa z punktu widzenia prawidłowego i zgodnego z prawem przeprowadzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora. Zasadniczo można wskazać, że jeden z Doradców Prawnych odpowiedzialny jest przede wszystkim za obsługę procesu na etapie negocjacji z potencjalnym inwestorem, a drugi za bieżące doradztwo związane z procesem pozyskiwania inwestora, np. pomoc w due diligence, pozyskanie stosownych zaświadczeń czy innych dokumentów.

Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku z realizacją usług doradztwa prawnego.

Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki w cyklach miesięcznych.

Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradcę Transakcyjnego obejmuje następujące etapy oraz – w ramach tych etapów – następujące czynności:

1)przygotowanie procesu pozyskania inwestora, na które składają się:

- omówienie oczekiwań Spółki,

- opracowanie strategii i harmonogramu procesu transakcji,

- przygotowanie długiej listy inwestorów oraz wybór inwestorów spośród długiej listy, którzy będą zaproszeni do transakcji,

- przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych:

- przygotowanie krótkiej informacji o Spółce („teaser”),

- przygotowanie memorandum informacyjnego wraz z projekcjami finansowymi,

- przygotowanie modelu finansowego we współpracy ze Spółką,

- przygotowanie prezentacji zarządu Spółki,

- przygotowanie listu procesowego przedstawiającego szczegółowe zasady uczestniczenia w procesie oraz elementy ofert wstępnych,

- warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia prezentacji zarządu,

- przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu EBITDA Spółki oraz długu netto,

- przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z inwestorami;

2)zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, na które składają się:

- nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z długiej listy i przedstawienie transakcji,

- bieżący kontakt z inwestorami,

- organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków,

- przekazanie materiałów transakcyjnych inwestorom oraz kontakt z osobami decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej,

- zebranie i analiza złożonych ofert wstępnych,

- wsparcie w wyborze inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence,

- przekazanie listu procesowego inwestorom,

- przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania inwestorów transakcją,

- rekomendacja podmiotów finansujących transakcję, edukacja podmiotów finansujących i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów finansujących transakcję do przedstawienia inwestorom;

3)koordynacja badania due diligence, na którą składają się:

- wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od przyjętego modelu współpracy) listu intencyjnego z inwestorem,

- wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence – „data room”,

- wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora („Q&A”),

- koordynacja prac inwestora i jego doradców w ramach due diligence,

- organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków,

- zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert,

- wsparcie w wyborze inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji;

4)negocjacje i zamknięcie transakcji, na które składają się:

- współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych,

- wsparcie w negocjacjach warunków transakcji, w tym zapisów umów transakcyjnych,

- wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych,

- wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia transakcji,

- wsparcie w zamknięciu transakcji.

Główne wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego zostało ustalone jako wynagrodzenie za sukces – co istotne, wynagrodzenie to będzie należne i płatne Doradcy Transakcyjnemu tylko wówczas, gdy transakcja dojdzie do skutku.

Ponadto, umowa na usługi doradztwa finansowego przewiduje dodatkowe wynagrodzenie uznaniowe (którego wypłata zależna jest wyłącznie od woli Spółki) oraz zwrot Doradcy Transakcyjnemu wydatków i kosztów związanych ze świadczonymi usługami. Wynagrodzenie uznaniowe oraz wydatki i koszty dodatkowe nie są przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie za sukces należne Doradcy Transakcyjnemu będzie płatne przez Spółkę na podstawie faktury VAT wystawionej na Spółkę przez Doradcę Transakcyjnego. Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie to będzie płatne tylko w sytuacji, gdy transakcja zakończy się sukcesem, tj. dojdzie do skutecznego pozyskania inwestora.

W związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora Spółka zawarła również umowę, na podstawie której Spółka nabywa od zewnętrznego podmiotu usługi VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi VDR”). Podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest (…) dostawcą Usług VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii.

Usługi VDR polegają na udostępnieniu nabywcy usług elektronicznej platformy wymiany danych oraz informacji na potrzeby danej transakcji i związanego z nią procesu due diligence. Podmiot, którego dotyczy transakcja wraz z właścicielami oraz ich doradcami przekazują na platformę dane i informacje zgodnie z ustalonym zapotrzebowaniem. Odbiorcami danych są zaproszeni do procesu due diligence inwestorzy (ich właściciele i doradcy).

Platforma VDR pozwala na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików oraz ustawienie określonych funkcji (np. możliwości pobierania danych) dla użytkownika lub grupy użytkowników. Zasadniczą funkcjonalnością VDR jest możliwość bezpiecznego i usystematyzowanego udostępniania dokumentów i informacji w formie elektronicznej określonej grupie podmiotów oraz pełnego zapisu historii przekazywanych treści.

Przekazywana za pośrednictwem platformy VDR dokumentacja due diligence to zbiór analiz, raportów i dokumentacji źródłowej (np. dokumenty finansowe i księgowe, dokumenty prawne, analizy działalności przedsiębiorstwa, umowy handlowe, etc.), które są dostarczane inwestorowi lub stronom uczestniczącym w transakcji w celu umożliwienia im dokładnej oceny danego przedsiębiorstwa lub projektu przed sfinalizowaniem tej transakcji.

Wynagrodzenie za Usługi VDR ustalane jest na podstawie liczby udostępnionych stron i okresu, w trakcie którego ma być utrzymywany dostęp do platformy VDR, natomiast umowa przewiduje również możliwość świadczenia powiązanych usług.

Spółka uzyskała dotychczas dwie interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w zakresie kosztów związanych z pozyskaniem nowego inwestora, który ostatecznie w 2024 r. wycofał się z transakcji:

- z 3 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ, w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, która potwierdziła, że Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur związanych z wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych oraz wydatkami ponoszonymi na nabycie Usług VDR;

- z 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.42.2025.1.AS, w zakresie ustawy CIT, która potwierdziła, że wynagrodzenie z tytułu Usług VDR oraz wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki oraz fakt, że ww. wydatki, stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez nią alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT.

Spółka prowadziła dotychczas zaawansowane negocjacje z potencjalnym inwestorem, które ostatecznie nie doprowadziły do finalizacji transakcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy wycofanie się potencjalnego inwestora nie było spowodowane działaniem (albo zaniechaniem działania) Spółki. Była to decyzja należąca wyłącznie do potencjalnego inwestora i pozostawała ona poza kontrolą Spółki, a tym samym była to decyzja niezależna od niej.

Spółka obecnie poszukuje aktywnie nowego inwestora, wobec czego ponosi i będzie ponosiła faktyczne wydatki związane z usługami doradztwa prawnego oraz Usługami VDR, udokumentowane fakturami, w tym wystawionymi przez podmiot z siedzibą w Wielkiej Brytanii (Usługi VDR). Gdy transakcja dojdzie do skutku, Spółka będzie zobowiązana również do zapłaty wynagrodzenia Doradcy Transakcyjnemu.

Wymaga także podkreślenia, że wydatki związane ze świadczonymi na rzecz Spółki usługami doradztwa prawnego (wynagrodzenie Doradców Prawnych) oraz Usługami VDR, związanymi z procesem pozyskiwania nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego, które są przedmiotem niniejszego Wniosku, Spółka nie jest/będzie w stanie przypisać wyłącznie do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z prowadzeniem działalności na podstawie wspomnianej wcześniej Decyzji o Wsparciu albo wyłącznie do działalności opodatkowanej, jako że są związane z ogólną działalnością Wnioskodawcy. Zarówno opisane usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi VDR mają/będą miały znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki.

Wydatki objęte zakresem niniejszego wniosku, tj. wydatki Spółki na doradztwo prawne, obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych (wynagrodzenie stałe), oraz koszty Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), związane z procesem pozyskiwania (usługi prawne, Usługi VDR) lub pozyskaniem nowego inwestora (usługi doradztwa finansowego) stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).

Pytania

1)Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowi/będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

2)Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego (wynagrodzenie stałe), które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowi/będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

3)Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

4)W przypadku udzielenia co najmniej jednej pozytywnej odpowiedzi na pytania 1 - 3 – czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, a także koszty wynagrodzenia za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, stanowią/będą stanowiły koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowi/będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego (wynagrodzenie stałe), które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowi/będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, a także koszty wynagrodzenia za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, stanowią/będą stanowiły koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”)).

Uzasadnienie:

Uwagi ogólne.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów, ich zachowania lub zabezpieczenia źródła, z wyłączeniem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Definicja kosztu podatkowego sformułowana przez ustawodawcę w art. 15 ust. 1 ustawy CIT ma charakter ogólny. Ustawodawca nie definiuje takich pojęć jak: „w celu” osiągnięcia przychodu, czy też „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. W związku z tym w orzecznictwie szczególnie podkreśla się, że każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji jako koszt stanowiący lub niestanowiący kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów oraz praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi być obiektywnie określony i powinien odpowiadać na pytanie, czy dany wydatek można racjonalnie powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. W związku z tym, kosztami uzyskania przychodów będą wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, pod warunkiem że są one racjonalnie uzasadnione. Każdy wydatek, poza tymi wyraźnie wskazanymi w ustawie CIT, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem oraz racjonalności działań mających na celu osiągnięcie tego przychodu (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Kosztami będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Jak wynika z definicji kosztów uzyskania przychodów przedstawionej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, co jest zgodne z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, a także sądów administracyjnych oraz doktryny, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, musi spełniać następujące warunki:

1)zostać poniesiony przez podatnika,

2)pozostawać w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,

3)mieć charakter definitywny,

4)zostać właściwie udokumentowany,

5)być poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (tzw. przesłanka celowości kosztów),

6)nie być wymieniony w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Uzasadnienie do pytania 1.

Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika.

Aby warunek poniesienia wydatku przez podatnika mógł być spełniony, wydatek musi być w całości pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a w wyniku jego poniesienia powinno nastąpić uszczuplenie jego majątku. W związku z tym, za koszt uzyskania przychodów nie mogą zostać uznane wydatki, które zostały poniesione przez podmioty inne niż podatnik.

Wynagrodzenie za Usługi VDR płacone jest/będzie przez Spółkę (a nie inny podmiot) bezpośrednio z własnych środków. Wydatek ten jest i będzie więc ponoszony przez Wnioskodawcę, gdyż pokrywany jest on w całości z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i wiąże się z uszczupleniem jego majątku. Nikt inny nie partycypuje i nie będzie partycypował w wydatku.

Związek z prowadzoną działalnością.

Wydatek na nabycie Usług VDR jest związany z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. W ocenie Wnioskodawcy pozyskanie nowego inwestora jest niezbędne, aby zagwarantować dalszy stabilny rozwój Spółki i nadać jej działaniom nowy impet. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, zapewniając Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Proces poszukiwania i pozyskiwania inwestora jest integralną częścią strategii rozwoju każdej dynamicznie rozwijającej się spółki, szczególnie w branżach wymagających ciągłych inwestycji, takich jak przemysł opakowań plastikowych. Usługi VDR były niezbędne do przeprowadzenia procesu due diligence, który jest standardowym i koniecznym etapem w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami. Ścisłe powiązanie Usług VDR z procesem pozyskiwania nowego inwestora, a więc działalnością Spółki jest więc bezsprzeczne. Należy przy tym podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnemu profesjonalnemu podmiotowi stanowi ugruntowaną praktykę rynkową.

Właściwa dokumentacja wydatku.

Przedmiotowy wydatek za wynagrodzenie z tytułu Usług VDR należy uznać za prawidłowo udokumentowany. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Spółka zawarła umowę z zewnętrznym dostawcą obejmującą świadczenie Usług VDR, a więc zasady świadczenia usług, a także ustalania wynagrodzenia zostały ściśle określone i spisane. Poza powyższym, wynagrodzenie za Usługi VDR ponoszone w ramach procesu pozyskiwania inwestora dokumentują faktury.

Charakter definitywny wydatku.

Spółka samodzielnie i bezpośrednio ponosi koszty wynagrodzenia za Usługi VDR. Spółka uiszcza wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że nie otrzymuje ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu.

Cel poniesionego wydatku.

Celem korzystania z Usługi VDR, jest osiągnięcie przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży. Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem „celu” użytym w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia określonego stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w różnym stopniu. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia konkretnego rezultatu. Cel działania różni się od skutku, który jest wynikiem podjętych działań. Dążenie podatnika ma charakter celowości, jeśli na podstawie dostępnej wiedzy można uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania przychodu w przyszłości w wyniku poniesionego wydatku. Koszt związany z wynagrodzeniem za Usługi VDR nie ma charakteru bezpośredniego, ale wpływa na pozyskanie nowego inwestora, a więc i pośrednio na działalność Spółki i jej zdolność do dalszej ekspansji. Stanowi więc koszt racjonalny, który pozwala zabezpieczyć źródło obecnych i przyszłych przychodów, czyli rozwój operacyjny Spółki. Bez przedmiotowych wydatków, osiągnięcie planów byłoby znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. Rozmiar tego wydatku uzasadnia jego znaczenie dla działalności Spółki oraz oczekiwane korzyści.

Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na Usługi VDR nie mieszczą się jednak w powyższym katalogu wydatków, a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie do pytania 2.

Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika.

Jak było to już wskazywane w uzasadnieniu do pytania 1, aby warunek poniesienia wydatku przez podatnika mógł być spełniony, wydatek musi być w całości pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a w wyniku jego poniesienia powinno nastąpić uszczuplenie jego majątku. W związku z tym, za koszt uzyskania przychodów nie mogą zostać uznane wydatki, które zostały poniesione przez podmioty inne niż podatnik. Wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, tak samo jak wynagrodzenie za Usługi VDR, płacone jest przez Spółkę (a nie inny podmiot) bezpośrednio z własnych środków. Wydatek ten jest więc ponoszony przez Wnioskodawcę, gdyż został on pokryty w całości z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i wiąże się z uszczupleniem jego majątku. Nikt inny nie partycypuje w wydatku. Powyższe będzie miało również zastosowanie do przyszłych wydatków Spółki związanych z Usługami VDR.

Związek z prowadzoną działalnością.

Wydatki na nabycie usług doradztwa prawnego pozostają również w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, zapewniając Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Jak zostało dotychczas wskazane, pozyskanie nowego inwestora jest istotne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych dzięki pozytywnemu wpływowi warunków ekonomicznych wymienionych w przedstawionym we Wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a usługi doradztwa prawnego są ściśle powiązane z tym procesem. Świadczenie usług doradztwa prawnego może obejmować przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, w tym pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce oraz do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki. Ponadto, usługi te mogą objąć analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej oraz udział i doradztwo prawne przy negocjacjach tej dokumentacji. Istotnym elementem może być również przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej, takich jak umowy wykonawcze i umowa rachunku zastrzeżonego, a także przygotowanie zmian w statucie Spółki. Doradztwo prawne może objąć również kwestie związane z prawem ochrony konkurencji i koncentracji, co jest kluczowe dla zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo, doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I zabezpiecza interesy Spółki i minimalizuje ryzyka związane z transakcją. Korzystanie z usług doradcy prawnego jest więc niezbędne przy tego typu transakcjach.

Właściwa dokumentacja wydatku.

Przedmiotowe wydatki na wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego wypłacane Doradcom Prawnym są każdorazowo odpowiednio udokumentowane. Jak zostało podkreślone w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka zawarła umowy z Doradcami Prawnymi na świadczenie usług prawnych, a więc zasady współpracy zostały ściśle określone i spisane. Co więcej, rezultaty prac Doradców Prawnych przedstawiane są w przygotowanych przez nich, umowach, dokumentacji, prowadzonej korespondencji e-mail, etc. Spółka jest więc w stanie udokumentować fakt, że usługi zostały faktycznie wykonane. Na uwagę zasługuje również fakt, że Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Spółka otrzymuje faktury VAT, które jednoznacznie wykazują kwotę wynagrodzenia należnego Doradcom Prawnym.

Charakter definitywny wydatku.

Wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego jest ponoszone bezpośrednio przez Spółkę. Spółka uiszcza wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że nie otrzyma ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu. Spółka nie przewiduje również, aby sytuacja ta miała ulec zmianie w stosunku do przyszłych kosztów związanych z usługami doradztwa prawnego.

Cel poniesionego wydatku.

Jak zostało dotychczas wskazane, celem Spółki, dla którego zdecydowała się na korzystanie z usługi doradztwa prawnego związanego z procesem pozyskania inwestora, jest osiągnięcie przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży. Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem „celu” użytym w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia określonego stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w różnym stopniu. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia konkretnego rezultatu. Cel działania różni się od skutku, który jest wynikiem podjętych działań. Dążenie podatnika ma charakter celowości, jeśli na podstawie dostępnej wiedzy można uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania przychodu w przyszłości w wyniku poniesionego wydatku. Koszt związany z wynagrodzeniami dla Doradców Prawnych wpływa pośrednio na działalność Spółki, jej zdolność do dalszej ekspansji, a także chroni jej interesy. Jest to koszt racjonalny, który pozwala zabezpieczyć źródło obecnych i przyszłych przychodów. Korzystając z usług doradztwa prawnego Spółka uzyskuje specjalistyczną wiedzę na temat swojej kondycji, minimalizując negatywne konsekwencje. Jednocześnie należy podkreślić, że rozmiar tych wydatków jest uzasadniony ich znaczeniem dla działalności Spółki oraz oczekiwanymi korzyściami. Wynagrodzenie za usługi prawne jest ustalane na podstawie liczby godzin spędzonych na realizacji usług. Spółka bierze więc pod uwagę sytuację, gdy dojdzie do wykonania usług przez Doradców Prawnych, lecz nie dojdzie do osiągnięcia celu, tj. zawarcia transakcji, co miało dotychczas miejsce. Niemniej jednak podkreślenia wymaga, że usługi doradztwa prawnego nie są umową rezultatu, lecz umową starannego działania. Niedojście do skutku transakcji nie miało więc wpływu na wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, należnego za dotychczas zrealizowane usługi. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie jest celem podjętych działań i wydatków, nie muszą być rzeczywiście osiągnięte. Wystarczy, że są potencjalnie możliwe do osiągnięcia.

Powyższe potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził: „Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu. Innymi słowy, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (por. uchwała siedmiu sędziów NSA z dnia [...] r., II FPS 2/12). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania”.

Podobne wnioski można wyciągnąć także z wyroku NSA z dnia 2 grudnia 2005 r. (sygn. akt II FSK 11/05):

„Należy podkreślić przy tym, że w przypadku, gdy transakcja nie dojdzie do skutku, przygotowane dokumenty i analizy prawne mogą być wykorzystane jako podstawa do przyszłych negocjacji z innymi potencjalnymi inwestorami, co przyspieszy i ułatwi przygotowanie dokumentacji. Doświadczenie zdobyte podczas negocjacji oraz opinie prawne mogą służyć jako cenne źródło wiedzy i strategii negocjacyjnych w przyszłych transakcjach. Ponadto, zmiany wprowadzone do statutu Spółki oraz doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i pozyskania polisy ubezpieczeniowej mogą poprawić strukturę i funkcjonowanie Spółki, przygotowując ją lepiej do przyszłych transakcji. Podsumowując, efekty prac Doradców Prawnych i zdobyte doświadczenie mogą być cennym źródłem wiedzy i narzędziem do efektywniejszego przeprowadzenia przyszłych transakcji oraz poprawy struktury i funkcjonowania Spółki”.

Jednocześnie organy podatkowe potwierdzają możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych, m.in. kosztów usług prawnych w sytuacji, gdy nie dochodzi do finalizacji inwestycji/projektu, co potwierdza np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.535.2018.4.AT, z 11 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.216.2020.1.AM.

Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradztwa prawnego nie mieszczą się jednak w powyższym katalogu wydatków, a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie do pytania 3.

Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika.

Analogicznie jak w przypadku pozostałych wydatków objętych niniejszym Wnioskiem, wynagrodzenie dla Doradcy Transakcyjnego (wynagrodzenie za sukces) zostanie zapłacone przez Spółkę (a nie inny podmiot) bezpośrednio z własnych środków. Wydatek ten będzie więc poniesiony przez Wnioskodawcę, gdyż zostanie on pokryty w całości z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i będzie wiązał się z uszczupleniem jego majątku, bez partycypacji innych podmiotów w poniesieniu tego wydatku.

Związek z prowadzoną działalnością.

Wydatek na nabycie usług doradztwa finansowego wiąże się z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. W ocenie Wnioskodawcy pozyskanie nowego inwestora jest niezbędne, aby zagwarantować dalszy stabilny rozwój Spółki i nadać jej działaniom nowy impet. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, zapewniając Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Pozyskanie nowego inwestora jest niezbędne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych dzięki pozytywnemu wpływowi warunków ekonomicznych wymienionych w przedstawionym we Wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Usługi doradztwa finansowego kompleksowo adresują potrzeby Spółki. Wszystkie przedstawione w opisie stanie faktycznego/zdarzenia przyszłego etapy świadczenia usług są kluczowe dla pozyskania kapitału, wsparcia strategicznego oraz możliwości rozwoju, bowiem w szczególności:

- przygotowanie procesu pozyskania inwestora obejmuje omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu, a także przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych, co pozwala na precyzyjne przedstawienie Spółki potencjalnym inwestorom oraz wybór najbardziej odpowiednich kandydatów;

- zainicjowanie procesu pozyskania inwestora polega na nawiązaniu kontaktu z wybranymi inwestorami, organizacji prezentacji zarządu i zwiedzania zakładu, a także na bieżącym kontakcie i analizie ofert, co umożliwia skuteczne przedstawienie transakcji i wybór inwestorów do dalszych etapów;

- koordynacja badania due diligence obejmuje wsparcie w negocjacjach listu intencyjnego, przygotowanie dokumentów do badania, odpowiedzi na pytania inwestorów oraz organizację;

- spotkań i prezentacji, co zapewnia przejrzystość i zgodność procesu z oczekiwaniami obu stron;

- negocjacje i zamknięcie transakcji, wspierane przez Doradcę Transakcyjnego, obejmują przygotowanie i podpisanie umów oraz uzyskanie niezbędnych zezwoleń, co formalizuje i finalizuje cały proces inwestycyjny.

Usługi doradztwa finansowego wiążą się więc ściśle z pozyskaniem nowego inwestora, a tym samym z działalnością Spółki. Należy przy tym podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnemu profesjonalnemu podmiotowi doradczemu stanowi ugruntowaną praktykę rynkową przy tego typu przedsięwzięciach.

Właściwa dokumentacja wydatku.

Przedmiotowy wydatek na wynagrodzenie za sukces, które zostanie wypłacone Doradcy Transakcyjnemu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora należy uznać za prawidłowo udokumentowany. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Spółka zawarła umowę z Doradcą Transakcyjnym obejmującą świadczenie usług doradztwa finansowego. Poza powyższym, rezultaty prac Doradcy Transakcyjnego zostaną przedstawione w przygotowanych przez niego raportach, memorandach, zestawieniach, umowach, prowadzonej korespondencji e-mail, etc., co potwierdza opis usług finansowych przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Spółka będzie więc w stanie udokumentować fakt, że usługi zostały faktycznie wykonane. Na uwagę zasługuje również fakt, że Doradca Transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT. Spółka będzie więc dysponowała fakturą VAT, które jednoznacznie będzie wykazywała kwotę wynagrodzenia należnego Doradcy Transakcyjnemu.

Charakter definitywny wydatku.

W sytuacji, gdy transakcja dojdzie do skutku, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za usługi doradztwa finansowego – będzie to wydatek poniesiony bezpośrednio przez Spółkę. Spółka uiści wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że nie otrzyma ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu, niezależnie od tego, w jaki sposób zostało ustalone wynagrodzenie.

Cel poniesionego wydatku.

Celem Spółki, dla którego decyduje się na poniesienie wydatków na usługi doradztwa związane z pozyskaniem inwestora, jest osiągnięcie przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży. Jak zostało powyżej wskazane, w przypadku pozostałych kosztów, objętych niniejszym Wnioskiem, co do zasady pojęcie „celu” odnosi się do intencji osiągnięcia określonego rezultatu, którym jest generowanie przychodu. Wydatki ponoszone przez podatnika mogą wspierać ten cel w różnym stopniu, jednak ustawodawca nie wymaga, aby konkretne rezultaty zostały osiągnięte. Istotne jest rozróżnienie między celem a skutkiem, gdzie skutek jest bezpośrednim efektem podjętych działań. Działania podatnika są uznawane za celowe, jeśli na podstawie dostępnych informacji można stwierdzić, że poniesione koszty są zorientowane na osiągnięcie przychodu. Wystarczy, że istnieje potencjalna możliwość uzyskania przychodu w przyszłości w wyniku poniesionych wydatków. Koszt związany z wynagrodzeniem dla Doradcy Transakcyjnego nie ma charakteru bezpośredniego, ale wpływa na pozyskanie nowego inwestora, a więc i pośrednio na działalność Spółki i jej zdolność do dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, który pozwala zabezpieczyć źródło obecnych i przyszłych przychodów, czyli rozwój operacyjny Spółki. Bez poniesienia przedmiotowego wydatku, osiągnięcie planów byłoby znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. Rozmiar tego wydatku jest uzasadniony jego znaczeniem dla działalności Spółki oraz oczekiwanymi korzyściami. Zaangażowanie Doradcy Transakcyjnego ma na celu zapewnienie wsparcia w kompleksowym procesie pozyskiwania inwestora, obejmującym wszystkie etapy od przygotowania strategii po finalizację transakcji. Doradca Transakcyjny będzie wspierał w opracowaniu kluczowych dokumentów i materiałów, zwiększając atrakcyjność przedsiębiorstwa dla potencjalnych inwestorów. Dodatkowo koordynuje cały proces, w tym inicjuje kontakty z inwestorami, organizuje spotkania oraz zarządza badaniem due diligence, co zapewnia sprawny i uporządkowany przebieg transakcji. Końcowo Doradca Transakcyjny będzie negocjował warunki umowy i wspierał Wnioskodawcę w zamknięciu transakcji, minimalizując ryzyko i maksymalizując wartość Spółki.

Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Wydatki poniesione na usługi doradztwa finansowego nie mieszczą się w katalogu wydatków podlegających wyłączeniu (art. 16 ust. 1 ustawy CIT), a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, w odniesieniu do wydatków na usługi VDR, usługi doradztwa prawnego oraz usługi doradztwa finansowego spełnione są wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania 1-3 znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, tj. m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

- 9 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS, gdzie organ przedstawił, następujące stanowisko, potwierdzając przy tym przyjęte przez wnioskodawcę podejście: „Zatem w sytuacji, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki jak również ich poniesienie wynika/będzie wynikać z zawartych umów, to koszty Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych związanych ściśle z transakcją będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy”,

- 13 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.504.2024.3.AS, gdzie organ przyznał wnioskodawcy prawo do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego profesjonalnej spółce doradztwa korporacyjnego i biznesowego, kosztów usług kancelarii prawnej oraz kosztów dodatkowych związanych ściśle z transakcją (na podstawie faktury VAT),

- 13 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.194.2024.1.ED, obejmującej wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskaniem strategicznego inwestora branżowego, który nabędzie akcje w spółce, dofinansuje ją, udostępni know-how, zorganizuje dostęp do nowych rynków zbytu, itp. Organ w przedmiotowej interpretacji potwierdził uprawnienie wnioskodawcy do rozpoznawania ww. kosztów w kosztach uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych,

- 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS, dotyczącej kosztów usług doradczych obejmujących m.in. usługi prawne oraz przygotowania VDR dla potrzeb due diligence, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy w części kosztów dotyczących wnioskodawcy (tj. poniesionych do momentu zmiany podmiotu wskazanego do debiutu na giełdzie). W ww. interpretacji DKIS uznał również, że fakt zaniechania procesu wchodzenia na giełdę przez podatnika nie ma kluczowego znaczenia w kosztowej ocenie ponoszonych wydatków związanych z tym procesem,

- 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH, w której DKIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy stwierdzając: „Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych oraz Usługi V. (usługi nabycia elektronicznego repozytorium dokumentów - przyp. autora) przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów”,

- 23 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której DKIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją transakcji (m.in. koszty stworzenia i utrzymania virtual data room, koszty prawne - przyp. autora), przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know-how, dodatkowego tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku koszty stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”.

Uzasadnienie do pytania 4.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Ponadto, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jak wynika z art. 7 ust. 1-3 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Kluczowe jest, że przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się m.in. przychodów niepodlegających opodatkowaniu albo zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów uzyskania tego rodzaju przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów zarówno ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jak i ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są z niego zwolnione, a nie jest możliwe przypisanie tych kosztów do konkretnego źródła przychodów, koszty te ustala się proporcjonalnie do osiągniętych w roku podatkowym przychodów z tych źródeł w stosunku do ogólnej kwoty przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy CIT stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z art. 15 ust. 2a ustawy CIT, zasada określona w ust. 2 ma zastosowanie również w sytuacji, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub jest z niego zwolniona; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy CIT stosuje się odpowiednio.

W związku z powyższym, Spółka jako podmiot uprawniony do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania w zakresie decyzji o wsparciu, jest obowiązana do wyodrębnienia i podziału przychodów odpowiednio na przychody ze źródeł zwolnionych oraz przychody ze źródeł podlegających opodatkowaniu oraz do prawidłowego przypisania do nich odpowiednich kosztów uzyskania przychodów.

Podstawową regułą w przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność w ramach decyzji o wsparciu, uzyskującego zarówno przychody zwolnione jak i opodatkowane, jest możliwie najbardziej dokładne wydzielenie kosztów związanych z daną działalnością.

W związku z tym na podatniku spoczywa obowiązek ustalenia takich zasad ewidencjonowania, podziału oraz rozliczania kosztów, które umożliwią prawidłowe określenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych z podatku.

W odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa, przyjmuje się, że należy zastosować metody alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny oddają treść dokonanej transakcji. Dopiero po tak przeprowadzonej analizie w odniesieniu do kosztów, których alokacja w oparciu o adekwatne do danego przypadku klucze podziału nie jest możliwa, dopuszczalnym jest stosowanie klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT. Warunkiem zastosowania tego przepisu jest to, aby podatnik ponosił wydatki zaliczane do kosztów uzyskania przychodów związane z dochodami ze źródeł, które w części podlegają opodatkowaniu oraz w części nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych lub są z niego zwolnione.

Ustawodawca nie uszczegółowił sposobu podziału poszczególnych kategorii kosztów między działalność zwolnioną oraz opodatkowaną. Stąd też, należy odwołać się do zasad ogólnych wynikających z przedmiotowych przepisów. Jak wskazuje art. 9 ust. 1 ustawy CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy CIT. Przepisami, do których odnosi się powyższy przepis są zapisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

Wobec tego, że część dochodów Spółki (objętych decyzją o wsparciu) korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na Spółce ciąży obowiązek ustalenia takich zasad ewidencjonowania, podziału oraz rozliczania kosztów, które pozwolą na prawidłowe ustalenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych z podatku. Spółka pragnie wskazać, że zgodnie z przytoczoną regulacją, prowadzona jest przez nią ewidencja przychodów w podziale na przychody:

- zwolnione tj. wynikające z działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu;

- opodatkowane, tj. osiągane z pozostałej działalności nieobjętej decyzją o wsparciu.

Następnie, Spółka za pomocą systemu ewidencjonowania dokonuje przyporządkowania w sposób bezpośredni kosztów (bezpośrednio oraz pośrednio związanych z przychodami) do danego źródła przychodów, tj. odpowiednio do przychodów zwolnionych oraz opodatkowanych na podstawie posiadanych dokumentów.

W przypadku kosztów wspólnych, takich jak doradztwo prawne, doradztwo finansowe oraz Usługi VDR, nie jest możliwe bezpośrednie, jednoznaczne i dokładne przyporządkowanie poszczególnych kategorii kosztów do przychodów zwolnionych oraz opodatkowanych, które odzwierciedlałoby rzeczywisty udział tych kosztów w uzyskaniu poszczególnych kategorii przychodów generowanych przez Spółkę. Podejmowane działania są ściśle związane zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i zwolnioną Spółki, co przyczynia się do zwiększenia przychodów w obu obszarach. Wnioskodawca podkreśla, że nie ma możliwości opracowania innej metody alokacji, która pozwalałaby na precyzyjne i wiarygodne przypisanie kosztów wspólnych do działalności opodatkowanej oraz zwolnionej.

Opisane w pytaniu wydatki związane są z chęcią i niejako koniecznością (w związku z perspektywą braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywaniem się Akcjonariusza Mniejszościowego z inwestycji w Spółkę) pozyskania przez Spółkę nowego inwestora zewnętrznego, który gwarantowałby Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju, a więc pozostają w pośrednim związku zarówno z działalnością zwolnioną jak i opodatkowaną Wnioskodawcy. Pozyskanie nowego inwestora, będzie miało bowiem wpływ na ogólne poprawienie kondycji i dalszy byt Spółki. Dlatego, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego (wynagrodzenie stałe), które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, a także koszty wynagrodzenia za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, stanowią/będą stanowiły koszty wspólne Spółki (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe, uzasadnione jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym wydatki obejmujące wynagrodzenia za Usługi VDR, usługi doradztwa prawnego oraz usługi doradztwa finansowego, które dotyczą procesu pozyskiwania/pozyskania inwestora dla Spółki, będą stanowiły koszty wspólne Spółki (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej jak i opodatkowanej). W związku zaś z brakiem możliwości ich jednoznacznego przypisania tylko do działalności opodatkowanej lub tylko do działalności zwolnionej, konieczne jest ich odpowiednie alokowanie pomiędzy oba rodzaje działalności, co w analizowanej sprawie jest możliwe wyłącznie w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.