Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towaru i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że planowana transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki jawnej będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa a tym samym będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnił go Pan pismem z 29 kwietnia 2025 r. (data wpływu 5 maja 2025 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 maja 2025 r. (data wpływu 16 maja 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, pod firmą (…), NIP: (…), REGON: (…). Stałym miejscem wykonywania działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest (…). Przedmiotem działalności jest m.in. świadczenie usług budowlanych oraz krótkoterminowy wynajem domków letniskowych na cele turystyczne.

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.; dalej: .ustawa o PIT”).

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.; dalej: „ustawy o VAT”), a jego działalność jest opodatkowana podatkiem VAT.

Wnioskodawca zamierza zrestrukturyzować swoją działalność poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa, do nowo utworzonej Spółki Jawnej. Celem planowanego aportu jest przede wszystkim kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej, ale w formie Spółki Jawnej wraz z bratem. Działanie to ma na celu ułatwienie zamknięcia dotychczasowej działalności oraz uniknięcie niepotrzebnych kosztów związanych z bieżącym funkcjonowaniem JDG. Wnioskodawcy zależy na tym, aby przedsiębiorstwo mogło kontynuować bezpiecznie (w aspekcie prawnym i podatkowym) swoją działalność, a zarazem, aby mogło się dalej rozwijać.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykorzystuje wszystkie składniki materialne i niematerialne, na które składają się:

1.Domki letniskowe (2 sztuki),

2.Wyposażenie domków letniskowych:

• zmywarka (2 sztuki),
• płyta indukcyjna (2 sztuki),
• okap (2 sztuki),
• lodówka (2 sztuki),
• kuchenka mikrofalowa (2 sztuki),
• czajnik (2 sztuki),
• odkurzacz (3 sztuki),
• pralka (3 sztuki),
• kosiarka (1 sztuka),
• kosiarka automatyczna (1 sztuka),
• wąż ogrodowy (1 sztuka),
• zestaw mioteł i łopat (1 kpl.),
• regały na wyposażenie (4 sztuki),
• wertykulator (1 sztuka),
• wyposażenie kuchni (garnki, talerze, sztućce, szklanki),
• zestaw pościeli i kołder (1 kpl.),
• łóżka turystyczne pompowane elektrycznie (2 sztuki).

3.Sprzęt biurowy:

• fotel biurowy (1 sztuka),
• biurko (1 sztuka),
• drukarka (1 sztuka),
• komputer stacjonarny (1 sztuka),
• komputer przenośny (1 sztuka),
• tablet (1 sztuka),
• telefony komórkowe (2 sztuki).

4.Samochód typu bus ((...), 1 sztuka).

5.Regały na sprzęt budowlany (5 sztuk),

6.Sprzęt budowlany elektryczny:

• agregat malarsko-szpachlarski (1 sztuka),
• młot wyburzeniowy (1 sztuka),
• młotowiertarki (2 sztuki),
• wkrętarki (3 sztuki),
• elektryczne mieszadło do zapraw (1 sztuka),
• wyżynarka (1 sztuka),
• piła typu ukośnica (1 sztuka),
• pilarka tarczowa (1 sztuka),
• piła szablowa (1 sztuka),
• nagrzewnica elektryczna (1 sztuka),
• pochłaniacz wilgoci (1 sztuka),
• szlifierka kątowa „mała" (3 sztuki),
• szlifierka kątowa „duża” (1 sztuka),
• odkurzacze budowlane (2 sztuki),
• odkurzacz (1 sztuka),
• szlifierka do zapraw gipsowych (1 sztuka),
• wibrator do kafli (1 sztuka),
• kompresor (1 sztuka),
• myjka ciśnieniowa (1 sztuka),
• miernik napięcia (1 sztuka),
• laser (1 sztuka),
• dalmierz (1 sztuka),
• zgrzewarka do rur PP (1 sztuka),
• szlifierka oscylacyjna (1 sztuka),
• brudownica (1 sztuka),
• gwoździarka (1 sztuka).

7.Sprzęt budowlany ręczny:

• przecinarki do kafli (2 sztuki),
• zestaw do montażu kafli wielkoformatowych (1 kpl. ),
• zestawy malarskie do malowania (3 kpl. ),
• zestawy ręczne do prac szpachlarskich (3 kpl.),
• tarcze do cięcia betonu, drewna, kafli i metalu (12 sztuk),
• zestaw łopat i mioteł budowlanych (1 kpl.),
• zestaw kluczy i wierteł (1 kpl.),
• zestaw młotków i przecinaków (1 kpl. ),
• pistolety do pian (2 sztuki),
• pistolety do mas akrylowych (2 sztuki),
• zestaw poziomic (1 kpl.),
• zestaw łat tynkarskich (1 kpl.),
• zestaw gwintowników do rur stalowych (1 kpl.),
• mały palnik do rur miedzianych 1 sztuka),
• taczka budowlana (1 sztuka),
• zestaw drabin drewnianych i aluminiowych (1 kpl.)
• zestaw kozłów budowlanych (1 kpl.).

Wnioskodawca zatrudnia także pracownika na podstawie umowy o pacę. W związku z planowanym aportem, pracownik ten zostanie przeniesiony do nowoutworzonej Spółki Jawnej.

Uzupełnienie opisu sprawy

Zgodnie z wysłanym do Krajowej Informacji Skarbowej uzupełnieniem do wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej na dzień aportu Wnioskodawca będzie w posiadaniu jeszcze trzeciej nieruchomości, która po przekazaniu spółce jawnej będzie przez nią wynajmowana najemcom. Na ten moment nieruchomość ta nie jest własnością Wnioskodawcy.

Aktualnie wymienione we wniosku w pkt 1-7 składniki majątkowe to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które Wnioskodawca wykorzystuje do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej w zakresie m.in. świadczenia usług budowlanych i krótkoterminowego wynajmu domów letniskowych na cele turystyczne.

Przedmiotem aportu będzie również trzecia nieruchomość, która została opisana w uzupełnieniu do wniosku, które zostało wysłane do Krajowej Informacji Skarbowej. Oprócz tego nie będzie innych składników majątkowych i niemajątkowych.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne przypisane do JDG są całym majątkiem przedsiębiorstwa. Wnioskodawca za ich pomocą świadczy usługi budowlane oraz dokonuje wynajmu nieruchomości dla turystów. Składniki mają charakter zorganizowany, służą do realizacji dwóch filarów działalności w sposób kompleksowy i wyczerpujący.

Wnioskodawca po wniesieniu aportu do spółki jawnej niezwłocznie zakończy swoją działalność, o której mowa we wniosku.

Spółka istnieje, została wpisana do KRS, ale prowadzenie działalności gospodarczej jest na etapie organizacyjnym. Faktyczne jej rozpoczęcie nastąpi po wniesieniu aportu.

spółka jawna ma zamiar kontynuowania działalności w takim zakresie w jakim obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki majątkowe.

Wnioskodawca za pośrednictwem opisanych we wniosku składników majątkowych prowadzi działalność gospodarczą. Po ich przeniesieniu do spółki jawnej będzie ona kontynuowana. Oznacza to, że majątek podlegający aportowi posiada zdolność do prowadzenia działalności bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. W ramach spółki jawnej Wnioskodawca zakłada, iż majątek ten wystarczy do świadczenia usług budowlanych i najmu krótkoterminowego w niezmienionym zakresie.

W odniesieniu do usług budowlanych może jednak pojawić się sytuacja, gdzie niezbędne będzie nabycie określonych materiałów do realizacji danej usługi. Dotyczy to również narzędzi wykorzystywanych do tych usług. Dodatkowo w przypadku ich zniszczenia lub zużycia zostaną wymienione na nowe.

Przy usługach najmu Wnioskodawca dopuszcza natomiast wymianę przez spółkę jawną określonych elementów w momencie ich zużycia lub zepsucia. Ponadto Wnioskodawca dopuszcza możliwość zakup przez spółkę dodatkowego wyposażenia nieruchomości w trakcie prowadzenia działalności spółki w celu podnoszenia komfortu pobytu gości korzystających z wynajmu domków letniskowych. Mając na uwadze również zapewnienie lepszej konkurencyjności na rynku najmu krótkoterminowego domków letniskowych.

Nie zmienia to jednak faktu, iż powyższe sytuacje dotyczą przyszłych zdarzeń, które mogą nastąpić zarówno w jednoosobowej działalności gospodarczej przy wykorzystywaniu majątku jak i w spółce jawnej. Na moment aportu spółka będzie mieć więc możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Pytanie

Czy planowana transakcja wniesienia w formie aportu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (obejmującego wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności) do nowo utworzonej Spółki Jawnej stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.; dalej: k.c.), a w konsekwencji podlega wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane wniesienie aportem przedsiębiorstwa do nowo utworzonej Spółki Jawnej stanowi „zbycie przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przy czym, ilekroć w ustawie mowa o sprzedaży, należy przez to rozumieć m.in. odpłatną dostawę towarów (art. 2 pkt 22 ustawy o VAT).

W art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ustawodawca wyraźnie przewidział, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W zakresie wykładni pojęcia „transakcja zbycia” przyjmuje się, że należy je rozumieć podobnie jak „dostawę towarów” określoną w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, co obejmuje wszelkie czynności skutkujące przeniesieniem prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, w tym także aport.

Wnioskodawca podkreśla, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają samodzielnej definicji „przedsiębiorstwa”, toteż - zgodnie z powszechnie przyjętą praktyką interpretacyjną - należy sięgać do definicji zawartej w art. 55¹ k.c. Przepis ten określa, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki Jawnej całokształt aktywów i praw niezbędnych do prowadzenia działalności. Należą do nich:

1.Domki letniskowe (2 sztuki),

2.Wyposażenie domków letniskowych:

• zmywarka (2 sztuki),
• płyta indukcyjna (2 sztuki),
• okap (2 sztuki),
• lodówka (2 sztuki),
• kuchenka mikrofalowa (2 sztuki),
• czajnik (2 sztuki),
• odkurzacz (3 sztuki),
• pralka (3 sztuki),
• kosiarka (1 sztuka),
• kosiarka automatyczna (1 sztuka),
• wąż ogrodowy (1 sztuka),
• zestaw mioteł i łopat (1 kpl.),
• regały na wyposażenie (4 sztuki),
• wertykulator (1 sztuka),
• wyposażenie kuchni (garnki, talerze, sztućce, szklanki
• zestaw pościeli i kołder (1 kpl.),
• łóżka turystyczne pompowane elektrycznie (2 sztuki),

3.Sprzęt biurowy:

• fotel biurowy (1 sztuka),
• biurko (1 sztuka),
• drukarka (1 sztuka),
• komputer stacjonarny (1 sztuka),
• komputer przenośny (1 sztuka),
• tablet (1 sztuka),
• telefony komórkowe (2 sztuki).

4.Samochód typu bus ((...), 1 sztuka),

5.Regały na sprzęt budowlany (5 sztuk),

6.Sprzęt budowlany elektryczny:

• agregat malarsko-szpachlarski (1 sztuka),
• młot wyburzeniowy (1 sztuka),
• młotowiertarki (2 sztuki),
• wkrętarki (3 sztuki),
• elektryczne mieszadło do zapraw (1 sztuka),
• wyżynarka (1 sztuka),
• piła typu ukośnica (1 sztuka),
• pilarka tarczowa (1 sztuka),
• piła szablowa (1 sztuka),
• nagrzewnica elektryczna (1 sztuka),
• pochłaniacz wilgoci (1 sztuka),
• szlifierka kątowa „mała” (3 sztuki),
• szlifierka kątowa „duża" (1 sztuka),
• odkurzacze budowlane (2 sztuki),
• odkurzacz (1 sztuka),
• szlifierka do zapraw gipsowych (1 sztuka),
• wibrator do kafli (1 sztuka),
• kompresor (1 sztuka),
• myjka ciśnieniowa (1 sztuka),
• miernik napięcia (1 sztuka),
• laser (1 sztuka),
• dalmierz (1 sztuka),
• zgrzewarka do rur PP (1 sztuka),
• szlifierka oscylacyjna (1 sztuka),
• brudownica (1 sztuka),
• gwoździarka (1 sztuka),

7.Sprzęt budowlany ręczny:

• przecinarki do kafli (2 sztuki),
• zestaw do montażu kafli wielkoformatowych (1 kpl. ),
• zestawy malarskie do malowania (3 kpl. ),
• zestawy ręczne do prac szpachlarskich (3 kpl. ),
• tarcze do cięcia betonu, drewna, kafli i metalu (12 sztuk),
• zestaw łopat i mioteł budowlanych(1 kpl.),
• zestaw kluczy i wierteł (1 kpl.),
• zestaw młotków i przecinaków (1 kpl. ),
• pistolety do pian (2 sztuki),
• pistolety do mas akrylowych (2 sztuki),
• zestaw poziomic (1 kpl.),
• zestaw łat tynkarskich (1 kpl.),
• zestaw gwintowników do rur stalowych (1 kpl.),
• mały palnik do rur miedzianych 1 sztuka),
• taczka budowlana (1 sztuka),
• zestaw drabin drewnianych i aluminiowych (1 kpl.)
• zestaw kozłów budowlanych (1 kpl.).

Na moment dokonywania aportu Wnioskodawca będzie w posiadaniu jeszcze trzeciej nieruchomości, która po przekazaniu spółce jawnej będzie przez nią wynajmowana najemcom. Nieruchomość ta w dacie złożenia uzupełnienia nie jest jeszcze własnością Wnioskodawcy.

Dodatkowo Wnioskodawca zatrudnia jednego pracownika na podstawie umowy o pracę, który na mocy art. 23¹ Kodeksu pracy zostanie przeniesiony do nowo utworzonej Spółki Jawnej w ramach tzw. przejścia zakładu pracy. Na dzień aportu będzie on również w posiadaniu trzeciej nieruchomości, która po przekazaniu spółce jawnej będzie przez nią wynajmowana. Powyższe elementy stanowią komplet aktywów i praw niezbędnych do nieprzerwanej kontynuacji działalności gospodarczej, co zdaniem Wnioskodawcy potwierdza, że w tym przypadku mamy do czynienia z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ k.c. W opinii Wnioskodawcy takie przeniesienie całości przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55¹ k.c., jest równoznaczne z transakcją zbycia przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT. Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyraźnie wyłącza tego rodzaju czynności spod regulacji ustawy o VAT, co oznacza brak obowiązku ich opodatkowania.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro przedmiotem aportu jest zespół składników majątkowych i prawnych pozwalających na nieprzerwaną kontynuację jego działalności gospodarczej w nowej formie organizacyjnej, to mamy do czynienia z transakcją zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym planowana transakcja nie mieści się w zakresie przedmiotowym ustawy o VAT, co wyklucza jej opodatkowanie podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to z art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarcza, pod nazwą (…). Przedmiotem działalności jest m.in. świadczenie usług budowlanych oraz krótkoterminowy wynajem domków letniskowych na cele turystyczne. Jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT a prowadzona przez Pana działalność jest opodatkowana podatkiem VAT.

Zamierza Pan zrestrukturyzować swoją działalność poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki jawnej. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Pana działalności gospodarczej. Dodatkowo zatrudnia Pan jednego pracownika na podstawie umowy o pracę, który na mocy art. 23¹ kodeksu pracy zostanie przeniesiony do nowo utworzonej spółki jawnej w ramach tzw. przejścia zakładu pracy.

Po wniesieniu aportu do spółki jawnej niezwłocznie zakończy Pan prowadzoną działalność gospodarczą.

Spółka jawna ma zamiar kontynuowania działalności w takim samym zakresie w oparciu o nabyte w drodze aportu składniki majątkowe.

Prowadzi Pan działalność gospodarczą za pośrednictwem opisanych we wniosku składników majątkowych. Po ich przeniesieniu do spółki jawnej będzie ona kontynuowana. Zgodnie z Pana wskazaniem majątek podlegający aportowi posiada zdolność do prowadzenia działalności bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Majątek ten wystarczy do świadczenia usług budowlanych i najmu krótkoterminowego w niezmienionym zakresie.

Co istotne, wskazał Pan, że na moment aportu spółka będzie miała możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panem, że wnoszone aportem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Pana działalności gospodarczej, będą stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego a tym samym ich aport do nowo powstałej spółki jawnej będzie czynnością niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.