Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Y (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie rozwiązań przechowalniczych dla producentów, przetwórców i sprzedawców warzyw. Rozwiązania oferowane przez Spółkę składają się z przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych. Jako produkt komplementarny Spółka oferuje skrzyniopalety drewniane, które są dopełnieniem oferowanych rozwiązań i systemów przechowalniczych. Spółka specjalizuje się w produkcji systemów, których głównym celem działania jest wytworzenie optymalnych warunków do przechowywania płodów rolnych, (…), a także w produkcji skrzyniopalet do przechowywania produktów rolnych.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), z głównymi oddziałami w Polsce i w Holandii - oddziały w formie spółek posiadających osobowość prawną. Grupa posiada swoje przedstawicielstwa w wielu krajach na całym świecie. Spółka nie posiada zagranicznych zakładów w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Spółka nie korzysta obecnie z żadnych zwolnień podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności Spółka nie korzysta ze zwolnień w podatku, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Obecnie Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą w zakładach produkcyjnych położonych w (…).

W związku z rozwojem swojej działalności gospodarczej Spółka nabyła w roku (…) nieruchomość gruntową położoną w miejscowości (…). Na nieruchomości zlokalizowany zostanie nowy obiekt budowlany - budynek przemysłowy, w którym prowadzona będzie działalność produkcyjna i administracyjna Spółki (dalej: „Zakład”).

W związku z budową nowego Zakładu, Spółka zamierza ubiegać się o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469; dalej: „ustawa o WNI”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o WNI, decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić. Spółka zamierza ubiegać się o udzielenie decyzji o wsparciu w następujących obszarach działalności gospodarczej (wg Polskiej Klasyfikacji Działalności):

-16.11.Z - Produkcja wyrobów tartacznych,

-16.12.Z - Obróbka i wykończanie wyrobów tartacznych,

-16.24.Z - Produkcja opakowań drewnianych,

-28.25.Z - Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych,

-33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn,

-62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania,

-62.20.B - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

-68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

-71.12.B - Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

-71.20.C - Pozostałe badania i analizy techniczne,

-72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

-77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Oferta Spółki

Wśród rozwiązań i produktów oferowanych przez Spółkę są przede wszystkim:

(…)

Spółka oferuje i dostarcza swoje produkty i systemy zarówno na terenie Polski jak i za granicami kraju, w tym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ze względu na specyfikę branży, w której operuje Spółka oraz wysoki poziom techniczny i skomplikowania oferowanych przez Spółkę rozwiązań i produktów, co do zasady wszelkie produkty (w zależności od ich indywidualnych wymagań technicznych) są oferowane wraz z montażem, instalacją, uruchomieniem i przeszkoleniem użytkowników z ich obsługi a także świadczeniami posprzedażowymi (serwis i świadczenia gwarancyjne). Taki model zapewnia prawidłowe współdziałanie wszystkich elementów zastosowanych w indywidualnym rozwiązaniu.

Zgodnie z intencją Spółki wszelkie towary i usługi wskazane powyżej zostaną objęte wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu. Nie jest jednak wykluczone, że nie wszystkie produkty i usługi Spółki zostaną enumeratywnie wymienione w tej decyzji.

Zakresem niniejszego wniosku objęte są wyłącznie produkty Spółki wymienione powyżej w literach od (…)  (dalej: „Produkty”) oraz usługi z nimi związane (wskazane poniżej).

Działalność produkcyjna Spółki

Produkcję Produktów można co do zasady podzielić na pięć etapów:

-Etap 1. Projektowanie Produktów;

-Etap 2. Wytworzenie Produktów;

-Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów;

-Etap 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników;

-Etap 5. Świadczenia posprzedażowe;

Etap 1. Projektowanie Produktów

Wszystkie rozwiązania i systemy dostarczane przez Spółkę są zawsze dostosowywane do indywidualnych potrzeb danego klienta: jego zapotrzebowania, możliwości infrastrukturalnych (maszyny, urządzenia i systemy muszą być często dostosowane do już istniejących budynków), możliwości finansowych, specyfiki przechowywanego towaru, etc.

Spółka posiadając unikalną wiedzę, zwłaszcza w obszarze zapewnienia i utrzymania optymalnych warunków środowiskowych w przechowalniach płodów rolnych potrafi zaprojektować, wykonać, dostarczyć oraz zainstalować lub zamontować rozwiązania i systemy, najlepiej spełniające oczekiwania i możliwości klientów. Przed rozpoczęciem prac produkcyjnych niezbędne jest zawsze przygotowanie przez Spółkę wizji rozwiązania oraz projektu technicznego uzgodnionego z klientem. Projekty techniczne wykonywane są przez Spółkę wewnętrznie, z wykorzystaniem wyłącznie pracowników Spółki. Spółka nie korzysta z żadnych podwykonawców w tym zakresie. Wszystkie prace wykonywane są w obecnych zakładach Spółki.

Przygotowanie projektów technicznych jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy rozwiązań. Jest to element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu technicznego; cena takiego projektu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami. Powyższa praktyka Spółki, w zakresie przygotowania projektu technicznego oraz ujęcia jego kosztu w cenie Produktu jest zgodna z praktyką rynkową obowiązującą w branży, w której działa Spółka.

Inaczej jest jedynie w przypadku świadczenia usług projektowych, które wykonywane są na zlecenie klientów, którzy nie zamierzają nabyć Produktów Spółki (są to głównie zlecenia wykonywane na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy) lub są to zlecenia związane z późniejszą produkcją i montażem Produktów dla klientów, którzy wykorzystują projekty jako wytyczne do budowy, lub przebudowy budynków, w których instalowane mają być rozwiązania i systemy przechowalnicze. W takich sytuacjach usługi projektowe są wyceniane, ofertowane i kontraktowane niezależnie. Obydwa przypadki są jednak rzadkie, o nieznacznym wpływie na wartość przychodów Spółki. Wnioskodawca podkreśla, że niezależnie wyceniane, ofertowane i kontraktowane usługi projektowe, o których mowa w niniejszym akapicie, nie są objęte zakresem przedmiotu zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu ten etap prac w całości zostanie przeniesiony do nowego Zakładu. Prace projektowe będą wykonywane na terenie nowego Zakładu.

Etap 2. Wytworzenie Produktów

Spółka wytwarza swoje Produkty w prowadzonych obecnie zakładach (…).

W procesie wytwórczym Spółka co do zasady nie korzysta z podwykonawców, tym samym, poza sytuacjami wyjątkowymi, na żadnym etapie prac wytwórczych materiały, półprodukty i skończone Produkty nie opuszczają zakładów, aż do momentu ich transportu do klienta.

Spółka w procesie wytwórczym bazuje na materiałach i podzespołach innych producentów, co wynika ze specyfiki rozwiązań i Produktów wytwarzanych przez Spółkę. Do wyżej wymienionych należą na przykład: podzespoły elektryczne (przewody, szeroko pojęta aparatura modułowa, obudowy szaf sterowniczych, itp.), silniki elektryczne, obudowy metalowe (do wentylatorów, nawilżaczy, osuszaczy), wirniki, chłodnice, chillery i agregaty chłodnicze, elementy instalacji chłodniczych (rury, otuliny, zawory, manometry, pompy), szeroki zakres elementów złącznych, elektronika (sterowniki, moduły komunikacyjne, routery, elementy automatyki przemysłowej) – nie jest to jednak lista wyczerpująca. Jest to typowa praktyka obowiązująca na rynku, ponieważ żaden producent nie jest w stanie samodzielnie wytworzyć wszystkich elementów produktów jakimi są Produkty lub im podobnych, zwłaszcza tych które wymagają specjalistycznej wiedzy lub innych zasobów.

Etap wytwarzania prowadzony jest z wykorzystaniem maszyn i urządzeń Spółki.

Etap wytwarzania jest prowadzony przez pracowników Spółki, zleceniobiorców wykonujących swoje obowiązki na podstawie umowy zlecenia, a także pracowników wynajmowanych od agencji pracy. Spółka jednak podkreśla, że, jak to zostało przedstawione powyżej, etap wytwarzania Produktów prowadzony jest na terenie zakładów Spółki.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu ten etap produkcji w całości zostanie przeniesiony do nowego Zakładu. Poza przeniesieniem procesów opisanych wyżej do nowego Zakładu (a wykonywanych obecnie w zakładach Spółki), żadne inne zmiany względem procesu wytworzenia Produktów nie są planowane.

Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów

Spółka dostarcza swoje Produkty zarówno na terenie Polski jak i za granicą (głównie w Europie środkowej i wschodniej), w tym na rzecz podmiotów powiązanych.

Transport produktów Spółki jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców. Spółka nie posiada swojego taboru samochodów ciężarowych ani ciągników siodłowych. Usługi transportu zlecane są spółkom niepowiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Transport zlecany jest w wewnętrznym dziale logistycznym znajdującym się obecnie w zakładzie (…).

Zgodnie z wymaganiami rynku i klientów transport Produktów jest integralnym elementem oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za transport Produktów; cena transportu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu dział logistyki w całości zostanie przeniesiony do tego nowego Zakładu. Poza przeniesieniem działu logistyki do nowego Zakładu, żadne inne zmiany względem transportu Produktów nie są planowane.

Etap 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników

Klienci nabywający systemy i rozwiązania takie jak oferowane przez Spółkę oczekują od producentów odpowiedniego poziomu wydajności i efektywności dostarczanych produktów. Gwarancją powyższego jest prawidłowy montaż i/lub instalacja Produktów, a następnie ich uruchomienie oraz przeszkolenie użytkowników. Są to integralne i niezbędne do prawidłowego funkcjonowania danego systemu czynności. Nieprawidłowy montaż, instalacja lub uruchomienie maszyn i urządzeń, czy innych elementów wchodzących w skład Produktów oraz nieprawidłowe użytkowanie mogą doprowadzić do ich nieefektywnego i nieprawidłowego działania, a nawet awarii, uszkodzenia lub całkowitego zniszczenia. Jest to szczególnie uzasadnione w przypadku systemów, które składają się z wielu elementów, zarówno: maszyn, urządzeń, instalacji oraz oprogramowania funkcjonujących jako całość. Dlatego też wszystkie te czynności muszą być przeprowadzone przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie.

Zgodnie z praktyką rynkową czynności opisane wyżej wykonywane są bezpośrednio przez dostawców technologii (producentów) lub też pośrednio z wykorzystaniem podwykonawców posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, pracujących pod nadzorem dostawcy i na jego ryzyko. Inny model dostarczenia klientowi funkcjonującego rozwiązania nie ma zastosowania biorąc pod uwagę gabaryty systemów i rozwiązań zainstalowanych w docelowym miejscu ich funkcjonowania, a także wymogi posiadania odpowiedniej wiedzy i doświadczenia niezbędny przy tego typu pracach. Dzięki temu klienci mają pewność, że dostawcy technologii ponoszą pełną odpowiedzialność za całość jak i każdy etap produkcji (w tym etap projektowania) oraz działanie danego urządzenia, maszyny czy systemu. Powyższa praktyka jest obopólnie korzystna dla klienta oraz producenta. Klient ma gwarancję, że produkt, który zakupił jest prawidłowo wyprodukowany, zainstalowany i/lub zamontowany i uruchomiony, oraz że działa w sposób optymalny. Producent z kolei nie naraża się na negatywne konsekwencje finansowe i wizerunkowe, w związku z zarzutami, że dostarczona technologia nie działa w sposób planowany, w przypadku gdy nie jest jasne, czy prace instalacyjne, montażowe etc., odbyły się w sposób prawidłowy. Co więcej, w wielu przypadkach wykonanie prac instalacyjnych lub montażowych bez nadzoru producenta lub przez wykonawcę, który nie ma jego akceptacji, stanowi naruszenie gwarancji jakości.

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka, co do zasady wykonuje wszelkie instalacje, montaż i uruchomienie swoich maszyn, urządzeń i systemów bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki. Osoby te odpowiedzialne są także za przeszkolenie użytkowników. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach, w okresach wzmożonych zamówień, Spółka posiłkuje się podwykonawcami, zwykle do części prac montażowych lub instalacyjnych. Wszyscy pracownicy oraz osoby wykonujące prace z ramienia Spółki lub podwykonawców Spółki są osobami posiadającymi najwyższe kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie niezbędne do prawidłowego wykonywania prac instalacyjno-montażowych i usług uruchomienia. Posiadanie takich kwalifikacji i innych przymiotów jest co do zasady warunkiem zamieszczanym w umowach i zamówieniach zawieranych przez Spółkę z podwykonawcami. Dzięki temu Spółka ma pewność, że jej Produkty systemy działają w sposób prawidłowy i najbardziej wydajny i spełniają oczekiwania klientów. Spółka zabezpiecza się w ten sposób również przed potencjalnymi nieprawdziwymi zarzutami nieprawidłowego montażu, instalacji lub uruchomienia maszyn i urządzeń, które mają swoje konsekwencje finansowe i wizerunkowe. W każdym przypadku, wykonania ww. prac, czy to przez pracowników, zleceniobiorców czy też podwykonawców, prace nadzorowane są przez menadżera projektu, inżyniera, który posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie nadzoru nad pracami i odpowiada za finalne prawidłowe funkcjonowanie systemów i Produktów. Jest to też osoba, która ma dogłębną wiedzę dotyczącą specyfiki danego rozwiązania, ponieważ jest to osoba, która zajmuje się wykonaniem danego Produktu od etapu jego projektowania.

Każdorazowo prawidłowość wszystkich wykonanych prac weryfikowana jest przez klienta oraz Spółkę, co znajduje swoje odzwierciedlenie w podpisywanym dwustronnie protokole zdawczo-odbiorczym. Co istotne, co do zasady zgodnie z umowami zawieranymi przez Spółkę z kontrahentami uruchomienie i udowodnienie prawidłowej pracy dostarczonych Produktów poprzez przeprowadzenie testu funkcjonalności oraz przeszkolenie użytkowników są warunkiem podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przez kontrahentów.

Zgodnie z zapisami umów i zamówień zawieranych przez Spółkę z jej kontrahentami, właścicielem wszelkich maszyn, urządzeń i systemów do momentu uiszczenia pełnej ceny jest Spółka.

Spółka sprzedaje Produkty także na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Taka sprzedaż realizowana jest w projektach, w których Spółka pełni rolę podwykonawcy względem spółek z Grupy. W takich projektach zdarza się, że Spółka nie realizuje prac instalacyjnych, montażowych, uruchomienia i przeszkolenia lub realizuje je w części. Jest to praktyka akceptowalna przez Spółkę ze względu na odpowiednią wiedzę i doświadczenie spółek z Grupy.

Potwierdzeniem prawidłowości wykonania i działania Produktów jest udzielana przez Spółkę gwarancja jakości. Co istotnie Spółka udziela jednej gwarancji na wszystkie elementy Produktu, czy systemu, także na prace instalacyjne, montażowe i usługę uruchomienia. Nie są udzielane gwarancje oddzielnie na urządzenia i maszyny, oraz na prace instalacyjno-montażowe.

Prace instalacyjne, montażowe, uruchomienia oraz przeszkolenia są elementem oferty Spółki, każdorazowo są wkalkulowane w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace; cena prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Spółka prowadzi sprzedaż urządzeń i maszyn i oprogramowania także bez pozostałych usług. Są to jednak przypadki nieliczne i z punktu widzenia przychodów Spółki nieistotne (według szacunków Spółki, tacy klienci generują mniej niż 5% wartości sprzedaży Spółki w roku). Taka sprzedaż dotyczy zwykle dwóch sytuacji:

1.  sprzedaż dotyczy dotychczasowych klientów, którzy posiadają już systemy Spółki, a zakup elementów i podzespołów ma związek z rozbudową możliwości systemu lub następuje na cele serwisowe; bardzo rzadko są to nowi klienci nabywający systemy, co wynika ze specyfiki Produktów (wymagana jest specjalistyczna wiedza i doświadczenie w celu ich prawidłowego zamontowania lub zainstalowania oraz uruchomienia i dostosowania do potrzeb klienta);

2.  sprzedaż dotyczy urządzeń lub maszyn typu plug-in, czyli takich, które są gotowe do użycia po ich podłączeniu do zasilania (nie wymagają specjalistycznej wiedzy i doświadczenia w celu ich zamontowania lub zainstalowania oraz uruchomienia).

Spółka świadczy także usługi: instalacyjne, montażowe i usługi uruchomienia urządzeń, maszyn i systemów niebędących Produktami Spółki. Są to jednak usługi wartościowo mało istotne względem wartości przychodów Spółki. Są to usługi wykonywane wyłącznie na rzecz spółek z Grupy. W takich sytuacjach usługi są wyceniane, ofertowane i kontraktowane niezależnie. Wnioskodawca podkreśla, że niezależnie wyceniane, ofertowane i kontraktowane usługi instalacyjne, montażowe i usługi uruchomienia urządzeń, maszyn i systemów niebędących Produktami Spółki, o których mowa w niniejszym akapicie, nie są objęte zakresem przedmiotu zapytania w ramach niniejszego wniosku. Spółka oferuje także usługę nadzoru nad montażem, instalacją i uruchomieniem Produktów oraz przeszkoleniem użytkowników (technical assistance). W takim przypadku prace w ramach tego etapu są wykonywane przez klienta lub podmioty przez niego wynajęte, ale pod nadzorem specjalistów Spółki. Taka usługa pozwala klientom mieć pewność co do prawidłowości montażu lub instalacji Produktów bez ponoszenia nadmiernych kosztów związanych z montażem, instalacją, uruchomieniem i przeszkoleniem pracowników klienta - dotyczy to głównie sytuacji, gdy nabywcą Produktów jest podmiot z kraju odległego od Polski. Model taki pozostaje w zgodzie ze wcześniejszym określeniem czynności montażowych jako integralnych i istotnych ze względu na prawidłowe i efektywne funkcjonowanie dostarczonego rozwiązania.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu, Spółka nie planuje wprowadzać jakichkolwiek zmian w sposobie w jaki prowadzone są obecnie prace instalacyjna, montażowe, usługi uruchomienia Produktów oraz szkolenia ich użytkowników; poza zmianami zaprezentowanymi powyżej.

Etap 5. Świadczenia posprzedażowe

Spółka świadczy usługi kontroli działania Produktów. Kontrola odbywa się poprzez zdalny dostęp do systemów zastosowanych u klienta lub poprzez przeprowadzenie wizji kontrolnych u klienta. Zdarzają się także sytuacje, gdy stosowane są obydwie formy kontroli działania Produktów. Co do zasady są to dwie lub trzy kontrole i/lub wizje kontrolne, które odbywają się na przestrzeni kilku miesięcy po sprzedaży Produktów.

Jakiekolwiek nieprawidłowości w funkcjonowaniu Produktów, w tym awarie lub zniszczenia, które nie są następstwem nieprawidłowego użytkowania lub serwisowania Produktu przez klienta są przedmiotem napraw gwarancyjnych wykonywanych na koszt Spółki. Takie prace stanowią element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe świadczenia; cena tych świadczeń nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace; cena prac serwisowych gwarancyjnych czy napraw gwarancyjnych nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Spółka nie warunkuje udzielenia lub utrzymania gwarancji od zlecania jej jakichkolwiek prac serwisowych, w tym gwarancyjnych i odpłatnych prac serwisowych.

Ewentualne awarie lub zniszczenia Produktu, które powstały z winy klienta lub z innych powodów niezależnych od Spółki, Spółka wykonuje na zlecenie klienta - co jest płatne oddzielnie, jako odrębna usługa serwisowa. Wnioskodawca podkreśla, że niezależnie płatne usługi serwisowe, o których mowa w niniejszym akapicie, nie są objęte zakresem przedmiotu zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, a w wyjątkowych sytuacjach przez podwykonawców Spółki posiadających odpowiednie kwalifikacje.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu, Spółka nie planuje wprowadzać jakichkolwiek zmian w sposobie w jaki prowadzone są obecnie prace serwisowe lub gwarancyjne.

Organizacja produkcji Spółki

Obecnie Spółka prowadzi swoją działalność w (…).

Spółka zorganizowana jest w trzech pionach:

1.finansowym;

2.operacyjnym oraz

3.sprzedażowym.

Pion operacyjny podzielony jest z kolei organizacyjnie na obszary, które zajmują się odpowiednio produkcją, zarządzaniem projektami oraz badaniami i rozwojem produktów, z których wydzielone są działy, m. in.:

(…)

Spółka organizacyjnie nie posiada wydzielonego działu lub poddziału zajmującego się montażem, instalacją, uruchamianiem Produktów i szkoleniami użytkowników Produktów oraz naprawą i serwisowaniem, którymi zajmują się pracownicy z działów produkcyjnych (stolarski, elektryczny i chłodniczy) z zakładu (…).

Co również istotne, Spółka posiada wydzielony organizacyjnie dział badania i rozwoju. Jest to podyktowane charakterem oferowanych produktów, które są wysoce wyspecjalizowane, ale też podlegają szybkiemu procesowi starzenia się. Wymogi rynku, wynikające z oczekiwań klientów, którzy chcą kupować produkty i systemy, które odpowiadają najnowszym zdobyczom technicznym i jakościowym, oraz z silnej konkurencji nastawionej na postęp technologiczny, nakazują Spółce ciągłe doskonalenie swoich produktów. Posiadanie wydzielonego działu badań i rozwoju pozwala Spółce na ciągłe doskonalenie swoich Produktów i odpowiednie dostosowanie do potrzeb rynku.

Po wybudowaniu nowego Zakładu cała działalność z zakładów (…) zostanie przeniesiona do nowego Zakładu. Przeniesienie działalności z (…) zakładów będzie procesem, który może potrwać kilka, a może nawet kilkanaście miesięcy. W związku z powstaniem nowego Zakładu oraz przeniesieniem tam wyżej wymienionych funkcji, nie są planowane jakiekolwiek zmiany organizacyjne.

Pytanie

Czy po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności Spółki do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży Produktów, oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności Spółki do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży Produktów, oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5) które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, mówi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W art. 17 ustawy o CIT, ustawodawca wprowadził katalog dochodów, a w niektórych przypadkach także przychodów, osiąganych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych, korzystających ze zwolnienia podatkowego.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielonej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. W myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z  realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z definicją legalną zawartą w art. 2 ust. 1 ustawy o WNI, przez „nową inwestycję” należy rozumieć:

a)  inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b)  nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o CIT, ustawy o WNI oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 108), nie definiują pojęcia „działalności gospodarczej związanej z realizacją nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu”.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że, przyjąć należy, iż powyższe oznacza szereg czynności, na które składa się wiele procesów mających na celu wyprodukowanie określonego wyrobu gotowego objętego decyzją oraz jego sprzedaż. Jednocześnie, nie wszystkie procesy muszą odbywać się na terenie określonym w decyzji. Aby dana czynność mogła zostać uznana za wykonywaną w ramach działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, musi wykazywać bezpośredni związek z procesem produkcyjnym. Jeżeli dane koszty zostały poniesione bądź dane przychody zostały uzyskane w ramach działalności niezbędnej do produkcji wyrobu gotowego, w ocenie Wnioskodawcy, powinny być one uznane za działalność gospodarczą określoną w decyzji i podlegać zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że dochody Spółki wygenerowane z działalność Spółki w zakresie wytwarzania Produktów w obecnych zakładach Wnioskodawcy, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 2. Wytworzenie Produktu, a która zostanie przeniesiona do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

W opinii Wnioskodawcy, nie jest przy tym istotne z punktu widzenia możliwości skorzystania z przedmiotowego zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, że w procesie wytwórczym Wnioskodawca będzie bazować na materiałach i podzespołach produkowanych przez inne, niż Wnioskodawca, podmioty gospodarcze, co wynika z typowej praktyki obowiązującej na rynku, w którym operuje Wnioskodawca. W praktyce, żaden producent nie jest w stanie samodzielnie wytworzyć wszystkich elementów produktów jakimi są Produkty lub im podobnych, zwłaszcza tych które wymagają specjalistycznej wiedzy lub innych zasobów.

Co więcej, nie jest także istotne, że w procesie wytwórczym Spółka będzie sporadycznie (w sytuacjach wyjątkowych) korzystać z podwykonawców.

Powyższe wynika z faktu, że zarówno nabywanie materiały i podzespoły jak i usługi świadczone poza Zakładem, będą generować koszty niezbędne do produkcji Produktów.

Kontynuując, w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu wyróżnić można działalność podstawową oraz niezbędną do jej prowadzenia działalność pomocniczą. Przyjmuje się, że wykonanie poszczególnych czynności poza terenem określonym w decyzji o wsparciu czy w zezwoleniu strefowym nie wyklucza możliwości zakwalifikowania przychodu uzyskanego ze sprzedaży wyprodukowanego przy ich wykorzystaniu wyrobu w całości do przychodu zwolnionego, tak długo jak czynności te stanowią działalność pomocniczą.

Odnosząc się do praktyki gospodarczej można wskazać, że przez działalność pomocniczą należy rozumieć pewne czynności, które są niezbędne, aby osiągnąć dochód z działalności prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. Jednocześnie, podkreślenia wymaga fakt, że czynności te mogą być terytorialnie zlokalizowane poza obszarem wskazanym w decyzji: w praktyce gospodarczej, złożoność relacji gospodarczych łączących poszczególne podmioty, w tym producentów, dostawców i odbiorców produktów wytwarzanych przez przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz fizyczne zlokalizowanie części z tych podmiotów poza terenem wskazanym w decyzji powoduje, że niektóre czynności nierozerwalnie związane z działalnością podstawową wykonywane są poza obszarem wskazanym w decyzji o wsparciu.

Pogląd, zgodnie z którym dla zakwalifikowania danych czynności jako działalność pomocniczą kluczowe znaczenie ma związek pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową wykonywaną na terenie wskazanym w decyzji, znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych. NSA w wyroku z 29 października 2019 r., sygn. akt II FSK 809/18, NSA stwierdził, że: „zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (...). Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie”.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie wytwarzania Produktów w obecnych zakładach Wnioskodawcy, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 2. Wytworzenie Produktu, a która zostanie przeniesiona do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie działalności pomocniczej znajduje się w dalszej części niniejszego wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, że powołane w dalszej części niniejszego wniosku orzeczenia sądów administracyjnych oraz pisma właściwych organów zostały wydane w sprawach zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnych Stref Ekonomicznych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Wnioskodawca zamierza skorzystać z konstrukcji prawnej uregulowanej w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, dotyczącej decyzji o wsparciu, należy jednak wskazać, że na gruncie przedmiotowej sprawy, skutki podatkowe objęte niniejszym wnioskiem winny być analogiczne dla obu form wsparcia inwestycji (tj. zezwoleń i decyzji o wsparciu). W związku z czym przedstawione stanowiska znajdą zastosowanie do zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Projektowanie Produktów

Jak zostało przestawione w opisie zdarzenia przyszłego usługi projektowania świadczone są w celu umożliwienia produkcji i późniejszego dostarczenia oraz zainstalowania lub zamontowania rozwiązań i systemów Spółki, przy uwzględnieniu indywidualnych potrzeb danego klienta: jego zapotrzebowania, możliwości infrastrukturalnych (maszyny, urządzenia i systemy muszą być często dostosowane do już istniejących budynków). Usługi projektowania mogą zatem zostać uznane za działalność pomocniczą względem działalności produkcyjnej, ponieważ przygotowanie projektów technicznych stanowi integralny etap produkcji Produktów. Pomiędzy tą usługą a wytworzeniem i sprzedażą Produktów, istnieje zdaniem Wnioskodawcy ścisły, nierozerwalny i funkcjonalny związek, a sama usługa stanowi nierozerwalną część działalności strefowej o charakterze subsydiarności.

Przygotowanie projektów technicznych jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy rozwiązań. Jest to element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera co do zasady oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu technicznego; cena takiego projektu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami. Powyższa praktyka Spółki, w zakresie przygotowania projektu technicznego oraz ujęcia jego kosztu w cenie Produktu jest zgodna z praktyką rynkową obowiązującą w branży, w której działa Spółka.

W opinii Wnioskodawcy, wskazana wyżej działalność wykazuje na tyle ścisły związek z działalnością Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży, że zasadniczo byłaby zbędna, gdyby Spółka nie prowadziła działalności produkcyjnej. Wykonywanie projektów Produktów nie następuje bowiem w oderwaniu od ich produkcji, lecz stanowi warunek sine qua non dostarczenia zindywidualizowanych, gotowych Produktów do klientów Spółki.

Co warto podkreślić, istnieją sytuacje, w których usługi projektowania są świadczone niezależnie od sprzedaży Produktów (również stanowią przedmiot niezależnego wynagrodzenia i fakturowania) są to jednak sytuacje bardzo rzadkie i nieznaczne wartościowo z punktu widzenia przychodów Spółki. Takie usługi świadczone są na rzecz klientów, którzy zakupią Produkt Spółki w terminie późniejszym lub (w większości sytuacji) na rzecz spółek z Grupy, które posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie do wykorzystania wytworzonych przez Spółkę projektów technicznych. Powyższe wyjątki nie mogą więc stanowić argumentu do stanowiska przeciwnego, że usługa projektowa stanowi działalność pomocniczą względem działalności produkcyjnej.

Stanowisko podobne do stanowiska Spółki zaprezentowane zostało w wyroku NSA z 9 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 312/18, w którym wskazano, że „produkcja obejmuje nie tylko wytworzenie produktu finalnego, ale także te działania, które w sposób bezpośredni do wytworzenie produktu finalnego zmierzają. Zatem nie można wyłączyć prac inżynieryjnych, w znaczeniu nadanym we wniosku o wydanie interpretacji, z procesu produkcji części samochodowych. Prace inżynieryjny niejako konstytuują przedmiot działalności gospodarczej Spółki, przy czym należy podkreślić, że w kontekście określonym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie stanowią one samodzielnego, autonomicznego przedmiotu działalności gospodarczej kreującego dochód, ale stanowią cześć procesu produkcyjnego, którego granice wyznaczone zostały zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej w SSE”.

Powyższy wyrok dotyczy co prawda prac inżynieryjnych, jednakże podkreślenia wymaga fakt, że usługi projektowe są zbliżone do prac inżynieryjnych. Oba rodzaje usług mają bowiem na celu stworzenie pewnego projektu, który następnie zostaje wykorzystany w procesie produkcji wyrobu gotowego sprzedawanego klientom.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie projektowania Produktów w obecnych zakładach Wnioskodawcy, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 1. Projektowanie Produktów, a która zostanie przeniesiona do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Transportowanie Produktów do klientów

Produkty oferowane przez Wnioskodawcę są wykonywane na zamówienia indywidualne, a ich transport częstokroć wymaga posiadania odpowiedniego sprzętu i doświadczenia. Klienci Spółki oczekują, że Wnioskodawca zaspokoi ich potrzeby w zakresie logistyki i dostaw Produktów. Co więcej, transport Produktów przez wykonawcę jest zgodne z obowiązującą praktyką rynkową. Brak zaspokojenia tych potrzeb mógłby potencjalnie doprowadzić do wybrania przez klientów Spółki oferty innego podmiotu działającego w branży Wnioskodawcy i tym samym pozbawić Spółkę dochodów.

Transport Produktów jest integralnym elementem oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za transport Produktów; cena transportu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Transport produktów Spółki jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców. Spółka nie posiada swojego taboru samochodów ciężarowych ani ciągników siodłowych. Jednak zdaniem Wnioskodawcy powyższe nie ma wpływu na charakter usługi oraz jej związek z działalnością produkcyjną.

Zdaniem Wnioskodawcy, transport Produktów stanowi, więc działalność pomocniczą w stosunku do działalności podstawowej, jaką jest produkcja i sprzedaż Produktów; nie funkcjonuje w oderwaniu od działalności podstawowej. Pomiędzy transportem Produktów, a ich produkcją i sprzedażą istnieje ścisły, nierozerwalny i funkcjonalny związek o charakterze subsydiarności - transport stanowi nierozerwalną część działalności strefowej.

Wnioskodawca zauważa, że stanowisko, zgodnie z którym transport stanowi działalność pomocniczą zostało zaprezentowane w wielu interpretacjach indywidualnych i wyrokach sądów administracyjnych, m.in. w:

-   interpretacji indywidualnej DKIS z 5 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.388.2020.2.KS, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(...) realizowane przez nią czynności pomocnicze takie jak transport Kontenerów/Budynków kontenerowych oraz ich montażu we wskazanym miejscu, jak również ich serwis gwarancyjny, a także sprzedaż Elementów dodatkowych Kontenerów wraz ze sprzedażą Kontenerów/Budynków kontenerowych stanowią jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego”.

-   w wyroku NSA z 29 października 2019 r., sygn. akt II FSK 809/18, NSA stwierdził, że: „Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela prezentowane w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowisko, że zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (...). Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie. Według stanu faktycznego podanego przez skarżącą, wszystkie te warunki zostały spełnione, zatem prawidłowe jest stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż może ona korzystać ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU w zakresie objętym pytaniem postawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, czyli objąć nim przychód uzyskiwany ze sprzedaży sody kalcynowanej oraz całość kosztów związanych z produkcją tego wyrobu obejmujących proces kruszenia kamienia wapiennego oraz jego transport ze stacji do zakładu spółki”.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie transportowania Produktów, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów, a która po przeniesieniu działalności Spółki do Zakładu i po objęciu decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Produkty, z uwagi na swoją specyfikę, wymagają specjalistycznego montażu, instalacji oraz uruchomienia. Jak zostało wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego, nieprawidłowy montaż, instalacja lub uruchomienie maszyn i urządzeń, czy innych elementów wchodzących w skład Produktów oraz nieprawidłowe użytkowanie mogą doprowadzić do ich nieefektywnego i nieprawidłowego działania, a nawet awarii, uszkodzenia lub całkowitego zniszczenia. Jest to szczególnie uzasadnione w przypadku Produktów, które składają się z wielu elementów, zarówno: maszyn, urządzeń, instalacji oraz oprogramowania funkcjonujących jako całość. Dlatego też wszystkie ww. czynności muszą być przeprowadzone przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. To samo tyczy się usługi przeszkolenia z obsługi Produktów. Bez odpowiedniego przeszkolenia klienci nie byliby w stanie efektywnie korzystać z Produktów Spółki lub mogliby doprowadzić do uszkodzenia lub zniszczenia Produktów.

Powyższe czynności (łącznie z przeszkoleniem użytkowników) nie mogą być uznane więc za odrębne świadczenie, lecz stanowią świadczenia pomocnicze w stosunku do działalności produkcyjnej oraz sprzedażowej Spółki. Usługi montażu, instalacji i uruchomienia Produktów oraz przeszkolenie użytkowników z ich obsługi mają więc na celu osiągnięcie przychodu z działalności podstawowej, jaką jest produkcja i sprzedaż Produktów. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny i funkcjonalny związek o charakterze subsydiarności.

Należy także zauważyć, że również klienci uznają zakup Produktów wraz z ich montażem lub instalacją oraz uruchomieniem i przeszkoleniem jako jeden produkt, gdyż ich intencją jest nabycie działającego rozwiązania lub systemu, a nie nabycie poszczególnych ich części. Prawidłowe uruchomienie i przeszkolenie z obsługi są warunkiem zawarcia protokołu zdawczo-odbiorczego oraz uregulowania przez klienta ceny za Produkty.

Co również istotne przedmiotem gwarancji udzielanej przez Spółkę są wszystkie elementy danego Produktu, także prace instalacyjne, montażowe i usługa uruchomienia. Nie są udzielane gwarancje oddzielnie na urządzenie i maszyny, oraz na prace instalacyjno-montażowe.

Praktyki Wnioskodawcy odnośnie prac montażowych, instalacyjnych, uruchomienia oraz przeszkolenia, a także odnośnie udzielania gwarancji są zgodne z obecną na rynku praktyką.

Warto w tym miejscu także podkreślić, że świadczenie ww. usług ma także wymierną korzyść dla Spółki, ponieważ stanowi formę zabezpieczenia Spółki przed nieuprawnionymi oskarżeniami o wadliwość Produktów, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na wizerunek Wnioskodawcy, a także wpłynąć na powstanie dodatkowych kosztów związanych z usługami gwarancyjnymi.

Prace instalacyjne, montażowe, uruchomienia oraz przeszkolenia są elementem oferty Spółki, którego jest każdorazowo są wkalkulowane w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace; cena prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Stanowisko Spółki, zgodnie z którym usługi montażu Produktów, mogą zostać uznane za działalność pomocniczą, zostało potwierdzone w wielu interpretacjach indywidualnych i wyrokach sądów administracyjnych, m.in. w:

-   interpretacji indywidualnej DKIS z 1 kwietnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.32.2019.1.MS, w której organ podatkowy w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, odstępując przy tym od uzasadnienia prawnego, zgodnie z którym to stanowiskiem: „(...) przy kalkulacji dochodu korzystającego ze zwolnienia przewidzianego dla przedsiębiorców strefowych Wnioskodawca będzie mógł uwzględnić całą wartość przychodów ze sprzedaży przedmiotowych Wyrobów Strefowych (uwzgledniającą również transport i montaż tych Wyrobów w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem”.

-   wyroku NSA z 14 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1438/15, w którym NSA stwierdził, że: „(...) słusznie Sąd I instancji uznał, że objęta wnioskiem spółki i zadanym pytaniem działalność mieści się zatem w zakresie uzyskanego przez nią zezwolenia. W analizowanym stanie faktycznym należy przyjąć, że podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę na terenie strefy jest produkcja specjalistycznych konstrukcji metalowych. Wykonywanie transportu i montażu związane z zamontowaniem tych konstrukcji, które obiektywnie muszą być wykonywane poza terenem strefy są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część działalności strefowej spółki. Dochody z tego rodzaju działalności stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy a działalność mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez spółkę.”

Zdaniem Wnioskodawcy fakt, że Spółka świadczy niektóre usługi (montażu, instalacji, uruchomienia i przeszkolenia) niezależnie od sprzedawanych produktów nie stanowi argumentu przeciwstawiającego się powyższemu wnioskowaniu. Usługi te świadczone są wyłącznie na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, które są wyceniane, ofertowane i kontraktowane niezależnie. Co więcej, są to usługi wartościowo mało istotne względem wartości przychodów Spółki. Fakt, że Wnioskodawca świadczy powyższe usługi na rzecz podmiotów powiązanych potwierdza jedynie, że Spółka posiada specjalistyczną wiedzę, która nie jest powszechnie dostępna na rynku.

Nie stanowi zdaniem Wnioskodawcy, argumentu przeciwnego również fakt, że Spółka prowadzi sprzedaż urządzeń i maszyn i oprogramowania także bez pozostałych usług, gdyż są to przypadki nieliczne i z punktu widzenia przychodów Spółki nieistotne (według szacunków Spółki, tacy klienci generują mniej niż 5% wartości sprzedaży Spółki w roku). Taka sprzedaż dotyczy zwykle dwóch sytuacji:

1.  sprzedaż dotyczy dotychczasowych klientów, którzy posiadają już systemy Spółki, a zakup elementów i podzespołów ma związek z rozbudową możliwości systemu lub następuje na cele serwisowe; bardzo rzadko są to nowi klienci nabywający systemy, co wynika ze specyfiki Produktów (wymagana jest specjalistyczna wiedza i doświadczenie w celu ich prawidłowego zamontowania lub zainstalowania oraz uruchomienia i dostosowania do potrzeb klienta);

2.  sprzedaż dotyczy urządzeń lub maszyn typu plug-in, czyli takich, które są gotowe do użycia po ich podłączeniu do zasilania (nie wymagają specjalistycznej wiedzy i doświadczenia w celu ich zamontowania lub zainstalowania oraz uruchomienia).

W końcu, w opinii Wnioskodawcy, również fakt świadczenia przez Spółkę usług technical assitance dodatkowo potwierdza, że usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią działalność pomocniczą, gdyż to specjalistyczna wiedza i doświadczenie Wnioskodawcy przesądzają o charakterze tych usług jako działalności pomocniczej, a nie praca poszczególnych osób.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie montażu, instalacji i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenia użytkowników, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników, a która po przeniesieniu działalności Spółki do Zakładu i po objęciu decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Świadczenia posprzedażowe

W ramach usług posprzedażowych Spółka kontroluje sposób działania systemów poprzez zdalny dostęp i/lub poprzez przeprowadzanie wizji lokalnych u klientów. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, które nie wynikają z działań klienta, Wnioskodawca dokonuje napraw gwarancyjnych na swój koszt.

Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace; cena prac serwisowych, gwarancyjnych czy napraw gwarancyjnych nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Ewentualne awarie lub zniszczenia Produktu, które powstały z winy klienta lub z innych powodów niezależnych od Spółki, Spółka wykonuje na zlecenie klienta - co jest płatne oddzielnie, jako odrębna usługa serwisowa.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że czynności posprzedażowe stanowią uzupełnienie działalności podstawowej i jako takie będą mogły zostać uznane za dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jako świadczenia pomocnicze w stosunku do działalności zwolnionej. Dokonywanie wizji lokalnych oraz napraw gwarancyjnych wymaga specjalistycznej wiedzy i doświadczenia. Zapewnianie serwisu pogwarancyjnego zwiększa potencjalne zainteresowanie Produktami oferowanymi przez Spółkę: gdyby klienci nie mieli możliwości skorzystania z serwisu pogwarancyjnego, mogłoby to sprawić, że zdecydują się na skorzystanie z produktów oferowanych przez firmy konkurencyjne, które oferują serwis pogwarancyjny. Oferowanie serwisu pogwarancyjnego ma więc na celu osiągnięcie przychodu z działalności podstawowej, jaką jest produkcja systemów, wykazuje ścisły i nierozerwalny związek z tą działalnością. Co więcej, powyższe jest odpowiedzią na oczekiwania klientów, którzy oczekują efektywnego działania dostarczanych przez Wnioskodawcę Produktów, co dodatkowo świadczy o tym, że w odbiorze klientów Produkty wraz ze wszystkimi innymi usługami Wnioskodawcy, w tym usługami serwisowymi i gwarancyjnymi stanowią jeden produkt.

Podobne stanowisko zostało zawarte w interpretacji DKIS z 19 marca 2019 r., znak sygn. 0111- KDIB1-1.4010.22.2019.1.MF, w której organ podatkowy stwierdził: „Z Zezwolenia Wnioskodawcy wynika, że rodzajami działalności „strefowej” są zarówno produkcja urządzeń dźwigowych oraz podzespołów i części do tych wyrobów oraz ich sprzedaż, jak i późniejsza obsługa posprzedażowa tj. świadczenie usług w zakresie napraw gwarancyjnych oraz konserwacji w stosunku do Urządzeń. Objęta wnioskiem Spółki i zadanym pytaniem działalność dotycząca późniejszej obsługi posprzedażowej tj. świadczeniem usług w zakresie napraw gwarancyjnych oraz konserwacji w stosunku do Urządzeń przy użyciu wyrobów (części zamiennych) wyprodukowanych na terenie SSE przez osoby zatrudnione na terenie SSE, mieści się w zakresie uzyskanego przez nią zezwolenia. W analizowanym zdarzeniu przyszłym należy przyjąć, że podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie strefy jest produkcja urządzeń dźwigowych, oraz podzespołów i części do tych wyrobów, ich sprzedaż, jak i późniejsza obsługa posprzedażowa u nabywcy tj. świadczenie usług w zakresie napraw gwarancyjnych oraz konserwacji w stosunku do Urządzeń. Dochody z tego rodzaju działalności, w sytuacji gdy usługi naprawy i konserwacji dotyczą maszyn i urządzeń wyprodukowanych przez Wnioskodawcę na terenie SSE w ramach objętych zakresem Zezwolenia przy użyciu wyrobów (części zamiennych) wyprodukowanych na terenie SSE przez osoby zatrudnione na terenie SSE, stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, a działalność ta mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez Spółkę”.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowi argumentu przeciwnego do ww. wnioskowania fakt, że ewentualne awarie lub zniszczenia Produktu, które powstały z winy klienta lub z innych powodów niezależnych od Spółki, Spółka wykonuje na dodatkowe zlecenie klientów - co jest płatne oddzielnie, jako odrębna usługa serwisowa.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie świadczeń posprzedażowych, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 5. Świadczenia posprzedażowe, a która po przeniesieniu działalności Spółki do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Organizacja produkcji Spółki

Zdaniem Wnioskodawcy, podkreślenia wymaga także fakt, że charakter Produktów (wraz z innymi świadczeniami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku) oraz sposób ich traktowania jako jedności znajduje także odzwierciedlenie w sposobie organizacji produkcji w Spółce, która przez lata funkcjonowania Spółki potwierdziła swoją efektywność.

Podkreślenia wymaga w szczególności fakt, że Wnioskodawca w swojej strukturze organizacyjnej nie posiada oddzielnego działu zajmującego się świadczeniami montażu, instalacji i uruchomienia Produktów oraz przeszkolenie użytkowników, ani też działu zajmującego się świadczeniami posprzedażowymi. Wszystkie te wymienione wcześniej świadczenia organizacyjnie znajdują się w działach produkcyjnych (stolarskim, elektrycznym i chłodniczym).

Jako oddzielny dział organizacyjny funkcjonuje natomiast dział badań i rozwoju. Jest to podyktowane charakterem oferowanych produktów, które są wysoce wyspecjalizowane, ale też podlegają szybkiemu procesowi starzenia się. Wymogi rynku, wynikające z oczekiwań klientów, którzy chcą kupować produkty i systemy, które odpowiadają najnowszym zdobyczom technicznym i jakościowym, oraz z silnej konkurencji nastawionej na postęp technologiczny, nakazują Spółce ciągłe doskonalenie swoich produktów. Posiadanie wydzielonego działu badań i rozwoju pozwala Spółce na ciągłe doskonalenie swoich Produktów i odpowiednie dostosowanie do potrzeb rynku. Powyższe wydzielenie działu w opinii Wnioskodawcy jest dowodem na to, że posiadane przez Spółkę doświadczenie i wiedza stanowi element oferowanych Produktów, które ze względu na swój charakter i oczekiwania klientów muszą działać w sposób prawidłowy i efektywny. Nie byłoby to jednak możliwy beż świadczenia przez Spółkę usług z zakresu projektowania, montażu, instalacji i uruchomienia Produktów oraz przeszkolenia użytkowników, ani też bez świadczeń posprzedażowych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności Spółki do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży Produktów, oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI:

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT:

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Analizując opis zdarzenia przyszłego pod kątem kwalifikacji przychodów do odpowiedniego źródła przychodu należy zwrócić uwagę na wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT. Norma wynikająca z ww. przepisów, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji objętej decyzją o wsparciu. Oznacza to, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, winno odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. To, że podmiot prowadzący działalność w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach decyzji o wsparciu, albo też stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z takiej działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

Wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z nowej inwestycji prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że ww. regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o  wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

-prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,

-uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

Jak wskazano w opisie sprawy, wszelkie towary i usługi oferowane przez Państwa zostaną objęte wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu. Nie jest jednak wykluczone, że nie wszystkie produkty i usługi Spółki zostaną enumeratywnie wymienione w tej decyzji.

Państwa działalność produkcyjną można podzielić na pięć etapów:

-Etap 1. Projektowanie Produktów

Projekty techniczne wykonywane są przez Państwa wewnętrznie, z wykorzystaniem wyłącznie Państwa pracowników. Nie korzystacie Państwo z żadnych podwykonawców w tym zakresie. Wszystkie prace wykonywane są w obecnych Państwa zakładach.

Przygotowanie projektów technicznych jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy rozwiązań. Jest to element Państwa oferty, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Nie pobieracie Państwo oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu technicznego; cena takiego projektu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

-Etap 2. Wytworzenie Produktów

W procesie wytwórczym, co do zasady nie korzystacie Państwo z podwykonawców, tym samym, poza sytuacjami wyjątkowymi, na żadnym etapie prac wytwórczych materiały, półprodukty i skończone Produkty nie opuszczają zakładów, aż do momentu ich transportu do klienta.

W procesie wytwórczym bazujecie Państwo na materiałach i podzespołach innych producentów, co wynika ze specyfiki rozwiązań i Produktów wytwarzanych przez Państwa. Etap wytwarzania jest prowadzony przez Państwa pracowników, zleceniobiorców wykonujących swoje obowiązki na podstawie umowy zlecenia, a także pracowników wynajmowanych od agencji pracy. Etap wytwarzania Produktów prowadzony jest na terenie zakładów Spółki.

-Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów

Transport Państwa produktów jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców. Nie posiadacie Państwo swojego taboru samochodów ciężarowych ani ciągników siodłowych. Usługi transportu zlecane są spółkom niepowiązanym z Państwem w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

-Etap 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników

Spółka, co do zasady wykonuje wszelkie instalacje, montaż i uruchomienie swoich maszyn, urządzeń i systemów bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki. Osoby te odpowiedzialne są także za przeszkolenie użytkowników. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach, w okresach wzmożonych zamówień, Spółka posiłkuje się podwykonawcami, zwykle do części prac montażowych lub instalacyjnych.

-Etap 5. Świadczenia posprzedażowe

Świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, a w wyjątkowych sytuacjach przez podwykonawców Spółki posiadających odpowiednie kwalifikacje.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. W związku z tym, należy posłużyć się definicją zawartą w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: „Rozporządzenie EWG”).

Zgodnie z treścią Rozporządzenia EWG (Sekcja II lit. C pkt 6):

Dodatkowo, zgodnie z lit. B pkt 1 i 2 Sekcji IV Rozporządzenia EWG,

Zgodnie natomiast z pkt 10 Załącznika do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2007 r., Nr 251, poz. 1885 ze zm., dalej: „Rozporządzenie PKD”), działalność jest działalnością pomocniczą, jeżeli spełnia wszystkie następujące warunki:

• służy wyłącznie jednostce,
• nakłady na działalność pomocniczą stanowią koszt jednostki,
• efekt końcowy (zazwyczaj usługi, rzadziej wyroby) nie stanowi części produktu finalnego jednostki i nie generuje nakładów brutto na środki trwałe.

Tym samym za działalność pomocniczą uznaje się działalność, która spełnia kumulatywnie wszystkie powyższe warunki.

Zatem, w przypadku podatnika prowadzącego działalność na podstawie Decyzji o wsparciu wykonywane czynności mają charakter pomocniczy, gdy:

-   są wykonywane przez podatnika, tj. podmiot, któremu przysługuje prawo do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych,

-   pozostają w bezpośrednim powiązaniu przyczynowo-skutkowym z działalnością strefową podatnika,

-   nie są samodzielne gospodarczo i nie byłyby podejmowane przez podmiot, gdyby nie prowadziły do sprzedaży wyrobów strefowych,

-    są nieodłącznym elementem procesu gospodarczego, bez którego podmiot nie mógłby w pełni realizować podstawowego celu działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu - tj. osiągania przychodów ze sprzedaży wyrobów strefowych.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, zgodzić się z Państwem należy, że dochody osiągnięte ze sprzedaży Produktów i świadczenia usług dotyczące Etapu 1. Projektowanie Produktów, które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Również dochody osiągnięte ze sprzedaży Produktów i świadczenia usług dotyczące Etapu 2. Wytworzenie Produktów, które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Dotyczy to również sytuacji, w której w procesie wytwórczym bazujecie Państwo na materiałach i podzespołach innych producentów, co wynika ze specyfiki rozwiązań i Produktów wytwarzanych przez Państwa.

Tym samym, w przypadku gdy w procesie produkcyjnym będą wykorzystywane materiały i podzespoły innych producentów, ale zasadniczy proces produkcji będzie wykonywany przez Państwa na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu, uzyskane dochody będą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Należy jednak zaznaczyć, że wyjątkiem będzie sytuacja, gdy wszystkie elementy wyrobu gotowego będą nabywane od podmiotów zewnętrznych, w takiej sytuacji uzyskany dochód nie będzie w całości korzystał ze zwolnienia podatkowego.   

Natomiast, analizując powyższe przepisy, nie można uznać Etapu 3. Transport Produktów do klientów, który jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców, za działalność pomocniczą, w rozumieniu powyżej powołanych przepisów. Nie spełniają one bowiem kryteriów wskazanych powyżej, w szczególności usługi te nie są wykonywane przez Państwa oraz nie służą wyłącznie Państwu.

W tym miejscu należy wskazać na kryteria pozwalające na zwolnienie dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu przy udziale towarów i usług zakupionych od podmiotów zewnętrznych (podwykonawców):

1.  usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne stanowią jedynie jedną z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, przy czym produkcja i sprzedaż wyrobów pozyskiwanych od zewnętrznych kooperantów mieści się w zakresie PKWiU określonym w decyzji o wsparciu;

2.  usługi te nadają towarom produkowanym przez inwestora jedynie nowej jakości dodanej;

3.  istnieje ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek pomiędzy czynnościami podstawowymi wykonanymi na terenie określonym w decyzji o wsparciu w ramach nowej inwestycji, a czynnościami wykonanymi poza tym terenem, przy czym te ostatnie muszą mieć charakter pomocniczy (akcesoryjny) wobec tych wykonanych na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu;

4.  kluczowe dla danej działalności gospodarczej decyzje podejmowane są na terenie geograficznym wskazanym w decyzji o wsparciu.

Zatem, uznać należy, że transport Produktów do klientów, który jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców jest odrębną usługą od sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę wyrobów gotowych. Usługi te nie stanowią jednej z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

W przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki usługi transportu, nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Również, nie można uznać Etapu 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników, w zakresie którego posiłkujecie się Państwo podwykonawcami, zwykle do części prac montażowych lub instalacyjnych, za działalność pomocniczą, w rozumieniu powyżej powołanych przepisów. Nie spełniają one bowiem kryteriów wskazanych powyżej, w szczególności usługi te nie są wykonywane przez Państwa oraz nie służą wyłącznie Państwu.

Zatem, w przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki usługi montażowe i instalacyjne, nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Natomiast, w zakresie Etapu 4. kiedy Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników, wykonujecie Państwo bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Również, nie można uznać Etapu 5. Świadczenia posprzedażowe, w zakresie którego ww. świadczenia są wykonywane przez podwykonawców Spółki posiadających odpowiednie kwalifikacje, za działalność pomocniczą, w rozumieniu powyżej powołanych przepisów. Nie spełniają one bowiem kryteriów wskazanych powyżej, w szczególności usługi te nie są wykonywane przez Państwa oraz nie służą wyłącznie Państwu.

Zatem, w przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki świadczenia posprzedażowe, nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Natomiast, w zakresie Etapu 5. świadczeń posprzedażowych, w zakresie którego ww. świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, można uznać że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Dodać również należy, że na rozstrzygnięcie nie ma wpływu, fakt że ww. Etapy są elementem Państwa oferty, które każdorazowo są wkalkulowane w cenę wykonania danego Produktu. Jak również nie ma wpływu to, że nie pobieracie Państwo oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace i cena prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności Spółki do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży Produktów, oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w części dotyczącej:

-Etapu 1. Projektowanie Produktów, uznałem za prawidłowe,

-Etapu 2. Wytworzenie Produktów, uznałem za prawidłowe,

-Etapu 3. Transport Produktów do klientów, uznałem za nieprawidłowe,

-Etapu 4.Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników, w zakresie którego:

-posiłkujecie się Państwo podwykonawcami, uznałem za nieprawidłowe,

-wykonujecie Państwo bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, uznałem za prawidłowe,

-Etapu 5.Świadczenia posprzedażowe, w zakresie którego:

-ww. świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez podwykonawców Spółki, uznałem za nieprawidłowe,

-ww. świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądowych, zauważyć należy, że stanowią one rozstrzygnięcia w konkretnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych i odnoszą się tylko do nich, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa. W konsekwencji, nie mogą wpływać na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych rozstrzygnięć jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy jednakże stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach osadzonych w określonych stanach faktycznych i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53   1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.