Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze farmaceutycznym. W ramach prowadzonej działalności Spółka wytwarza (…) produkty lecznicze oraz wyroby kwalifikowane do żywności funkcjonalnej.

W wykonywanej przez Spółkę działalności istotne znaczenie ma prowadzenie prac badawczo- rozwojowych w celu opracowania nowych rozwiązań i wprowadzania ulepszeń do receptur oferowanych produktów.

Wnioskodawca nieustannie podejmuje działania w celu tworzenia nowych produktów, które mógłby wprowadzić do swojej oferty. W tym zakresie Wnioskodawca opracowuje nowe leki, czyli nowe produkty lecznicze w rozumieniu ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne, Dz.  U.  z  2024 r. poz. 686 t. j. (dalej: „Prawo farmaceutyczne”).

Proces opracowywania nowych produktów leczniczych realizowany jest przez Spółkę w  następujących etapach:

(…)

zwane dalej łącznie w niniejszym wniosku „Pracami B+R”.

Prace B+R prowadzone są w sposób systematyczny, tj. mają charakter zorganizowany, realizowane są z wykorzystaniem profesjonalnej metodyki zarządzania projektami w obszarze działalności badawczo-rozwojowej, wg określonych harmonogramów, etapów, podziału prac, a postęp w  realizacji poszczególnych etapów i ich efekty podlegają w Spółce bieżącemu monitorowaniu.

Spółka wskazuje, iż prowadzona przez nią działalność w ramach realizacji Prac B+R opisanych powyżej spełnia wszystkie przesłanki definicji działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art.  4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.  j.  Dz.U.  z 2025 r. poz. 278 ze zm.). To oznacza, iż działalność polegająca na realizacji Prac B+R jest działalnością twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Koszty Prac B+R.

W związku z prowadzonymi Pracami B+R, Spółka samodzielnie ponosi następujące koszty:

-wynagrodzenia z tytułu stosunku pracy oraz sfinansowane przez Spółkę z tego tytułu składki na ubezpieczenie społeczne osób zaangażowanych w Prace B+R,

-surowce i materiały wykorzystywane bezpośrednio w Pracach B+R,

-wydatki na nabycie sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w Pracach B+R,

-odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wykorzystywanych w Pracach B+R,

-koszty opłat urzędowych w ramach prowadzenia postępowania rejestracji produktu leczniczego w  URPL w celu uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu, czyli procedury uzyskania prawa z rejestracji produktu leczniczego,

zwanych dalej „Kosztami Prac B+R”.

Wszystkie wskazane powyżej Koszty Prac B+R stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodów w roku, w którym Wnioskodawca zamierza rozliczyć je jako koszty kwalifikowane z tytułu ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

Koszty opłat urzędowych ujęte w Kosztach Prac B+R ponoszone są w ramach postępowania rejestracji produktu leczniczego, opracowanego w ramach Prac B+R prowadzonych przez Spółkę, w  celu uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu, które stanowi potwierdzenie uzyskania prawa z rejestracji produktu leczniczego. Wskazane koszty opłat urzędowych są także udokumentowane dokumentami księgowymi wystawionymi przez URPL.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 Prawa farmaceutycznego, Spółka jest zobowiązana do wniesienia opłat urzędowych związanych z dopuszczeniem do obrotu produktu leczniczego przez Prezesa URPL. Opłaty urzędowe są ustalane na podstawie tabeli opłat, stanowiącej załącznik do Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie sposobu ustalania i uiszczania opłat związanych z dopuszczeniem do obrotu produktu leczniczego (Dz.U. z 2015 r. poz. 958).

Wniosek o rejestrację produktu leczniczego, który jest przedmiotem postępowania prowadzonego przez URPL, musi zawierać dokumentację potwierdzającą jego jakość, bezpieczeństwo i skuteczność, a także wyniki jego badań nieklinicznych i klinicznych.

URPL przeprowadza ocenę merytoryczną produktu leczniczego pod kątem jakości, bezpieczeństwa i  skuteczności na podstawie wniosku złożonego przez Spółkę. URPL ocenia: (i) jakość, czyli sprawdzenie, czy proces produkcji i kontroli jakości produktu leczniczego są odpowiednie, a sam produkt jest stabilny i spełnia określone wymagania, (ii) bezpieczeństwo, czyli weryfikacja i ocena potencjalnych działań niepożądanych produktu leczniczego, ryzyka interakcji z innymi lekami, a także ocena ryzyka wystąpienia zdarzeń niekorzystnych, (iii) skuteczność, czyli weryfikacja i analiza wyników badań, w celu potwierdzenia, że produkt leczniczy jest skuteczny w leczeniu określonych chorób lub stanów, oraz ocena jego wpływu na poprawę zdrowia pacjentów.

Po zakończeniu procesu oceny, jeśli wszystkie wymagania są spełnione, URPL wydaje pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego, które stanowi potwierdzenie uzyskania prawa z  rejestracji produktu leczniczego. W przeciwnym razie, wniosek może być odrzucony lub Spółka może zostać poproszona o uzupełnienie dokumentacji.

Uzupełnienie dokumentacji zgodnie z wskazaniem URPL może wymagać przeprowadzenia przez Spółkę dodatkowych badań (np. badań stabilności) pod kątem testowania parametrów nowego produktu, co prowadzi również do rozwoju wiedzy w celu dalszego udoskonalenia technicznego produktów oraz procesów technologicznych i wpisuje się w zakres Prac B+R opisanych powyżej w  niniejszym wniosku, czyli spełnia przesłanki definicji działalności badawczo-rozwojowej w  rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o PDOP.

W przypadku dokonania przez Spółkę zmian w trakcie rozpatrywania uprzednio złożonego wniosku o  dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego, w zależności od rodzaju zmian, Spółka uiszcza odpowiednio opłaty urzędowe określone za złożenie wniosku o zmianę danych stanowiących podstawę wydania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu.

Koszty Prac B+R, opisane powyżej, nie zostały/zostaną Wnioskodawcy zwrócone w żadnej formie, w  szczególności w postaci jakichkolwiek dotacji.

Koszty Prac B+R nie zostały/zostaną przez Wnioskodawcę odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w zakresie zgodnie art. 18d ust. 5 ustawy o PDOP.

Powyżej wskazane Koszty B+R są/będą finansowane ze środków własnych Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, iż opisane wyżej Koszty Prac B+R ujmowane są przez Wnioskodawcę na odpowiednich kontach rachunkowych, a także w odrębnej ewidencji Kosztów B+R, prowadzonej w  formie arkuszy kalkulacyjnych, w której Wnioskodawca wyodrębnia koszty poszczególnych Prac B+R, zgodnie z wymogiem określonym w art. 9 ust. 1b ustawy o PDOP.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o  rachunkowości. System księgowy Spółki pozwala na odrębne przyporządkowanie i analizę kosztów ponoszonych w ramach Prac B+R.

Spółka obecnie prowadzi i będzie prowadzić ewidencję księgową w taki sposób, że z kosztów rodzajowych może wyodrębnić koszty Prac B+R przyporządkowane do danego projektu.

Wnioskodawca korzysta/będzie korzystał ze zwolnienia podatkowego, o których mowa w art. 17 ust.  1 pkt 34a ustawy PDOP, ale Koszty B+R nie są /nie będą przez Spółkę uwzględniane w kalkulacji dochodu wolnego od podatku na podstawie 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Spółka nie prowadzi badań podstawowych, zdefiniowanych w art. 4a pkt 27 lit. a ustawy o PDOP.

Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r., poz.  2474, t. j.).

Wnioskodawca nie posiada statusu mikroprzedsiębiorcy, małego lub średniego przedsiębiorcy, w  rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

Koszty B+R, które Wnioskodawca zamierza odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią lub będą stanowiły dla niego koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o PDOP w  odpowiednim roku podatkowym.

W Spółce występują lub występować mogą sporadycznie przychody z zysków kapitałowych, jednakże Spółka wskazuje, że w stosunku do tych przychodów nie zamierza korzystać z odliczenia Kosztów B+R w ramach ulgi badawczo-rozwojowej.

Pytanie

Czy kosztami kwalifikowanymi, zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są wskazane pośród Kosztów Prac B+R koszty opłat urzędowych ponoszone w  ramach postępowania rejestracji produktu leczniczego w URPL w celu uzyskania pozwolenia na  dopuszczenie do obrotu wydanego przez Prezesa URPL?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym:

a. w odniesieniu do pytania 1 - koszty opłat urzędowych ponoszone w ramach postępowania rejestracji produktu leczniczego w URPL w celu uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu wydanego przez Prezesa URPL stanowią koszty kwalifikowane zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. b) ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania 1.

Zgodnie z art. art. 18d ust. 2 pkt 5 ustawy o PDOP, za koszty kwalifikowane uznaje się koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

a)przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

b)prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

c)odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w  postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i  w  odpowiednim zagranicznym organie,

d)opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczącymi preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP Box (dalej:  „Objaśnienia podatkowe”) działalność badawczo-rozwojowa w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o PDOP może skutkować wytworzeniem, rozwinięciem lub ulepszeniem kwalifikowanego praw własności intelektualnej (IP), (...) „a potwierdzeniem tego będzie uzyskanie przez podatnika właściwej ochrony prawnej dla poszczególnych kategorii kwalifikowanych IP lub rozwinięcie czy też ulepszenie kwalifikowanych IP wobec których podatnik już posiada właściwą ochronę prawną”.

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi „wytworzenie przedmiotu ochrony oznacza wykreowanie nowego kwalifikowanego IP od podstaw. Pojęcie to odnosi się do najbardziej oczywistej sytuacji, w  której do tej pory dane kwalifikowane IP w ogóle nie istniało i podatnik w ramach działalności badawczo-rozwojowej wytworzył to kwalifikowane IP.”

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi „katalog kwalifikowanych IP jest katalogiem enumeratywnym. Do tego katalogu włączono zarówno klasyczne prawa własności intelektualnej, w  szczególności patenty oraz funkcjonalnie im odpowiadające prawa (ang. functionally equivalent) które tak jak patent podlegają następczej kontroli merytorycznej w procesie rejestracji lub zgłoszenia przez Urząd Patentowy. Dotyczy to prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, dodatkowego prawa ochronnego dla patentu na produkt leczniczy lub produkt ochrony roślin, prawa z rejestracji produktu leczniczego i produktu leczniczego weterynaryjnego dopuszczonych do obrotu oraz wyłączne prawo, o którym mowa w ustawie z dnia 26 czerwca 2003 r. o ochronie prawnej odmian roślin. (...) Sześć kwalifikowanych IP podlega uprzedniej merytorycznej analizie przez właściwy urząd, w szczególności pod kątem wysokiego poziomu innowacyjności, oryginalności i unikatowości, co regulują przepisy szczególne inne niż podatkowe ”.

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowe IP BOX, prawo z rejestracji produktu leczniczego dotyczy produktów leczniczych, które uzyskały pozwolenie na dopuszczenie do obrotu wydane przez Prezesa URPL zgodnie z przepisami prawnymi Prawa Farmaceutycznego.

W Objaśnieniach podatkowych Minister właściwy do spraw finansów publicznych zrównał pod kątem funkcjonalnym patent oraz prawa z rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia wydanego przez Prezesa URPL, biorąc pod uwagę, iż podlegają następczej kontroli merytorycznej w  procesie rejestracji lub zgłoszenia przez właściwy urząd, w szczególności pod kątem wysokiego poziomu innowacyjności, oryginalności i unikatowości.

Na tej podstawie Spółka wskazuje, iż koszty prowadzenia postępowania w celu uzyskania patentu czy  prawa z rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia wydanego przez Prezesa URPL są tożsame w kontekście kwalifikowania kosztów z tytułu ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, w ramach Prac B+R Spółka opracowuje nowe produkty lecznicze, które stanowią przedmiot ochrony w formie prawa z  rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia wydanego przez Prezesa URPL. W  ramach postępowania w celu uzyskania prawa z rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia Spółka ponosi koszty opłat urzędowych na rzecz URPL. Postępowanie w celu uzyskania prawa z rejestracji produktu leczniczego jest elementem Prac B+R, które spełniają przesłanki definicji działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o PDOP.

Dlatego zdaniem Spółki, koszty opłat urzędowych stanowią koszty kwalifikowane zgodnie art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. b) ustawy o PDOP, który literalnie wymienia opłaty urzędowe.

Wnioskodawca wskazuje, że zaprezentowane stanowisko, zgodnie z którym koszty opłat urzędowych w ramach postępowania rejestracji produktu leczniczego w URPL stanowią koszty kwalifikowane zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. b) ustawy o PDOP, znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe.

W interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2020 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.414.2020.2.PC) Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem podatnika, w którym „zaliczył koszty rejestracji w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych i Wyrobów Medycznych do kosztów wymienionych w art. 18d ust.  2 pkt 5 lit. a updop, czyli do kosztów uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy. (....) W konsekwencji, także i te koszty Wnioskodawca na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. a updop, może zaliczyć do kosztów kwalifikowanych i będzie mógł je odliczyć od podstawy obliczenia podatku proporcjonalnie do Jego udziału w zyskach Spółki.”

W związku z powyższym, Wnioskodawca uznaje za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym koszty opłat urzędowych w ramach prowadzenia postępowania rejestracji produktu leczniczego w URPL w  celu uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu wydanego przez Prezesa URPL stanowią koszty kwalifikowane zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. b) ustawy o PDOP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 5 updop,

W myśl art. 18d ust. 5 updop,

Stosownie do art. 18d ust. 6 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop,

W myśl art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te  były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Mając na uwadze powyższe, w związku z literalnym brzmieniem art. 18d ust. 2 pkt 5 lit. b updop, wskazać należy, że zaliczeniu do kosztów kwalifikowanych ulgi badawczo-rozwojowej, podlegają wyłącznie koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego.

Z wykładni tej można wywieść, że skoro ustawodawca wprost wskazuje, na koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, to zasadnym jest przyjęcie, że innego typy opłaty urzędowe niezwiązane z procesem uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego nie mogą stanowić kosztów kwalifikowanych.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod.

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Na potwierdzenie powyższego stanowiska wskazuje również treść uzasadnienia do ustawy z dnia 4 listopada 2016 r. o zmianie niektórych ustaw określających warunki prowadzenia działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2016 r. poz. 1933) wprowadzające do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 18d ust. 2 pkt 5. Zgodnie z tym uzasadnieniem:

W niniejszym projekcie ustawy zawarta jest propozycja rozszerzenia listy o koszty uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

1)  przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy;

2)  prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe oraz koszty zastępstwa prawnego i procesowego;

3)  odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie;

4)  wnoszenie opłat okresowych, opłat za odnowienie, wykonywania tłumaczeń oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentów europejskich lub rejestracji jednolitego skutku.

Rozwiązanie to ma być zachętą do ponoszenia wydatków w tym zakresie (które często opiewają na kwoty znaczące – szczególnie w przypadku uzyskiwania ochrony w kilku krajach świata). Należy podkreślić, że możliwość uzyskania ochrony patentowej jest ważnym bodźcem działalności innowacyjnej, gdyż pozwala długofalowo czerpać z niej zyski. Ponadto są to koszty łatwe do udokumentowania, co ograniczy trudności interpretacyjne przed właściwymi organami skarbowymi.

Państwa zdaniem potwierdzenie prezentowanego stanowiska znajduje się w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP BOX.  

Wskazują Państwo W Objaśnieniach podatkowych Minister właściwy do spraw finansów publicznych zrównał pod kątem funkcjonalnym patent oraz prawa z rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia wydanego przez Prezesa URPL, biorąc pod uwagę, iż podlegają następczej kontroli merytorycznej w  procesie rejestracji lub zgłoszenia przez właściwy urząd, w szczególności pod kątem wysokiego poziomu innowacyjności, oryginalności i unikatowości.

Na tej podstawie Spółka wskazuje, iż koszty prowadzenia postępowania w celu uzyskania patentu czy  prawa z rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia wydanego przez Prezesa URPL są tożsame w kontekście kwalifikowania kosztów z tytułu ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

Odnosząc się do powyższego, z Państwa stanowiskiem nie można się zgodzić.

Zauważyć należy, że w art. 24d ust. 2 updop, ustawodawca w osobnych punktach wymienił patent (1), prawo ochronne na wzór użytkowy (2), prawo z rejestracji wzoru przemysłowego (3) oraz prawo z rejestracji produktu leczniczego (6).

Zatem, zgodzić się należy, że wprowadzając preferencję IP BOX ustawodawca zrównał pod kątem możliwości skorzystania z tej preferencji patent oraz prawa z rejestracji produktu leczniczego na podstawie pozwolenia wydanego przez Prezesa URPL, jednakże wymieniając te prawa w osobnych punktach potwierdził ich odrębność.   

W art. 18d ust. 2 pkt 5 updop, ustawodawca jako koszty kwalifikowane wymienił jedynie koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego. Nie można zatem stosować wykładni rozszerzającej i jako koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej kwalifikować koszty opłat urzędowych ponoszonych w  ramach postępowania rejestracji produktu leczniczego w URPL.

Zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy kosztami kwalifikowanymi, zgodnie z  art.  18d ust. 2 pkt 5 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są wskazane pośród Kosztów Prac B+R koszty opłat urzędowych ponoszone w ramach postępowania rejestracji produktu leczniczego w URPL w celu uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu wydanego przez Prezesa URPL, uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W odniesieniu do powołanej interpretacji indywidualnej, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz  dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z  powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29  sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29  sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.