Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 czerwca 2025 o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że sprzedaż materiałów budowlanych oraz nieruchomości nie spowoduje po stronie Spółki powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(1) Wnioskodawca – A. sp. z o.o., NIP (…) - dalej jako „Wnioskodawca” opodatkowany jest ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu art. 28c i kolejnych ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – dalej „u.CIT”. Wnioskodawca zajmuje się przede wszystkim wznoszeniem budynków jedno i wielorodzinnych oraz sprzedażą hurtową i detaliczną materiałów budowlanych. W dziedzinie wykonawstwa wnioskodawca posiada ugruntowaną pozycję na rynku budowlanym. Wśród ważniejszych realizacji są zarówno budynki mieszkalne jedno i wielorodzinne jak i całe osiedla wraz z infrastrukturą towarzyszącą (w przeciągu ostatnich lat wybudowała i oddała do użytku kilka tysięcy lokali mieszkalnych) oraz obiekty biurowe, szkoły i obiekty sportowe.

(2) Celem Wnioskodawcy jest budowanie marki na specjalistycznym rynku, co pozwoli na realizację trudniejszych i bardziej prestiżowych projektów, gdzie cena nie jest jedynym istotnym kryterium wyboru wykonawcy. Z tego względu Wnioskodawca nie chce rozdrabniać swojego potencjału na realizację małych projektów budowlanych.

(3) Wnioskodawca planuje sprzedaż:

a) materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów handlowych) do spółki: - B. Sp. z o.o., NIP (…) – dalej jako „Spółka A”, która nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu art. 28c i kolejnych u.CIT oraz jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.CIT,

b) nieruchomości (towarów handlowych) do spółki: - C. sp. z o.o., NIP (…) - – dalej jako „Spółka B”, która jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu art. 28c i kolejnych u.CIT oraz jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.CIT. Wnioskodawca oraz Spółka A, Spółka B zostały wyposażone w niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej aktywa.

(4) Działalność Spółki A stanowi uzupełnienie oferty Wnioskodawcy. Spółka A zajmuje się realizacją małych projektów budowlanych, związanych ze wznoszeniem budynków dla drobnych inwestorów - osób fizycznych oraz drobnymi modernizacjami. Realizacja usług może odbywać się zarówno na nieruchomościach własnych spółki A (nabytych od wnioskodawcy lub innych podmiotów gospodarczych) jak i stanowiących własność klientów (inwestorów). Co do zasady oferta ta skierowana jest do mniejszych podmiotów, dla których czynnikiem bardzo istotnym są koszty usługi. Działalność Spółki B stanowi uzupełnienie oferty Wnioskodawcy. Spółka B zajmuje się przede wszystkim wynajmem lokali mieszkalnych i usługowe na własny rachunek. Jej celem jest budowanie marki na rynku wynajmu nieruchomości, a wypracowany know-how, specjalistyczne zaplecze pracownicze, pozwala wynajmować każdy lokal znajdujący się w jej posiadaniu. Nabywanie nowych lokali mieszkalnych i usługowych pozwala na realizację projektów nieruchomościowych, a zwiększanie ich liczebności wpływa na wysokość uzyskiwanych przychodów, a co za tym idzie wysokość zysku realizowanego przez Spółkę B. Oznacza to, że Spółki ze sobą nie konkurują, tylko uzupełniają swoje oferty.

(5) Specyfika organizacji pracy Wnioskodawcy przy dużych projektach, gdzie logistyka jest dużo bardziej skomplikowana, np. wszystkie prace (których zakres jest szeroki) muszą być wykonane według bardzo ścisłego harmonogramu (ze względu na to, że przy realizacji pracuje wiele różnych ekip z różnych firm), a inna jest specyfika prac małych projektów budowlanych, które łatwiej zaplanować i wykonać (np. można zarezerwować dłuższy okres na wykonanie podobnych prac). Z tego względu, z punktu widzenia zarządzania działalnością operacyjną uznano, że celowy jest podział zleceń ze względu na charakter na dwa podmioty: Wnioskodawcę oraz Spółkę A (łącznie określane jako „Spółki”). Oznacza to, że Spółki ze sobą nie konkurują, tylko uzupełniają swoje oferty.

(6) W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca posiada market budowlany – jest Partnerem D. Sp. z o.o. Szeroki asortyment materiałów budowlanych pozwala na zaopatrzenie klienta, który buduje domek jednorodzinny, wykonawcy - który potrzebuje narzędzi do pracy, a także na obsługę dużych inwestycji wielorodzinnych. Wnioskodawca jest zatem podmiotem podstawowym, którego działalność co do zasady jest prowadzona na szerszą skalę niż w przypadku Spółki A.

(7) Wnioskodawca jako podmiot funkcjonujący na rynku od kilkudziesięciu lat posiada rozbudowaną infrastrukturę (w tym nieruchomości) oraz specjalistyczne zaplecze pracownicze. Wnioskodawca nawiązał współpracę z szeregiem dostawców, a dzięki zakupom znacznych ilości towarów ma możliwość uzyskiwania rabatów. Względy logistyczne przemawiają zatem za tym, aby Spółka A części zakupów materiałów budowlanych nie dokonywała bezpośrednio u dostawców, tylko aby kupowała je od Wnioskodawcy.

(8) Z ekonomicznego punktu widzenia uzasadnione jest nabywanie przez Spółkę A materiałów budowlanych oraz nieruchomości od Wnioskodawcy, w zależności na sytuacji panującej na rynku budowlanym i liczby zleceń. Dla Spółki A kluczowe znaczenie ma możliwość elastycznego reagowania na zmiany popytu na usługi oraz maksymalne obniżenie kosztów stałych. To pozwoli bowiem Spółce A oferować jak najbardziej atrakcyjne ceny, co z kolei jest głównym czynnikiem wyboru wśród klientów Spółki A.

(9) Z ekonomicznego punktu widzenia uzasadnione jest nabywanie przez Spółkę B lokali mieszkalnych i usługowych od Wnioskodawcy, w zależności od sytuacji panującej na rynku nieruchomości. Dla Spółki B kluczowe znaczenie ma możliwość elastycznego reagowania na zmiany popytu na usługi najmu nieruchomości. To pozwoli bowiem Spółce B oferować jak najbardziej atrakcyjne ceny, co z kolei jest głównym czynnikiem wyboru wśród klientów Spółki B.

(10) Planowana sprzedaż materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów handlowych) przez Wnioskodawcę zawarta będzie na warunkach rynkowych. Do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Z tego względu byłyby zawierane między tymi podmiotami bez względu na to, czy istniałyby powiązania między Spółką A i Spółką B.

(11) Wnioskodawca wyjaśnia, że wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem nie zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

(12) W opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca ma wątpliwość czy z tytułu planowanej sprzedaży materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów handlowych), w opisanym zdarzeniu przyszłym powstaną ukryte zyski lub jakakolwiek inna kategoria zdarzenia, która spowoduje powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Pytanie

Czy u Wnioskodawcy powstaną ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 u. CIT lub jakakolwiek inna kategoria zdarzenia w rozumieniu art. 28m ust. 1 u. CIT, z tytułu opisanych transakcji ze Spółką A i Spółką B, która spowoduje powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

STANOWISKO WNIOSKODAWCY:

(1) W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji planowanej sprzedaży materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów handlowych), która zostanie zawarta na warunkach rynkowych nie powstaną ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „u. CIT”) lub jakakolwiek inna kategoria zdarzenia w rozumieniu art. 28m ust. 1 u. CIT, która spowoduje powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

(2) U Wnioskodawcy wynagrodzenie z tytułu sprzedaży otrzymywane od Spółki A i Spółki B będzie zwiększać wynik finansowy Wnioskodawcy, który to wynik zostanie opodatkowany w momencie jego dystrybucji w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 u. CIT - a zatem chodzi o wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

UZASADNIENIE PRAWNE STANOWISKA:

(3) Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 u. CIT”): Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

W myśl art. 28m ust. 3 u. CIT: Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

(4) W świetle art. 28m ust. 4 u.CIT: Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

(5) Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

(6) Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a u.CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 u.CIT,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,
• wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem.

(7) Stosownie do art. 28c pkt 1 u.CIT: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 u.CIT: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: - ten sam inny podmiot lub - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 u.CIT: Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c u.CIT:

1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.

4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji - organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:

1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo

2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.

6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony zgodnie z tym porozumieniem.

(8) W przepisie art. 28m ust. 3 u.CIT wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 u.CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi ukryty zysk podlegający opodatkowaniu.

(9) Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

(10) Przepis art. 28m ust. 3 u.CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem lub inny podmiot powiązany, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Podsumowując należy wskazać, iż aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

(11) W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 u.CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem, na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

(12) Jak wskazano wyżej, z przepisów u.CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Ustawodawca jedynie w art. 28m ust. 4a ustawy o CIT doprecyzował, że wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą są wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości m.in. od samochodów osobowych, które są wykorzystywane w celach mieszanych. Przepisy Rozdziału 6b u.CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W związku z powyższym podczas określania czy dany wydatek lub koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą można pomocniczo posiłkować się praktyką podmiotu jak również bogatym orzecznictwem sądów administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.CIT.

(13) Należy podkreślić, iż pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodów. Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.

(14) W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca wyjaśnił, iż wszelkie rozliczenia między Wnioskodawcą a Spółką A i Spółką B będą następowały po cenach rynkowych. Do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Należne i zapłacone przez Spółkę A i Spółką B do Wnioskodawcy kwoty z tytułu sprzedaży przez Wnioskodawcę opisanych we wniosku towarów nie będą związane z prawem do udziału w zysku wspólników Wnioskodawcy. Wnioskodawca oraz Spółka A i Spółką B zostały wyposażone w niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej aktywa. Wnioskodawca wyjaśnił, że wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem nie zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub, b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

(15) Konkludując, w sytuacji planowanej sprzedaży materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów handlowych), przez Wnioskodawcę do podmiotu powiązanego - Spółki A i Spółki B, czynność taka nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 1 pkt 3 u.CIT.

Zatem u Wnioskodawcy z tytułu opisanych transakcji ze Spółką A i Spółką B nie powstaną ukryte zyski lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie powstanie również inna kategoria dochodu wymieniona w art. 28m ust. 1 u.CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.