Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Ocena skutków podatkowych związanych z wyborem i możliwością opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) przez Spółkę.

Stan faktyczny: Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów (ZAW-RD) w dniu (...) roku, wskazując (...) r. jako pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu (...) roku, w którym to dniu nastąpiła rejestracja przekształcenia spółki w KRS. Przed przekształceniem spółka jawna nie prowadziła ksiąg rachunkowych tylko książkę przychodów i rozchodów. W związku ze zgłoszeniem przystąpienia do e-CIT zamknięcie ksiąg rachunkowych nastąpiło w dniu rejestracji przekształcenia w KRS (...) r. W tym samym dniu nastąpiło także zamknięcie ksiąg rachunkowych w związku z przystąpieniem spółki do rozliczania ryczałtem od dochodów. Sprawozdanie finansowe za okres (...) zostało sporządzone w dniu (...) roku w wersji elektronicznej wygenerowanej w strukturze logicznej oraz formacie, określonym dla sprawozdań finansowych i udostępnionych w BIP MF, co potwierdza data nadania przez system informatyczny. Podpisy przez osobę sporządzającą sprawozdanie finansowe i członków zarządu (osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki) zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. (...) r. W dniu (...) podpisy osoby sporządzającej i członków zarządu zostały złożone na papierowej wersji sprawozdania finansowego.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 lipca 2025 r. wskazali Państwo, iż:

1.Rok podatkowy Spółki co do zasady pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W okresie od stycznia do kwietnia 2025 r. Spółka była opodatkowana na zasadach ogólnych (CIT według zasad klasycznych, deklaracja CIT-8), natomiast od 1 maja 2025 r. CIT estoński, tj. ryczałt od dochodów spółek.

2.Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem zostało złożone w dniu (...) r. Zawiadomienie dotyczy okresu (...) r.

Pytania

1.Czy Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, skoro podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, choć sam dokument (sprawozdanie finansowe) został sporządzony i podpisany przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych?

2.Czy Spółka miała prawo opodatkowania ryczałtem od 1 lutego 2023 r.?

3.Jeżeli odpowiedzi na pytania 1 i 2 będą negatywne, to czy Spółka ma prawo wyboru opodatkowania ryczałtem w roku podatkowym 2025 przy założeniu dalszego spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Spółki, Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że podpisy zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych. Kluczowe jest to, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego (zamknięcia ksiąg), co potwierdza data jego sporządzenia w wygenerowanej wersji elektronicznej i podpisania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień (...) r. oznacza, że dniem bilansowym jest (...) r.

Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości (uor), roczne sprawozdanie finansowe sporządza się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień (...) r. zostało sporządzone w dniu (...) r. Data (...) r. przypada w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego ((...) r.).

W ocenie Spółki, data sporządzenia sprawozdania finansowego, która jest datą zakończenia prac nad jego treścią przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe, jest datą, w której dokument ten jest „sporządzony zgodnie z przepisami o rachunkowości” w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Data sporządzenia traktowana jest jako oświadczenie wiedzy potwierdzające stan majątkowy i finansowy na dzień bilansowy według stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Data ta obowiązuje wszystkie osoby wchodzące w skład organu będącego kierownikiem jednostki, niezależnie od faktycznego (np. późniejszego) terminu złożenia wymaganego podpisu przez poszczególne odpowiedzialne osoby.

Choć przepisy ustawy o rachunkowości (art. 52 ust. 2 uor) wymagają podpisania sprawozdania finansowego przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe i kierownika jednostki (członków zarządu), a podpisanie stanowi potwierdzenie, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie, samo „sporządzenie” sprawozdania i „podpisanie” to dwie odrębne czynności. Przepisy uor regulują te czynności, ale brak podpisów wszystkich członków zarządu lub ich złożenie po terminie nie oznacza, że sprawozdanie w ogóle nie zostało sporządzone i nie istnieje. Wymóg podpisania ma znaczenie dla odpowiedzialności karnej i cywilnej, a nie dla bytu samego sprawozdania finansowego. Ponadto, art. 52 ust. 2 uor nie ustanawia terminu podpisania sprawozdania finansowego.

Potwierdzają to wyroki Sądów podejmowane na przestrzeni ubiegłych lat.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 stycznia 2011 r. sygn. akt I ACa 1048/10:

„Natomiast zarzut błędnego przyjęcia, że brak podpisów wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym, powoduje, iż sprawozdanie finansowe w ogóle nie zostało sporządzone jest w istocie zarzutem błędnej wykładni art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a nie błędnej oceny dowodów.

Co prawda art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości stanowi, że sprawozdanie finansowe podpisują wszyscy członkowie zarządu, jednakże nie oznacza to, że nie podpisanie sprawozdania przez wszystkich członków zarządu oznacza, że sprawozdanie takie nie istnieje i nie zostało sporządzone. W konsekwencji uznać trzeba, że zarząd pozwanej Spółki podpisał skutecznie sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 rok i nie sposób przyjąć, że sprawozdanie finansowe pozwanej Spółki za 2008 rok nie zostało w ogóle sporządzone i nie istnieje. Wymóg podpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu ma istotne znaczenie ale z punktu widzenia ewentualnej odpowiedzialności karnej z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Podpisanie sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem ponoszenia odpowiedzialności za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości. Natomiast brak podpisów wszystkich członków zarządu, jeśli zostało podpisane przez osoby upoważnione do reprezentacji spółki, nie oznacza, iż sprawozdanie takie nie istnieje.

Art. 52 ustawy o rachunkowości nie przewiduje rygoru nieważności w przypadku niepodpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu spółki, oczywiście jeśli jest podpisane zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki przewidzianym w statucie.

Sprawozdanie takie istniało i zgromadzenie wspólników władne było je zatwierdzić. To zaś, że nie zostało podpisane przez wszystkich członków zarządu nie niweczy jego istnienia. Trzeba bowiem odróżnić sporządzenie sprawozdania finansowego od jego podpisania przez wszystkich członków zarządu.”

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r. sygn. akt II CSK 350/11:

„Skoro art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie w spółce mającej zarząd wieloosobowy podpisali wszyscy jego członkowie, to obowiązkiem zgromadzenia wspólników jest czuwanie nad tym, aby pod sprawozdaniem finansowym znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu. Dla oceny tego wymogu nie mają żadnego znaczenia przepisy regulujące reprezentację spółki. Wymogi przewidziane w ustawie o rachunkowości nie dotyczą bowiem sfery reprezentacji spółki, lecz jej funkcjonowania jako podmiotu, który ma spełniać określone standardy rachunkowości. W tej sytuacji jest oczywistym, na co zwróciły uwagę orzekające w sprawie sądy, że ustawa o rachunkowości nie przewiduje sankcji nieważności dla sprawozdania finansowego, które zostaje sporządzone niezgodnie z jej wymogami. Natomiast w ustawie tej przewidziano szereg wymogów formalnych, które mają zabezpieczyć to, aby sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawiało sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Jednym z nich jest obowiązek czuwania nad poprawnością sprawozdania finansowego, czego wyrazem jest jego podpisanie przez osoby wskazane w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Niewykonanie tego obowiązku jest zagrożone sankcją cywilną i karną (art. 4a i art. 77 ustawy o rachunkowości).”

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2016 r., sygn. akt I CSK 791/15:

„Skutki braku podpisów niektórych członków zarządu w kontekście ich wpływ na zgodność z prawem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania rachunkowego powinny być oceniane z uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. Z przepisu art. 52 ust. 2 u.r. nie wynika, aby ważność i skuteczność sporządzenia sprawozdania finansowego zależała od podpisania go przez wszystkich członków wieloosobowego organu danej jednostki.”

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21 marca 2022 r., sygn. akt I ACa 648/20 - Teza z uzasadnienia:

„Przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Dz. U. 2018.395 t.j. mają zastosowanie do Wspólnot jako jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej. Przyjęte w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymogi sprawozdania finansowego nawet przy założeniu braku konieczności szczegółowej księgowości mają dostarczyć członkom wspólnoty mieszkaniowej odpowiedni materiał do podjęcia uchwały o zatwierdzeniu, bądź odmowie zatwierdzenia przedstawionego przez zarząd sprawozdania finansowego. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, że brak podpisania tego sprawozdania przez członków zarządu, nie uchyla możliwości przyjęcia prawidłowości sprawozdania rachunkowego i nie oznacza, że sprawozdanie takie nie istnieje jako dokument, który podlega ocenie przez członków wspólnoty mieszkaniowej.”

Podkreślić należy, że stanowisko Ministerstwa Finansów przedstawione na portalu Podatki.gov.pl / e- Sprawozdania Finansowe w sekcji Pytania i odpowiedzi Ministerstwa Finansów dotyczące e- sprawozdań finansowych wskazuje, iż data sporządzenia sprawozdania (pole w strukturze logicznej) odnosi się do ujęcia zdarzeń przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe i obowiązuje zarząd niezależnie od daty ich podpisów.

Jak czytamy w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów, „w strukturze logicznej oraz formacie, określonych dla sprawozdań finansowych i udostępnionych w BIP MF przewidziano, że data sporządzenia sprawozdania finansowego wpisana będzie w odrębnym polu formularza sprawozdania finansowego. Data ta będzie traktowana jako oświadczenie wiedzy, potwierdzające występowanie określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy, wg stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy, będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu, będącego kierownikiem jednostki, niezależenie od faktycznego - np. późniejszego - terminu złożenia wymaganego podpisu przez poszczególne, odpowiedzialne osoby.”

(...) „A zatem data sporządzenia sprawozdania w postaci elektronicznej to data, w jakiej jednostka, tj. w praktyce osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, ujęła zdarzenia mające wpływ na kształt sprawozdania, znane jednostce w tej właśnie dacie.”

Sprawozdanie finansowe Spółki w wersji elektronicznej wygenerowanej w strukturze logicznej oraz formacie, określonym dla sprawozdań finansowych i udostępnionych w BIP MF wskazuje na datę sporządzenia w dniu 30 kwietnia 2023 roku, czyli w wymaganym terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Sprawozdanie finansowe sporządzane w trakcie roku na potrzeby estońskiego CIT (art. 28j ust. 5 updop) nie jest sprawozdaniem rocznym podlegającym zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników czy badaniu przez biegłego rewidenta w tym samym trybie co roczne sprawozdanie na koniec roku obrotowego. Jego głównym celem jest zamknięcie ksiąg rachunkowych i rozliczenie CIT klasycznego przed przejściem na ryczałt. W kontekście tego celu, podpisy złożone po terminie 3 miesięcy nie powinny niweczyć faktu „sporządzenia” sprawozdania w terminie przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg i jego istnienia.

Zatem, skoro sprawozdanie finansowe zostało faktycznie sporządzone w dniu 30 kwietnia 2023 r., czyli w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (31 stycznia 2023 r.), wymóg sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT został spełniony. Późniejsze podpisanie sprawozdania finansowego zarządu nie wpływa na skuteczność tego sporządzenia dla celów przejścia na ryczałt.

Ad. 2 (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 lipca 2025 r.)

W świetle stanowiska przedstawionego w punkcie 1, zdaniem Spółki, Spółka miała prawo do opodatkowania ryczałtem od 1 lutego 2023 r. Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeśli spełni warunki dotyczące zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. W tym przypadku, ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem (luty 2023 r.) to 31 stycznia 2023 r. Księgi zostały zamknięte na 31 stycznia 2023 r., a sprawozdanie finansowe na ten dzień zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy, tj. 30 kwietnia 2023 r. Złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem (ZAW-RD) nastąpiło 23 lutego 2023 r., czyli w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem (luty 2023 r.). Skoro warunki wynikające z art. 28j ust. 5 i ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT zostały spełnione w terminach, Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od 1 lutego 2023 r., a pierwszy rok podatkowy ryczałtu rozpoczął się 1 lutego 2023 r.

Ad. 3

Zdaniem Spółki, Spółka ma prawo wyboru opodatkowania ryczałtem w roku podatkowym 2025, przy założeniu dalszego spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania ryczałtem. Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Podatnik może wybrać tę formę opodatkowania na kolejne okresy, o ile w dalszym ciągu spełnia łącznie wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Jeśli Spółka będzie spełniać te warunki na początku roku podatkowego 2025 (którym jest rok obrotowy zgodnie z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT), będzie miała prawo kontynuować opodatkowanie ryczałtem lub ponownie je wybrać, składając odpowiednie zawiadomienie w wymaganym terminie. Zastosowanie ryczałtu w poprzednich okresach nie wyklucza prawa do dalszego lub ponownego wyboru, o ile spełnione są aktualne warunki ustawowe.

Podsumowując, w ocenie Spółki, wymóg „sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości” dla celów art. 28j ust. 5 ustawy o CIT jest spełniony, gdy sprawozdanie to zostanie sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, niezależnie od daty złożenia podpisów przez osobę sporządzającą i wszystkich członków zarządu. Stanowisko to znajduje oparcie w interpretacji KIS Znak: 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ oraz argumentacji Ministerstwa Finansów przedstawione na portalu Podatki.gov.pl / e-Sprawozdania Finansowe w sekcji Pytania i odpowiedzi Ministerstwa Finansów dotyczące e-sprawozdań finansowych dotyczącej daty sporządzenia sprawozdania finansowego, a także w orzecznictwie sądowym rozróżniającym sporządzenie od podpisania.

W konsekwencji, Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od 1 lutego 2023 r. Przy założeniu spełnienia warunków ustawowych, Spółka będzie miała również prawo do opodatkowania ryczałtem w roku 2025.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

(…)

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Państwa wątpliwości dotyczą skuteczności przejścia na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) w sytuacji, gdy podpisanie sprawozdania finansowego przez osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki nastąpiło po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W Państwa ocenie, Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, gdyż sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego (zamknięcia ksiąg), co potwierdza data jego sporządzenia w wygenerowanej wersji elektronicznej i podpisania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe. Państwa zdaniem, Spółka miała prawo do opodatkowania ryczałtem od 1 lutego 2023 r.

Odpowiadając na Państwa wątpliwości, należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z kolei stosownie do 52 ust. 1, 2 oraz 2a uor:

1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.

Odnosząc się z kolei do momentu podpisania sprawozdania finansowego nie można zgodzić się z Państwa opinią, że wystarczającym jest, aby w wymaganym terminie sprawozdanie finansowe zostało podpisane jedynie przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, gdy osoby reprezentujące Państwa jako kierownik jednostki podpisały sprawozdanie finansowe po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisania przez wskazane w uor, natomiast skuteczny podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Podsumowując dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wskazane w ustawie osoby najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. Jak wynika z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości) sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone, gdy zostanie podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i przez osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako kierownik jednostki.

Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka:

-dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych,

-miała prawo do opodatkowania ryczałtem od 1 lutego 2023 r.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących możliwości wyboru opodatkowania ryczałtem w 2025 r. wskazać należy, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”) w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy ustawy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W myśl art. 28k ust. 1 ustawa o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z kolei w myśl art. 28l ust. 2 ustawy CIT:

W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Z opisu sprawy wynika, że chcieli Państwo, począwszy od (...) r., zmienić formę rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych. W tym celu złożyli Państwo (...) r. zawiadomienie ZAW-RD. Zamknięcie ksiąg rachunkowych nastąpiło (...) r. Sprawozdanie finansowe za okres (...) zostało sporządzone w dniu (...) roku w wersji elektronicznej wygenerowanej w strukturze logicznej oraz formacie, określonym dla sprawozdań finansowych i udostępnionych w BIP MF, co potwierdza data nadania przez system informatyczny. Podpisy przez osobę sporządzającą sprawozdanie finansowe i członków zarządu (osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki) zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po (...) r. W dniu (...) podpisy osoby sporządzającej i członków zarządu zostały złożone na papierowej wersji sprawozdania finansowego.

Zatem, jak wskazano w stanowisku organu do pytań nr 1 i 2, Spółka z uwagi na niespełnienie warunku wynikającego z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy CIT tj. sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, nie miała prawa wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 lutego 2023 r.

W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy CIT, ponieważ w ogóle go nie nabyła.

Wobec tego, Spółka ma prawo wyboru opodatkowania ryczałtem od 1 maja 2025 r., przy założeniu, jak Państwo wskazali, spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania ryczałtem.

Przy czym ponownie podkreślić należy, że jednym z ustawowych obowiązków, w przypadku podatników podejmujących decyzję o wyborze ryczałtu przed upływem przyjętego roku podatkowego jest zamknięcie ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, co szczegółowo organ wyjaśnił w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 i 2.

Zatem, Państwa stanowisko, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków ustawowych, Spółka ma prawo do opodatkowania ryczałtem w roku 2025 (od 1 maja 2025 r.), należało uznać za prawidłowe, jednakże z innych przyczyn, niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska do pytania nr 3.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.