Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-    czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału spółki dzielonej, zostanie wydzielony do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-    czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Działalności Operacyjnej, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale spółki dzielonej, pozostanie w spółce dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-    czy transakcja podziału spółki dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w trybie 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie spółki dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla spółki dzielonej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego ujawnionego w niniejszym Wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność obejmującą między innymi:

-dystrybucje (…),

-wsparcie projektowe, serwisowe, obsługę gwarancyjną i pogwarancyjną (…),

zwana dalej działalnością operacyjną.

Poza wskazanym wyżej zakresem działalności Spółka planuje rozwijać się z zakresie działalności związanej z nieruchomościami obejmującej między innymi:

-Działalność w zakresie zakupu i sprzedaży nieruchomości

-Działalność w zakresie najmu i obsługi nieruchomości,

zwana dalej działalnością związaną z nieruchomościami.

Jest to działalność poboczna i na dzień złożenia niniejszego Wniosku nie stanowi ona istotnego przedmiotu działalności. Szersza działalność związana z nieruchomościami jest objęta planem dalszego rozwoju gospodarczego Spółki.

Spółka jest właścicielem zabudowanej nieruchomości położonej w (…) przy ulicy (…), dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (…) zabudowanej budynkami. Spółka dzierżawi również od podmiotu niepowiązanego część terenu przyległego do ww. nieruchomości, tj. parking oraz fragment działki przed wejściem na nieruchomość.

Spółka posiada siedzibę w części jednego z budynków posadowionych na nieruchomości. Nieruchomość, poza tym, że jest siedzibą Spółki jest również najmowana innym podmiotom na potrzeby ich działalności gospodarczej. Aktualnie na moment składania wniosku o interpretacje, zawarte są dwie umowy najmu: umowa najmu pomieszczenia na cele biurowe oraz umowa najmu pomieszczenia na cele magazynowe. Umowy te zawarte są z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką. Spółka stale poszukuje przy tym kolejnych najemców na pozostałą część nieruchomości.

Mając na względzie zasadniczy brak związku prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z działalnością związaną z nieruchomościami, z punktu widzenia Spółki, celowym jest wyodrębnienie w przyszłości w jej strukturze działu zajmującego się wyłącznie działalnością operacyjną oraz działu dedykowanego działalności związanej z nieruchomościami.

Spółka zamierza podjąć w związku z tym uchwałę Zarządu, na podstawie której Zarząd postanowi o dokonaniu reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie wewnętrzne dwóch odrębnych pionów:

1.  Pionu Działalności Operacyjnej kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności Spółki, tj. świadczenia usług w zakresie dystrybucji (…). Pionowi temu zostanie przyporządkowane prawo do korzystania z wydzielonego lokalu w nieruchomości Spółki, położnej w (…).

2.  Pionu Zarządzania Nieruchomościami, celem rozwoju tego zakresu działalności i zajmującego się obsługą nieruchomości wynajmowanych przez Spółkę – w zakresie utrzymania, gospodarowania i wykorzystania. Pionowi temu zostanie przyporządkowana w całości posiadana przez Spółkę nieruchomość położona w (…), wraz z umowami dotyczącymi nieruchomości, tj. umowami z dostawcami mediów (prąd, wywóz nieczystości, woda, ścieki), umowami dzierżawy, umowami najmu oraz pracownikiem.

Zarząd Spółki podejmie również działania mające na celu opracowanie szczegółowego schematu organizacyjnego oraz przyporządkowania składników do poszczególnych Pionów.

Wobec powyższego Wspólnicy Spółki planują – jako kolejny krok po dokonaniu formalnego rozdzielenia pionów na podstawie uchwały Zarządu Spółki – rozdzielenie strukturalne obu obszarów i kontynuowanie jej przez dwa niezależne podmioty, z których każdy skoncentrowany będzie tylko na jednym z tych obszarów.

Czynność ta w założeniu przyjmie postać podziału Spółki przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tak by ramach Spółki dzielonej pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa – adekwatna do obecnego obszaru działalności operacyjnej oraz by na nowo powstałą spółkę przenieść zorganizowaną część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związaną wyłącznie z drugim z obszarów działalności Spółki, tj. związanym z zarządzaniem nieruchomościami (dalej jako: „Podział”).

Celem reorganizacji będzie wydzielenie omawianych pionów i umiejscowienie ich w osobnych spółkach. Zgodnie ze strategią rozwoju działalności, co do zasady dany pion ma działać w ramach dedykowanych podmiotów, w których stanowić będzie główną działalność (innymi słowy jedna spółka działa w ramach jednego pionu i posiada jeden zakres głównej działalności). Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana spółka będzie wykonywała jedynie działalność obejmującą działalność operacyjną, a druga działalność związaną z nieruchomościami.

Udziały w nowo zawiązanej spółce obejmą dotychczasowi Wspólnicy Spółki według proporcji udziałów analogicznej jak w aktualnie funkcjonującej Spółce. Wobec tego Wnioskodawca planuje, że przyjęta przez Wspólników, dla celów podatkowych, wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników, gdyby nie doszło do podziału.

Jeśli dojdzie do Podziału Spółki przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę, to nowopowstała spółka będzie polskim rezydentem i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W spółce dzielonej pozostanie zespół aktywów oraz zespół ludzki umożliwiający prowadzenie działalności pionu związanego z działalnością operacyjną. W wyniku Podziału spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nadrzędnym celem reorganizacji jest wydzielenie pionu związanego z działalnością w zakresie nieruchomości. Jest to czynności wpisująca się w strategie gospodarczą Spółki, mającą na rozwój działalności związanej z nieruchomościami. Spółka chce uniknąć mieszanego profilu funkcjonalnego istniejącego podmiotu (tj. prowadzenia działalności w ramach rozbieżnego profilu biznesowego) na rzecz struktury organizacyjnej, w ramach której podmioty wyspecjalizowane, prowadzą działalność w zakresie wyłącznie jednego przedmiotu działalności.

Realizacja Podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych zakresów działalności, a w konsekwencji będzie stanowiła krok do usystematyzowanie struktury oraz zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności działalności, odrębnie przez każdy podmiot. Pozwoli to na uproszczony i przejrzysty rozkład aktywów, funkcji i ryzyk pomiędzy podmiotami powiązanymi. W konsekwencji, nowa struktura pozwoli na skoncentrowanie poszczególnych kompetencji w podmiotach do tego dedykowanych. Jednocześnie forma prawna transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), w wyniku której spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z przejmowanymi składnikami majątkowymi. Planowany podział pozwoli również w przyszłości na łatwiejsze wprowadzenie nowych inwestorów, którzy będą zainteresowani danym rodzajem działalności (tj. dzielnością operacyjną bądź działalnością związaną z nieruchomościami). Aktualnie Spółka prowadzi rozmowy z potencjalnymi inwestorami, którzy zainteresowani są jedynie działalnością operacyjną Spółki. Z uwagi na powyższe inwestorzy są zainteresowani zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę jednakże po Podziale.

Mając na względzie przedstawione wyżej założenia i cele biznesowe, Wnioskodawca precyzuje i podkreśla, że ani głównym, ani jednym z celów podziału spółki dzielonej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak już wcześniej wskazano, Spółka zamierza podjąć uchwałę Zarządu, na podstawie której Zarząd sformalizuje reorganizację wewnątrz istniejącego przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie dwóch odrębnych pionów:

1.Pionu Działalności Operacyjnej oraz

2.Pionu Zarządzania Nieruchomościami.

Do Pionu Działalności Operacyjnej zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:

1)  środki trwałe (w tym urządzenia) związane z działalnością operacyjną wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w tym m.in.: regały magazynowe, wózek widłowy, samochód osobowy, stoisko targowe,

2)  wszelka dokumentacja związana z działalnością operacyjną;

3)  wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością operacyjną, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z:

·umowy o świadczenie usług przewozowych na transport (…),

·umowa związana z organizacją odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego,

·umów z pracownikami, umów ze zleceniobiorcami,

·umów na obsługę prawną, obsługę księgową,

·umowa kredytowa związana z bieżącą działalnością Spółki (zabezpieczona hipoteką na nieruchomości),

·umowy leasingu operacyjnego samochodu osobowego,

·umowa dotycząca przekazywania informacji gospodarczych.

Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności operacyjnej, przypisane jej składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego podmiotu Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność obecnie.

Jak wskazywano umowa kredytowa związana z bieżącą działalnością Spółki jest zabezpieczona hipoteką na nieruchomości. W związku z powyższym oraz w związku z planowanym Podziałem, Wnioskodawca podejmie w tym zakresie stosowne czynności w uzgodnieniu z bankiem.

Do Pionu Zarządzania Nieruchomościami zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:

1)  środki trwałe, związane z działalnością zarządzania wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w szczególności nieruchomość położna w (…) oraz związane z nią środki trwałe, w tym (…).

2)  wszelka dokumentacja związana z działalnością zarządzania nieruchomościami;

3)  wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością zarządzania nieruchomościami, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z:

·umowy dzierżawy części nieruchomości tj. dzierżawy przez Spółkę parkingu oraz fragmentu działki przed wejściem na nieruchomość

·umowa najmu pomieszczenia na cele biurowe,

·umowa najmu pomieszczenia na cele magazynowe,

·umowy o dostawę mediów (prąd, wywóz nieczystości, woda, ścieki),

·umowa kredytowa na zakup nieruchomości,

·umowy o świadczenie internetu stacjonarnego, dostawy telewizji kablowej,

·umowa ochrony obiektu, polisa dotycząca nieruchomości,

·umowy o pracę z pracownikiem biurowym, odpowiedzialnym za obsługę aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami.

Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności zarządzania nieruchomościami, przypisane jej składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego podmiotu Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności zarządzania nieruchomościami w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność.

Księgi rachunkowe prowadzone są u Wnioskodawcy aktualnie łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich Pionów organizacyjnych, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki jako całości. W związku z planowanym rozwojem działalności w zakresie nieruchomości Spółka zamierza wyodrębnić konta służące do rejestrowania działalności i operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z konkretnym Pionem organizacyjnym. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo- księgowego do poszczególnych Pionów działalności przypisane zostaną poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody, stąd możliwe będzie sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe będzie przygotowanie dla każdego z Pionów organizacyjnych odrębnych raportów (np. dot. danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat).

W zakresie nieruchomości należy wskazać, że w dniu Podziału Spółki nowo powstała spółka i Spółka zawrą umowę, na mocy której Spółka zyska prawo do użytkowania określonej części wskazanej nieruchomości.

Końcowo należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy aktywa dzielone w ramach podziału będą wystarczające do prowadzenia działalności poszczególnych Pionów biznesowych - po podziale każdy pion może funkcjonować zgodnie z dotychczasowymi planami strategicznymi, operacyjnymi i finansowymi, tj. będzie możliwe zachowanie ciągłości ich działania.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (oznaczone we wniosku Nr 1-3)

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału spółki dzielonej, zostanie wydzielony do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?

2.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Działalności Operacyjnej, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale spółki dzielonej, pozostanie w spółce dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?

3.  Czy transakcja podziału spółki dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w trybie 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie spółki dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla spółki dzielonej?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

W ocenie Wnioskodawcy:

1.  Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki, zostanie wydzielony do odrębnego podmiotu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

2.  Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Działalności Operacyjnej, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki, pozostanie w Spółce, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

3.  Transakcja Podziału Spółki, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki.

-Uzasadnienie

Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

-Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.355.2023.2.AW; z 1 marca 2023 r.; sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

2)zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3)zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższych warunków należy uznać, że przenoszony na skutek Podziału Spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami stanowi ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

1.1      Pion Zarządzania Nieruchomościami jako zespół składników

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF oraz z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych - tak m.in wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17.

Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Zarządzania Nieruchomościami stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego, istotnego na tle ogólnej działalności Spółki celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności gospodarczej skupiającej się na zarządzaniu nieruchomościami, w zakresie utrzymania, gospodarowania i wykorzystania. Pionowi temu zostanie przyporządkowana w całości posiadana przez Spółkę nieruchomość położona w (…), wraz z umowami dotyczącymi nieruchomości, tj. umowami z dostawcami mediów (prąd, wywóz nieczystości, woda, ścieki), umowami najmu, umowami dzierżawy oraz pracownikiem biurowym odpowiedzialnym za obsługę aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach Pionu Zarządzania Nieruchomościami. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych w przyszłości z Pionem Zarządzania Nieruchomościami będą elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe.

Zdaniem Wnioskodawcy, przenoszony do odrębnego podmiotu w ramach podziału przez wydzielenie zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Zarządzania Nieruchomościami stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach nowej spółki działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę w tym zakresie, co zdaniem Wnioskodawcy przesądza o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Spółka prowadzi w niewielkim zakresie działalność Pionu Zarządzania Nieruchomościami, osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie najmu nieruchomości oraz ponosząc koszty z tym związane. Wydzielenie ma na celu rozwój działalności. Zatem po wydzieleniu Pionu Zarządzania Nieruchomościami do odrębnego podmiotu, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez nowy podmiot w pełnym zakresie, a Spółka zaprzestanie tej działalności skupiając się wyłącznie na działalności operacyjnej.

Ponadto, poprzez przejęcie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Pionu Zarządzania Nieruchomościami, nowy podmiot będzie mógł rozwijać działalność w przejętym zakresie z wykorzystaniem przypisanej do niego infrastruktury.

Prawdziwości powyższego nie przeczy okoliczność, że w ramach Podziału w sensie prawnym na nowy podmiot zostanie przeniesiona nieruchomość, w której obecnie Spółka prowadzi swoją działalność w ramach wszystkich Pionów działalności. Z dniem przyszłego Podziału, nowy podmiot zawrze umowę ze Spółką, na mocy której Spółka zyska prawo do użytkowania określonej części nieruchomości. Z perspektywy ekonomicznej Spółka będzie zatem dysponowała jako najemca nieruchomością, w której prowadzona jest działalność gospodarcza na zasadach analogicznych, jak gdyby była jej użytkownikiem. Według oceny Wnioskodawcy, niemożność podzielenia wskazanej nieruchomości w sposób prawny nie zagraża możliwości kontynuacji działalności Pionu Działalności Operacyjnej. Zamiarem biznesowym jest przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z wszystkich umów dotyczących działalności związanej z nieruchomościami w zakresie w jakim jest to faktycznie i prawnie możliwe.

W rezultacie nowy podmiot powstały wskutek podziału będzie zdolny, przy wykorzystaniu otrzymanego, na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Pionu Zarządzania Nieruchomościami, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. obsługą nieruchomości w zakresie najmu, utrzymania i gospodarowania.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane Pionem Zarządzania Nieruchomościami, obejmujące w szczególności zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu: umów istotnych z punktu widzenia bieżącej działalności Pionu Zarządzania Nieruchomościami. W ramach planowanego Podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia na Spółkę Przejmującą zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).

Wobec powyższego należy wskazać, że przeniesienie w ramach planowanego Podziału zasobów i zobowiązań przypisanych wewnętrznie do realizacji zadań wykonywanych w ramach Pionu Zarządzania Nieruchomościami stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że analizowana przesłanka odnośnie możliwości realizacji zadań gospodarczych została spełniona.

Ponadto za możliwością kontynuacji działalności w odpowiednim zakresie przemawia również fakt przeniesienia istotnych aktywów tj. środki trwałe, wyposażenie, wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, związane z Pionem Zarządzania Nieruchomościami i istniejące na dzień Podziału.

W świetle powyższego należy uznać, że Pion Zarządzania Nieruchomościami stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności z zakresu zarządzania nieruchomościami. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Pionu Zarządzania Nieruchomościami pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. działalności Pionu Zarządzania Nieruchomościami, która po wydzieleniu do nowego podmiotu będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność gospodarczą w ramach nowego podmiotu.

1.2.     Pion Zarządzania Nieruchomościami - wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH oraz z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Pion Zarządzania Nieruchomościami spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

-    Pionu Zarządzania Nieruchomościami będzie wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki, co znajdzie odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki, w której potwierdzone zostanie formalnie wyodrębnienie dwóch Pionów działalności oraz przypisane zostaną zasoby służące realizacji zadań każdego Pionu;

-    wyodrębnienie Pionu Zarządzania Nieruchomościami znajduje również odzwierciedlenie w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań i kompetencji;

-    Pion Zarządzania Nieruchomościami będzie pełnił w ramach Spółki odrębne funkcje od Pionu Działalności Operacyjnej, tj. będzie prowadzić działalność w zakresie zarządzania i obsługi nieruchomości, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do Pionu Działalności Operacyjnej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Pionu Zarządzania Nieruchomościami składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Pionu Zarządzania Nieruchomościami są związane z prowadzoną przez tej Pion działalnością gospodarczą i są niezbędne do wykonywania tej działalności.

Podkreślenia wymaga, że wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Pion Zarządzania Nieruchomościami mogłoby odbywać się bez wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa - zadania te mogłyby być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Pionu Zarządzania Nieruchomościami zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki do wyodrębnionej w przyszłości w wewnętrznej strukturze Pionu Zarządzania Nieruchomościami spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT.

1.3.     Pion Zarządzania Nieruchomościami - wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Przykładowo: wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21.

Wnioskodawca wskazuje, że Pion Zarządzania Nieruchomościami będzie wyodrębniona finansowo, bowiem:

-    do Pionu Zarządzania Nieruchomościami w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane będą poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody - co zostało wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czego przejawem będzie możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową Pionu Zarządzania Nieruchomościami;

-    dla Pionu Zarządzania Nieruchomościami możliwe będzie sporządzenie oddzielnych budżetu, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, Wnioskodawca może nie sporządzać osobnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla poszczególnych Pionów, jednak prezentacja wyników finansowych w tej formie będzie możliwa;

-    możliwym będzie zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z Pionem Zarządzania Nieruchomościami, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego Pionu oraz przychodów dotyczących usług świadczonych w ramach każdego w Pionów;

-    dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych Pionów, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych Pionów mających funkcjonować w Spółce;

-    możliwym będzie bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Pionu Zarządzania Nieruchomościami;

-    dla Pionu Zarządzania Nieruchomościami sporządzany będzie odrębny budżet, strategia finansowa oraz cele biznesowe, które podlegać będą ocenie z perspektywy ich realizacji na poziomie wspólników.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Pionu Zarządzania Nieruchomościami w ramach Spółki. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1)w interpretacji indywidualnej z 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, gdzie wskazano, iż „Zważywszy, że Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie - z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.”;

2)w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW, w której wskazano, iż „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Jednakże już w chwili obecnej możliwe jest przypisane np. sprzedaży, kosztów sprzedanych towarów i niektórych wydatków operacyjnych do każdej z Grup Biznesowych, w tym do Działalności Wydzielanej, na podstawie wewnętrznej sprawozdawczości finansowej”;

3)w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, gdzie zaakceptowano pogląd zakładający, iż ,,ABC na dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC”. W konsekwencji decydujące znaczenie ma możność przygotowania osobnej sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i strat w zakresie danej działalności;

4)w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, gdzie zaznaczono, że „w sytuacji takiego prowadzenia rozliczeń księgowych, aby możliwe było zidentyfikowanie przyporządkowanych do Działu obsługi klienta korporacyjnego przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) (.), możliwe będzie prowadzenie przez ten wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych samodzielnych funkcji gospodarczych.”.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących możliwym o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Pion Zarządzania Nieruchomościami będzie wyodrębniony z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również w tym obszarze.

1.4.     Pionu Zarządzania Nieruchomościami - wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu wyrażonym w wyroku z 8 marca 2022 roku, sygn. akt I SA/Po 557/21: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy”

Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 roku, sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 roku, sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19.

Wnioskodawca uważa, że Pion Zarządzania Nieruchomościami będzie wyodrębniony funkcjonalnie, ponieważ:

-    Pionu Zarządzania Nieruchomościami będzie pełnił określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności z zakresu zarządzania nieruchomościami, które zostały wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;

-    w ramach Pionu Zarządzania Nieruchomościami prowadzona będzie działalność, która będzie przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Pionu Działalności Operacyjnej (co znajdzie odzwierciedlenie w przyjętej przez Zarząd Spółki Dzielonej uchwale, w której potwierdzone zostanie funkcjonalne wyodrębnienie dwóch Pionów działalności oraz przypisane zostaną im zasoby służące realizacji działalności każdego z Pionów);

-    działalność w ramach Pionu Zarządzania Nieruchomościami będzie kontynuowana w co do zasady niezmienionej formie przez nowy podmiot po Podziale Spółki;

-    do Pionu Zarządzania Nieruchomościami przyporządkowane będą składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności zarządzania nieruchomościami (m.in. środki trwałe, umowy);

-    w związku z prowadzoną działalnością, Pion Zarządzania Nieruchomościami posiadać będzie własną strukturę organizacyjną, co znajdzie odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu;

-    Pionu Zarządzania Nieruchomościami będzie generował przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności związanej z zarządzeniem nieruchomościami.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Pionu Zarządzania Nieruchomościami będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadać będzie zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jego wyodrębnieniu funkcjonalnym i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:

1)w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW, w której wskazano, że: „Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące różne zadania gospodarcze. (...) Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby”;

2)w interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH, gdzie zaakceptowane zostało stanowisko, w którym wskazano, że: „Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych, wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd. Działalność handlowa prowadzona była przez zatrudnionych w tym PSD na umowę o pracę pracowników PSD. Pracownicy PSD mieli dostęp do informacji niezbędnych do prowadzenia działalności handlowej, w tym informacji o swoich klientach (nazwy klientów, adresy, NIP, stosowane dotychczas warunki płatności, rabaty, asortyment). Pracownicy PSD funkcjonowali w oparciu o opracowane zasady organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzania gotówki, zasady wynagradzania pracowników. Faktury sprzedaży i korekty oraz dokumenty obrotu magazynowego typu WZ, PZ i inne wystawione w przedmiotowym PSD miały własny ciąg numeracji, co pozwoliło ustalić należności i zobowiązania związane z działalnością tego konkretnego PSD”;

3)w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...). Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Pionu Zarządzania Nieruchomościami po podjęciu stosownej Uchwały będzie wyodrębniony z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również w tym obszarze.

Zdaniem Wnioskodawcy, na uznanie Pionu Zarządzania Nieruchomościami za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT nie ma wpływu fakt, że część składników przedsiębiorstwa Spółki nie jest przypisana do Pionu Zarządzania Nieruchomościami i po Podziale przez wydzielenie pozostanie w Spółce.

Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na Piony organizacyjne ma na celu oddzielenie od siebie poszczególnych działalności i skoncentrowanie ich w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie Pionach, które mogą działać jak odrębne przedsiębiorstwa, niezależnie realizujące swoje zadania.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Zatem w Pionie Zarządzania Nieruchomościami znajdą się wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności. Świadczy o tym również fakt, że również obecnie Pion Zarządzania Nieruchomościami jest w stanie funkcjonować w Spółce samodzielnie i niezależnie od innych działów Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, przeniesienie nieruchomości na nowy podmiot, tak długo jak Spółka będzie miała prawo do użytkowania nieruchomości w zakresie i na warunkach umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej w tożsamym zakresie jak przed Podziałem, nie wpływa na zdolność Pionu Działalności Operacyjnej do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym. Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej Wnioskodawcy praktyce organów podatkowych, przykładowo:

-w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.919.2021.3.MGO), w której zostało zaakceptowane stanowisko w przestawionym stanie faktycznym, gdzie „Fizycznie pomieszczenia przeznaczone dla Działalności P. są oddzielone od pozostałych części nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę (Działalność P. jest prowadzona na innym piętrze niż pozostała działalność Spółki). O wyodrębnieniu Działalności P. świadczą inne akty wewnętrzne regulujące procesy wewnętrzne określające zasady funkcjonowania..., tj. np. odrębna lista płac, odrębna procedura budżetowa, odrębna procedura raportowa, odrębna (samodzielna) część biurowa (...), itd., a przede wszystkim odrębny przedmiot działalności”;

-w interpretacji indywidualnej z 10 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG), w której wskazano, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Warunek pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą charakter zorganizowany jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw własności/dysponowania nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo wykonujące samodzielnie te zadania.

Należy wskazać, że Pionu Zarządzania Nieruchomościami, który będzie wydzielony do nowego podmiotu stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po wydzieleniu ze Spółki. Transakcji będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Pionu Zarządzania Nieruchomościami, niezależnie od Pionu Działalności Operacyjnej, w nowej strukturze podmiotu powstałego wskutek Podziału.

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Zarządzania Nieruchomościami stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:

-    organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

-    finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

-    funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Pionu Zarządzania Nieruchomościami jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego Pionu wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do niego składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o uznanie stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki przez wydzielenie, zostanie wydzielony do innego podmiotu, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

-Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Po Podziale w Spółce pozostaną składniki materialne i niematerialne odpowiedzialne za prowadzenie działalności operacyjnej. Ponadto, po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną dotychczasowe działy wewnętrzne. Po Podziale dotychczas posiadana nieruchomość będzie użytkowana przez Spółkę na podstawie stosownej umowy.

Biorąc pod uwagę zaprezentowane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 1 przesłanki determinujące możliwość uznania składników majątkowych za ZCP, zdaniem Wnioskodawcy, należy również uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pionu Działalności Operacyjnej, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki przez wydzielenie, pozostanie w Spółce Dzielonej jest ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

2.1.Pion Działalności Operacyjnej jako zespół składników

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Działalności Operacyjnej stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, urządzenia, prawa i obowiązki wynikające z umów, pracownicy i zleceniobiorcy przypisani do Pionu Działalności Operacyjnej) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa pozostające po Podziale Wnioskodawcy w Spółce (w tym środki trwałe) służą zasadniczo prowadzeniu działalności operacyjnej. Świadczy o tym fakt, że w skład Pionu Działalności Operacyjnej wchodzić będzie cała infrastruktura zajmującą się ww. działalnością. Ponadto, zarówno zasoby osobowe, w tym pracownicy i zleceniobiorcy (przypisani do Pionu Działalności Operacyjnej), jak prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z działalnością operacyjną są elementami, bez których prowadzenie działalności operacyjnej opisanej szczegółowo w stanie faktycznym niniejszego wniosku, byłoby niemożliwe.

Nie ulega wątpliwości, że pozostający w Spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Działalności Operacyjnej stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności. Potwierdza to m.in. fakt, że dotychczas Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną, osiągając z tejże działalności dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane. Zatem, po wydzieleniu Pionu Działalności Operacyjnej oraz Pionu Zarządzania Nieruchomościami, działalność w zakresie Pionu Działalności Operacyjnej będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę (z tą różnicą w stosunku do jego działalności przed Podziałem, że zaprzestanie on działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład pozostającego w Spółce Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzą również pasywa związane z działalnością operacyjną, obejmujące w szczególności zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Pionu Działalności Operacyjnej oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania z tytułu: umów istotnych z punktu widzenia bieżącej działalności.

W świetle powyższego należy uznać, że Pion Działalności Operacyjnej stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności operacyjnej. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowej przypisane do Pionu Działalności Operacyjnej pozostaną w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanym zakresie.

2.2.     Pion Działalności Operacyjnej - wyodrębnienie organizacyjne

Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Pion Działalności Operacyjnej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

-    Pion Działalności Operacyjnej będzie wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki dzielonej, co znajdzie odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej, w której potwierdzone zostanie formalnie wyodrębnienie dwóch pionów biznesowych oraz przypisanie zasobów służących realizacji zadań każdego z pionów;

-    wyodrębnienie Pionu Działalności Operacyjnej znajdzie również odzwierciedlenie w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań i kompetencji poszczególnych pracowników;

-    Pion Działalności Operacyjnej pełnić będzie w ramach Spółki odrębne funkcje od funkcji Pionu Zarządzania Nieruchomościami, tj. prowadzić będzie działalność wyłącznie w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Pionu Działalności Operacyjnej składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz osobowe, w tym pracownicy przypisani do Pionu Działalności Operacyjnej są związane z ich zadaniami i są niezbędni do wykonywania tych zadań. Ponadto, składniki majątku Pionu Działalności Operacyjnej będą dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Pionu Zarządzania Nieruchomościami. Umożliwi to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do poszczególnych Pionów.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego (z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH; z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP; z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW; z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Pionu Działalności Operacyjnej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Wnioskodawcy do wyodrębnionego w przyszłości w wewnętrznej strukturze Pionu Działalności Operacyjnej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

2.3.     Pion Działalności Operacyjnej - wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca wskazuje, że Pion Działalności Operacyjnej będzie wyodrębniony finansowo, bowiem:

-    do Pionu Działalności Operacyjnej w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane będą poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody - co zostało wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czego przejawem będzie możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową Pionu Działalności Operacyjnej;

-    dla Pionu Działalności Operacyjnej możliwe będzie sporządzenie oddzielnych budżetu, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, Wnioskodawca nie sporządza osobnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla poszczególnych Pionów, jednak prezentacja wyników finansowych w tej formie będzie możliwa;

-    możliwym będzie zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z wprowadzonym Pionem Działalności Operacyjnej, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego Pionu oraz przychodów dotyczących usług świadczonych w ramach danego Pionu;

-    dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych Pionów, co pozwoli na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych Pionów mających funkcjonować w Spółce;

-    możliwym będzie bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Pionu Działalności Operacyjnej;

-    dla Pionu Działalności Operacyjnej sporządzany będzie odrębny budżet, strategia finansowa oraz cele biznesowe, które podlegać będą ocenie z perspektywy ich realizacji na poziomie wspólników.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o przyszłym wyodrębnieniu finansowym Pionu Działalności Operacyjnej w ramach Wnioskodawcy. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia finansowego (z 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW; z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW; z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS; z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Pion Działalności Operacyjnej będzie wyodrębniony z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności również w tym obszarze.

2.4.     Pionu Działalności Operacyjnej - wyodrębnienie funkcjonalne

Wnioskodawca uważa, że Pion Działalności Operacyjnej spełni przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

-    Pion Działalności Operacyjnej pełnić będzie określone zadania, do których należeć będzie przede wszystkim prowadzenie działalności operacyjnej opisanej w ramach opisu zdarzenia przyszłego;

-    w ramach Pionu Działalności Operacyjnej prowadzona będzie działalność operacyjna, która jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy wykonywanej w zakresie zarządzania nieruchomościami, co znajdzie odzwierciedlenie w przyjętej przez Zarząd Spółki Dzielonej uchwale, w której potwierdzone zostanie funkcjonalne wyodrębnienie dwóch pionów oraz przypisane zostaną im zasoby służące realizacji działalności każdego z pionów;

-    działalność w ramach Pionu Działalności Operacyjnej będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę dzieloną po Podziale;

-    do Pionu Działalności Operacyjnej przyporządkowane zostaną są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia operacyjnej (m.in. środki trwałe - urządzenia, umowy) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy i zleceniobiorcy przypisani do działalności operacyjnej;

-    w związku z prowadzoną działalnością, Pion Działalności Operacyjnej posiadać będzie własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę, co znajdzie odzwierciedlenie w przyjętej w przyszłości uchwale Zarządu Spółki;

-    Pionu Działalności Operacyjnej generować będzie przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności operacyjnej.

Powyższe czynniki potwierdzają, że Pion Działalności Operacyjnej będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadać będzie zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jego wyodrębnieniu funkcjonalnym. Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych zacytowanych w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego (z 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND; z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH; z 15 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA; z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Pion Działalności Operacyjnej będzie wyodrębniony w prowadzonym przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z funkcjonalnego punktu widzenia. Zatem w Pionie Działalności Operacyjnej znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe, w tym pracownicy niezbędni do samodzielnego prowadzenia działalności.

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Działalności Operacyjnej stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że jak wskazał Wnioskodawca Pion Działalności Operacyjnej stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, który będzie wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

-    organizacyjnej tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

-    finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

-    funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Pion Działalności Operacyjnej jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego pionu wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do niego składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o uznanie stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Działalności Operacyjnej, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale przez wydzielenie, pozostanie w Spółce, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

-Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.

Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie, dla spółki dzielonej, powstaje przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału).

Przepis ten wskazuje jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP.

Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, nie powstanie po stronie spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, która definiuje to pojęcie w art. 4a pkt 4.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wyłączona została wprost z kategorii przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią ZCP) wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Oba wyżej wskazane przepisy formułują zatem zasadę, zgodnie z którą, wartość majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach podziału przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki będącej przedmiotem podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale przez wydzielenie nie stanowił ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nadrzędnym celem reorganizacji będzie wydzielenie omawianych pionów i umiejscowienie ich w osobnych spółkach. Zgodnie ze strategią rozwoju działalności, co do zasady dany pion ma działać w ramach dedykowanych podmiotów, w których stanowić będzie główną działalność (innymi słowy jedna spółka działa w ramach jednego pionu i posiada jeden zakres głównej działalności). Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana spółka będzie wykonywała jedynie działalność obejmującą działalność operacyjną, a druga działalność związaną z nieruchomościami. Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, w ocenie Wnioskodawcy głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a w konsekwencji transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne. Zatem w tym wypadku wyłączenie stosowania przepisów, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Pion Działalności Operacyjnej jak i Pion Zarządzania Nieruchomościami tworzyć będą dwa odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie zostało przedstawione w uzasadnieniu do pytań oznaczonych we wniosku jako nr 1 i 2, które Wnioskodawca zadał w celu potwierdzenia, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Pionu Zarządzania Nieruchomościami, wydzielanego do nowego podmiotu, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Pionu Działalności Operacyjnej pozostającego w Spółce, spełniają definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Konkludując, mając na względzie treść przywołanych powyżej przepisów, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do nowego podmiotu, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej po Podziale przez wydzielenie będzie tworzył ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w konsekwencji czego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na nowo powstały podmiot ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia. Przepis ten, w przypadku podziału przez wydzielenie, reguluje powstanie przychodu po stronie spółki dzielonej jedynie w przypadku, gdy majątek wydzielany lub pozostający w spółce nie stanowią ZCP, zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tego tytułu w związku z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym.

Stanowisko to zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej w wydanych interpretacjach indywidualnych na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia 2022 r.:

-w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, iż: „Skoro zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych przeniesiony do spółki kapitałowej (...), jak również pozostający w spółce dzielonej (...) będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej, nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”,

-w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS, w której organ wskazał, iż: „Zatem, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że Działalność PM stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, w przypadku podziału przez wydzielenie Działalności PM do X po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy założeniu, że działalność pozostająca w Spółce po podziale również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”,

-w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS, w której organ wskazał, iż: „Mając powyższe na uwadze stwierdzić, należy że przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, który w dniu dokonania transakcji będzie posiadał samodzielność finansową. Zatem należy przyjąć, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiący ZCP (Dział Produkcji), który zostanie wydzielony z Państwa majątku na rzecz Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP (Dział Rekultywacji), który pozostanie u Państwa, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zatem, w przedstawionej sytuacji, po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy”.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, że transakcja Podziału Spółki przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. […]

W ocenie Wnioskodawcy, Pion Działalności Operacyjnej jak również Pion Zarządzania Nieruchomościami spełniają definicję ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a więc jego stanowisko w zakresie pytań oznaczonych w niniejszym wniosku nr 1 i 2 jest prawidłowe, a w konsekwencji w związku z transakcją Podziału (zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego) po stronie Spółki, tj. Wnioskodawcy nie powstanie przychód.

Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.