Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Kupujący” lub „Nabywca”) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki B. Sp. z o.o. (dalej jako „Sprzedający” lub „Zbywający”) za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku (trwający od 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r.) w dniu 1 kwietnia 2019 roku Grupa Sprzedającego wydzieliła europejską działalność opraw (…) (…) ze swojej działalności biznesowej.

Wyodrębniona dywizja działa w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. …), ponadto prowadzona ewidencja księgowa umożliwiała identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (…) oraz przychody.

W tym celu europejska działalność opraw (…) została wydzielona ze struktur spółek lokalnych i wniesiona do utworzonych w tym celu spółek zależnych. Proces wydzielenia był przeprowadzony także w Polsce. Jak zostało to wskazane w sprawozdaniu finansowym – w tym celu Sprzedający zawarł z podmiotem powiązanym – spółką A. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) – umowę sprzedaży na dywizję „(…)” B. Sp. z o.o.

Realizacja celu nastąpiła poprzez zawarcie przez B. Sp. z o.o. w dniu 28/29 marca 2019 r. z Wnioskodawcą umowy zatytułowanej „(…)” w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W preambule tej umowy zostało wskazane, że Grupa Sprzedającego zamierza oddzielić swoją europejską działalność w zakresie opraw (…) od pozostałej działalności. W tym celu europejska działalność związana z oprawami (…) zostanie podzielona na oddzielne spółki zależne będące bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością A. GmbH. W ramach przygotowań do wdrożenia procedury podzielenia, Sprzedający zamierza przenieść na Kupującego tę część swojej działalności, która stanowi część europejskiej działalności w zakresie opraw (…).

W umowie wskazano, że ze skutkiem ekonomicznym na dzień 1 kwietnia 2019 r., godz. 1:00 czasu niemieckiego („Data Wejścia w Życie”), Sprzedający niniejszym sprzedał i przeniósł lub scedował, w zależności od przypadku, na Kupującego, a Kupujący niniejszym nabył i zaakceptował przeniesienie lub cesję przez Sprzedającego, w zależności od przypadku, wszystkie Prawa Sprzedającego istniejące w Dacie Przeniesienia w odniesieniu do aktywów trwałych wymienionych w Załączniku 2.1.1, tj. 51 pozycji, na które składają się laptopy, telefony, monitory i komputer.

W celu realizacji umowy, strony zobowiązały się do dokonania wszelkich czynności oraz podpisania, wykonania i dostarczenia wszelkich dokumentów w zakresie niezbędnym lub właściwym do dokonania przeniesienia, przekazania i ustanowienia na rzecz Nabywcy odpowiednich Praw Sprzedającego do Przenoszonych Aktywów. Ryzyko utraty, korzyści i opłaty lub podobne koszty związane z Prawami Sprzedającego do Przeniesionych Aktywów zostały przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego ze skutkiem od Daty Wejścia w Życie.

W ramach umowy wskazano, że ze skutkiem ekonomicznym od Daty Wejścia w Życie, Sprzedający niniejszym sprzedaje i przenosi, a Kupujący niniejszym nabywa i przyjmuje przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z umów, ofert, zamówień, zobowiązań, uzgodnień, porozumień, wyrażeń zainteresowania lub podobnych instytucji, niezależnie od tego czy są one prawnie wiążące lub podlegają jakiemukolwiek sporowi, i które są niewykonane (w całości lub w części, w odniesieniu do zobowiązania głównego, zobowiązań drugorzędnych lub jakiegokolwiek innego zobowiązania) w Dacie Przeniesienia lub przed nią (zwanych dalej łącznie „Przeniesionymi Umowami”), których stroną jest Sprzedający.

W ramach umowy, Kupujący przejął dwie umowy leasingu operacyjnego na samochody. Przejął także umowy dotyczące dostaw lub usług, zamówienia klientów oraz zapytania ofertowe, tj. 12 umów ramowych z klientami, a także 5 projektów, 64 otwartych zamówień zakupów oraz umowy dotyczące produktów stanowiące 14 portfeli produktów (opracowany w ramach działalności badawczo-rozwojowej zbiór produktów przeznaczonych dla klientów) zwane dalej łącznie „Bieżącymi Produktami”.

Ponadto, Sprzedający zawarł z Kupującym dwie umowy podnajmu, na mocy których Sprzedający podnajął Kupującemu taką część wynajmowanych pomieszczeń, która jest użytkowana przez Kupującego.

Ze skutkiem ekonomicznym na Datę Wejścia w Życie, Kupujący przejął wszystkie następujące ryzyka, obowiązki, zobowiązania Sprzedającego istniejące na Datę Przeniesienia (tj. dzień zawarcia umowy), znane lub nieznane, stałe lub warunkowe (zwane dalej łącznie „Zobowiązaniami”):

a)wszelkie Zobowiązania wynikające z lub w związku z Przejętymi Umowami;

b)wszelkie Zobowiązania wynikające z obligacji, gwarancji, listów gwarancyjnych lub innych poręczeń wymienionych w Załączniku 5.1.2 (tj. przedpłaty za 7 faktur);

c)zobowiązania z tytułu kar, kar umownych, zwrotów, odszkodowań i szkód związanych z Bieżącymi Produktami lub produktami wymienionymi w pliku Excel załączonym do wiadomości e-mail wysłanej w dniu 26 marca 2019 r. o godzinie 14:41 CET (łącznie z Bieżącymi Produktami;

d)odpowiedzialność za szkody spowodowane przez jakikolwiek sprzedany Produkt lub jakąkolwiek usługę świadczoną w związku z nim;

e)zobowiązania wynikające z ustawowych lub umownych roszczeń gwarancyjnych osób trzecich z tytułu wadliwych Produktów.

Strony umowy uzgodniły również przeniesienie pracowników jako przeniesienie części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. W związku z powyższym, stosunki pracy pracowników przechodzą wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z art. 23¹ KP ze Sprzedającego na Kupującego z mocy prawa z Dniem Przeniesienia. Przeniesionych zostało 17 osób, zajmujących stanowiska lub będących odpowiedzialnymi za: Administrator obsługi klienta, Wsparcie centrum usług wspólnych, Specjalista ds. sprzedaży operacyjnej, Profesjonalne usługi (…), Specjalista ds. sprzedaży operacyjnej, Administracja sprzedaży.

Wnioskodawca oraz Zbywający na dzień podpisania umowy byli powiązani kapitałowo poprzez udziałowca. Od października 2019 roku nie ma powiązań kapitałowych między spółkami B. Sp. z o.o. oraz A. Sp z o.o.

Spółka na podstawie umowy z dnia 28/29 marca 2019 r. od B. Sp. z o.o.:

a)nabyła rzeczowe aktywa trwałe, tj. 51 pozycji, na które składają się laptopy, telefony, monitory i komputer,

b)nabyła prawa i obowiązki wynikające z dwóch umów leasingu operacyjnego na samochody, z 12 umów ramowych z klientami, z 5 projektów, z 64 otwartych zamówień zakupów oraz 14 portfeli produktów (opracowany w ramach działalności badawczo- rozwojowej zbiór produktów przeznaczonych dla klientów),

c)przejęła 17 pracowników w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy,

d)przejęła wszystkie ryzyka, obowiązki, zobowiązania istniejące na Datę Przeniesienia (tj. dzień zawarcia umowy) wynikające z lub w związku z Przejętymi Umowami (ponad 90 a także 14 portfeli produktów), a także przedpłaty za 7 faktur.

Ponadto, Sprzedający zawarł z Kupującym dwie umowy podnajmu, na mocy których Sprzedający podnajął Kupującemu taką część wynajmowanych pomieszczeń, która jest użytkowana przez Kupującego.

Przejęcie w/w aktywów, zobowiązań, ryzyk, obowiązków oraz pracowników dalej jest nazywane jako zbiór składników majątku „C.”.

Powyżej wymienione składniki, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, stanowiły wystarczające zaplecze do kontynuowania działalności prowadzonej przez Sprzedającego, o czym świadczy fakt, że działalność była wykonywana przez Sprzedającego w oparciu o te składniki materialne i niematerialne, natomiast po przeprowadzeniu Transakcji Sprzedaży działalność jest w sposób nieprzerwany kontynuowana przez Wnioskodawcę.

Powyższe potwierdzają również założenia biznesowe przedmiotowej inwestycji dokonanej przez Wnioskodawcę, zgodnie z którymi jej podstawowym i nieodzownym warunkiem był zakup biznesu, który pozwalał na jego kontynuację bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów lub środków po stronie Wnioskodawcy.

Zgodnie z treścią Umowy, Sprzedawca i Nabywca zobowiązali się do dołożenia wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż w ramach niniejszej Umowa jest traktowana jako przeniesienie przedsiębiorstwa zgodnie z Dyrektywą 2006/112/WE i/lub odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa o podatku VAT w odpowiednich jurysdykcjach i nie będzie traktowana jako dostawa towarów ani świadczenie usług dla celów podatku VAT. Strony nie rozliczyły podatku VAT.

Spółka B. Sp. z o.o. transakcje sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (…) w swoim Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy od 1 października 2018 r., wykazała jako „sprzedaż ZCP”.

Jak zostało to wskazane powyżej, po dokonaniu sprzedaży, Wnioskodawca kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego z wykorzystaniem zespołu składników nabytych od Sprzedającego.

Elementy transakcji zostały szczegółowo opisane powyżej, jednak w tym miejscu należy podkreślić, że przedmiotem transakcji sprzedaży były przede wszystkim wszelkie składniki służące prowadzeniu działalności, a także wszyscy pracownicy zaangażowani w tę działalność po stronie Sprzedającego. Tym samym, zachowanie ciągłości prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę po nabyciu wyżej wskazanych składników Sprzedającego nie wymagało dokonywania dodatkowych czynności przez Wnioskodawcę, takich jak w szczególności zatrudnienie kolejnych pracowników, nabycie maszyn lub urządzeń lub innych wartości niematerialnych i prawnych czy zawarcie kolejnych umów handlowych z dostawcami lub usługodawcami.

Intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu C., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę.

Wnioskodawca na podstawie umowy nabył w drodze kupna zbiór składników majątku C.. Cena nabycia zbioru składników majątku C. była wyższa niż wartość rynkowa nabytych składników majątkowych wchodzących w skład C.

Po wydzieleniu i sprzedaży C.:

1)Sprzedawca dalej prowadzi działalność gospodarczą w zakresie analogicznym jak wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw (…),

2)Nabywca natomiast prowadzi działalność w zakresie europejskiego biznesu opraw (…) w takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Zbywający, w oparciu o te same (nabyte od Zbywającego) składniki majątku, umowy handlowe, zobowiązania oraz z udziałem pracowników Sprzedającego, którzy w związku ze sprzedażą C. stali się pracownikami Nabywcy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 lipca 2025 r. wskazali Państwo dodatkowo:

1.Uzupełnienie w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:

Z zapisów umowy wynika, że Grupa Sprzedająca wydzieliła europejski biznes opraw (…) ze swojej działalności biznesowej. W tym celu europejski biznes opraw (…) został wyodrębniony ze struktur spółek lokalnych i wniesiony do specjalnie utworzonych spółek zależnych, bezpośrednio lub pośrednio w całości należących do udziałowca Sprzedającego i Kupującego jako C. Zgodnie z zapisami umowy, C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia umowy wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Zbywcy, tj. działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. …). Zgodnie z informacjami ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym Sprzedającego za rok obrotowy zakończony dnia 30 września 2019 roku, które podlegało badaniu przez biegłego rewidenta (opinia bez zastrzeżeń), „w dniu 1 kwietnia 2019 roku Grupa (…) wydzieliła europejski biznes opraw (…) (…) ze swojej działalności biznesowej. W tym celu europejski biznes opraw (…) został wydzielony ze struktur spółek lokalnych i wniesiony do utworzonych w tym celu spółek zależnych.”

2.Uzupełnienie w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:

Zgodnie z zapisami umowy, wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład C. były funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw (…) i umożliwiły Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (…) w takim samym zakresie, w jakim prowadził tę działalność Sprzedający. Dodatkowo przejęci zostali w ramach transakcji pracownicy zatrudnieni w jednostce biznesowej C. Tym samym przejęta C. stanowi „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych( i obejmuje m.in. zobowiązania), który był gotowy pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo. Co więcej od Daty przejęcia prowadzona przez C. działalność jest kontynuowana przez Wnioskodawcę.

3.Uzupełnienie w zakresie wyodrębnienia finansowego:

Na podstawie informacji od Sprzedającego, w ramach jego systemu księgowego prowadzona była ewidencja księgowa, która umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (…) oraz przychodów.

4.Uzupełnienie w zakresie wartości firmy

Na podstawie zapisów umowy, wartość transakcji była wyższa od wartości przejętych aktywów netto wycenionych według wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia nad aktywami netto ujęta została w aktywach bilansu Wnioskodawcy w pozycji wartości niematerialne i prawne.

Pytania

1.Czy w opisanym stanie faktycznym nabycie zbioru składników majątku C. przez Nabywcę będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, w ramach transakcji powstanie wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i będzie ona podlegała amortyzacji podatkowej?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym zbycie C. przez Sprzedającego na rzecz Spółki stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT), wobec czego w przypadku powstania w ramach transakcji wartości firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT będzie ona podlegała amortyzacji przez Nabywcę.

Mając na uwadze, że:

a)przedmiotem sprzedaży była jedynie część składników majątku Spółki, a mianowicie składniki majątku skupione w C.,

b)po wydzieleniu i sprzedaży C. Sprzedający dalej prowadził działalność gospodarczą w zakresie analogicznym jak wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw (…),

– przedmiotem transakcji pomiędzy Spółką a Zbywcą nie będzie przedsiębiorstwo.

Tym samym zasadne jest, że przedmiot sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Na gruncie przepisów ustawy o CIT ustawodawca przewidział szczególne regulacje i skutki podatkowe dla transakcji dotyczących przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w porównaniu do transakcji dotyczących zbiorów składników majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Definicja pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem pod pojęciem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” należy rozumieć, cyt.: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Biorąc pod uwagę powyższą definicję, dana masa majątkowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT, jeżeli są łącznie spełnione następujące warunki:

1)stanowi ona zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również zobowiązania;

2)wymieniony zespół składników jest organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wymieniony zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) i jest zdolny do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizowałoby te zadania gospodarcze.

Powyższe potwierdza linia interpretacyjna organów podatkowych, przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 marca 2019 r., Znak: 0115-KDIT1-2.4012.76.2019.1.AJ, cyt.: „Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). (...). Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie”.

W ocenie Spółki w opisanym stanie faktycznym wszystkie powyższe warunki są spełnione, o czym świadczy poniższe uzasadnienie.

Warunek 1: istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania.

Warunek ten uważa się za spełniony w sytuacji, gdy składniki materialne oraz niematerialne (w tym zobowiązania) stanowią zorganizowany zespół składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach i funkcjonujących jako całość. Istotne jest zatem, aby pomiędzy składnikami istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie - jako zorganizowany zespół – mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego. Punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdza linia interpretacyjna organów podatkowych, przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 28 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.835.2018.4.WH, cyt.: „(...) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Argumenty takie wskazał:

1)Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 12 kwietnia 2023 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM), tj.: „aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”;

2)Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 11 kwietnia 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.52.2023.3.JF), tj.: „dla uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa”;

3)Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 16 grudnia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Przenosząc powyższe na realia opisanego stanu faktycznego nie ulega wątpliwości, że przedmiotem sprzedaży dokonywanej przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy były składniki majątku na tyle ze sobą powiązane, że można o nich mówić jako o zespole (umożliwiają one – jako całość – prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie C.).

Zgodnie bowiem z opisem stanu faktycznego, transakcja sprzedaży C. objęła szereg składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych dotąd przez Zbywającego w toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (…), w szczególności:

1)środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (w tym w szczególności meble, urządzenia biurowe, komputery, telefony),

2)licencje (m.in. na oprogramowanie komputerowe),

3)wszelkie prawa związane z gwarancjami, poręczeniami, jeśli takie będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży,

4)należności handlowe,

5)wszelkie roszczenia związane z podatkami i składkami na ubezpieczenia społeczne,

6)wszelkie roszczenia z tytułu umów zabezpieczających (umów hedingowych), jeśli takie będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży,

7)wszelkie inne aktywa bieżące,

8)prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz kontrahentami,

9)pracownicy,

10)zobowiązania Sprzedającego.

Ww. zespół składników stanowił odrębny składnik majątku Zbywcy pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, w szczególności:

1)C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Sprzedającego - działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. (…),

2)wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład C. były funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw (…),

3)prowadzona ewidencja księgowa umożliwiała identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (…) oraz przychody,

4)zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład C. umożliwił Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (…) w takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Zbywający.

W ramach transakcji sprzedaży C. nastąpiło przejście części zakładu pracy w trybie przepisów Kodeksu pracy. Przejściem objęci zostali pracownicy zatrudnieni w jednostce biznesowej C. Zbywca nie pozostał ani w zakresie ekonomicznym, ani prawnym pracodawcą personelu tej jednostki biznesowej.

Nabywca na chwilę transakcji nie korzystał z żadnej nieruchomości, natomiast od 1 kwietnia 2019 r. zaczął korzystać z nieruchomości udostępnionej przez Sprzedającego. Nieruchomość ta była miejscem pracy pracowników Nabywcy.

Intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu C., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Zbywca i Nabywca dołożyli wszelkich

uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż C. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę.

W opisanym stanie faktycznym warunek wyodrębnienia, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania został spełniony.

Warunek 2: wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują wprost kryteriów, które muszą zostać spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych mógł być uznany za wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Zgodnie jednak z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych: wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lipca 2020 r. (Znak: 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK) wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy”. Analogiczne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r. (Znak:0114-KDIP1- 1.4012.258.2017.1.MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”.

Podobne stanowiska odleźć można także w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 6 marca 2019 r., Znak: 0114-KDIP4.4012.28.2019.1.AK oraz z dnia 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnienie organizacyjne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Sprzedającego – działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. …).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak podkreślają organy podatkowe, dla uznania wyodrębnienia finansowego w świetle definicji ZCP przedstawionej w przepisach podatkowych wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do określonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012. 591.2017.2.ABI) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.226.2021.2.MK: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogiczne stanowisko zostało zawarte w interpretacjach indywidualnych z dnia 28 maja 2021 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z dnia 5 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; 29 marca 2021 r., Znak: 0114-KDIP1- 1.4012.91.2021.1.WD oraz 18 marca 2021 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW, z dnia 28 lutego 2019, Znak: 0114-KDIP1-2.4012.835.2018.4.WH, z dnia 27 czerwca 2018 r., Znak: 0112- KDIL2-3.4012.109.2018.3.AS, z dnia 11 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.269.2018.1.RSZ, z dnia 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, prowadzona ewidencja księgowa umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład C. - poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (…) oraz przychodów.

Tym samym w opisanym stanie faktycznym, zdaniem wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego został spełniony.

Warunek 3: wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny podmiot.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia zadań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (vide m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 czerwca 2018 r., Znak: 0112-KDIL2-3.4012.109.2018.3.AS; z dnia 11 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.269.2018.1.RSZ; z dnia 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 133.2018.1.BS).

Niewątpliwie zbiór składników majątkowych, które były przedmiotem transakcji sprzedaży przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy był wyodrębniony pod względem funkcjonalnym w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego i jako taki mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby zadania gospodarcze, ponieważ:

1)wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład C. były funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw (…),

2)zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład C. umożliwił Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (…) w takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Sprzedający,

3)intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu C., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Sprzedający i Nabywca dołożyli wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż C. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę (ang. transfer of a going concern),

4)po wydzieleniu i sprzedaży C. Nabywca prowadzi działalność w zakresie europejskiego biznesu opraw (…) w takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Sprzedający, w oparciu o te same (nabyte od Sprzedającego) składniki majątku, umowy handlowe, zobowiązania oraz z udziałem pracowników, którzy w związku ze sprzedażą C. staną się pracownikami Nabywcy.

W opisanym zdarzeniu przyszłym (winno być: stanie faktycznym), warunek wyodrębnienia funkcjonalnego i zdolności do działania jako samodzielny podmiot został spełniony.

Z uwagi na fakt, iż zbiór składników majątku C., będący przedmiotem transakcji sprzedaży przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy:

1)stanowi „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych i obejmuje m.in. zobowiązania,

2)jest wyodrębniony w strukturze Spółki na gruncie organizacyjnym oraz finansowym,

3)mógłby pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo (spełniony jest warunek jego wyodrębnienia funkcjonalnego),

– stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4 (winno być: art. 4a pkt 4) ustawy o CIT.

Ad 2.

Z uwagi na fakt, iż zbiór składników majątku C., będący przedmiotem transakcji sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Wnioskodawcy:

a)stanowił „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych i obejmuje m.in. zobowiązania,

b)był wyodrębniony w strukturze Sprzedającego na gruncie organizacyjnym oraz finansowym,

c)mógłby pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo (spełniony jest warunek jego wyodrębnienia funkcjonalnego),

– w ocenie Wnioskodawcy, stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dodatkowo, z uwagi na fakt, że w wyniku zawartej transakcji wystąpiła nadwyżka ceny nabycia nad przejętymi aktywami netto, ujawniona w aktywach bilansu Wnioskodawcy w pozycji wartości niematerialne i prawne, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym powstała wartość firmy podlegająca amortyzacji podatkowej.

Na mocy art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT amortyzacji podlega, niezależnie od przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna – jako wartość niematerialna i prawna.

Przy czym, jak wynika z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z przytoczonego wyżej art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że podatnik by móc dokonywać odpisów amortyzacyjnych od nabytej wartości niematerialnej i prawnej, musi ustalić jej wartość początkową. Wartość ta wyznacza bowiem granicę wysokości dokonywanych następnie odpisów amortyzacyjnych.

Ustalenia wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej należy dokonać zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 16g ustawy o CIT, zgodnie z którym w myśl art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie zauważyć należy, iż w myśl art. 16m ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 16ł ust. 1-3, okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych nie może być krótszy niż:

1)od licencji (sublicencji) na programy komputerowe oraz od praw autorskich – 24 miesiące;

2)od licencji na wyświetlanie filmów oraz na emisję programów radiowych i telewizyjnych – 24 miesiące;

3)od poniesionych kosztów zakończonych prac rozwojowych – 12 miesięcy;

4)od pozostałych wartości niematerialnych i prawnych – 60 miesięcy.

Mając na uwadze, iż Wnioskodawca nabył ZCP w drodze kupna oraz cena nabycia ZCP była wyższa niż wartość rynkowa nabytych składników majątkowych wchodzących w jego skład, w wyniku dokonanej transakcji nabycia ZCP u Wnioskodawcy powstała wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT podlegająca amortyzacji podatkowej.

W odniesieniu do możliwości amortyzowania wartości początkowej firmy należy wskazać przykładowo, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z dnia 17 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2540/12: „Tylko dodatnia wartość firmy podlega amortyzacji i ma ona znaczenie podatkowe. Wartość firmy może też być ujemna. W takiej sytuacji ma ona znaczenie wyłącznie bilansowe i rozlicza się ją nie przez amortyzację, ale przez międzyokresowe rozliczenie przychodów. Dodatnia wartość firmy w przypadku nabycia stanowi w istocie nadwyżkę, którą kupujący postanowił zapłacić za markę, klientów, pozycję na rynku i inne czynniki niematerialne niedające się wprost wycenić”.

Powyższe potwierdza także argumentacja przedstawiona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 30 kwietnia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.84. 2021.1.MF), z dnia 29 grudnia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA) i z dnia 31 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.407.2024.1.AJ).

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, wyniku zwartej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. Tym samym Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia w koszty podatkowe amortyzacji wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o CIT należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem,

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego,

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, powołany powyżej przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. 

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeks cywilny.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Z opisu sprawy wynika, że w 2019 roku nabyli Państwo od B. Sp. z o.o. wydzieloną z europejskiej działalności opraw (…) (…) jednostkę biznesową.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia czy w opisanym stanie faktycznym nabycie zbioru składników majątku C. przez Nabywcę będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z treści powołanych wyżej przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części. Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jak wskazali Państwo we wniosku:

1.C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia umowy wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Zbywcy, tj. działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. Business Unit).

2.Dodatkowo przejęci zostali w ramach transakcji pracownicy zatrudnieni w jednostce biznesowej C. Tym samym przejęta C. stanowi „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych (i obejmuje m.in. zobowiązania), który był gotowy pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo. Co więcej od Daty przejęcia prowadzona przez C. działalność jest kontynuowana przez Wnioskodawcę.

3.W ramach jego systemu księgowego prowadzona była ewidencja księgowa, która umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (…) oraz przychodów.

Biorąc pod uwagę opis sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w ramach opisanej we wniosku transakcji powstanie wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i będzie ona podlegała amortyzacji podatkowej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT,

W świetle art. 16c pkt 4 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,

Stosownie do postanowień art. 16g ust. 3 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT,

Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na treść art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze kupna.

Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy. Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Tak zwana wartość firmy jest pojęciem, którym określa się część wartości przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia, zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny, podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna. Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego, co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu dopiero w księgach jego nabywcy.

Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie.

Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej nabytych w ramach przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.

Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo. Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy, którą nabywca poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.

Z opisu sprawy wynika, że na podstawie umowy nabyli Państwo w drodze kupna zbiór składników majątku C. Cena nabycia zbioru składników majątku C. była wyższa niż wartość rynkowa nabytych składników majątkowych wchodzących w skład C.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że w przypadku wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy określoną ceną nabycia a określoną na dzień zakupu wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład ZCP, różnica ta stanowi wartość początkową wartości firmy, od której nabywca będzie uprawniony dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

W związku z tym, że w wyniku zawartej transakcji wystąpiła nadwyżka ceny nabycia ZCP nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład ZCP, powstała wartość firmy podlegająca amortyzacji podatkowej.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.