Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest osobą prawną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka działa w branży (...), będąc (...).

2. Pakiet większościowy udziałów w Spółce należy do Y S.A., spółki z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg) (dalej: „Y”, w odniesieniu do Y i jej spółek zależnych, w tym Spółki: „Grupa”). Y jest wobec Spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

3. W celu zachęcenia kluczowej kadry managerskiej Spółki lub jej spółek zależnych, do realizacji określonych celów i podejmowania działań służących długoterminowemu budowaniu wartości Grupy, Y rozważa wprowadzenie (...). Programem objęci zostaną wybrani przez Y (...) (dalej: „Uprawnieni Menedżerowie Spółki”).

4. Program zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Y, a jego szczegółowe zasady, w tym (...), będą zawarte w stosownym regulaminie, przyjętym przez radę dyrektorów Y.

5. W ramach Programu jego uczestnicy – Uprawnieni Menedżerowie Spółki – otrzymają odpłatnie wyemitowane przez Y pod prawem luksemburskim papiery wartościowe, tzw. subscription warrants (dalej: „Warranty”). Po spełnieniu określonych Programem warunków, uczestnicy Programu będą mogli zrealizować swoje prawa z Warrantów w jednym z następujących scenariuszy:

a) wykonać prawa z Warrantów poprzez odpłatne objęcie Akcji; albo

b) odpłatnie zbyć Warranty na rzecz Y w celu ich umorzenia za określoną w regulaminie Programu cenę zależną od wartości Akcji określonej z uwzględnieniem metod rynkowych.

6. Administratorem Programu będzie komitet (...) (dalej: „Komitet”). Komitet dokona wyboru uczestników Programu (...). (...).

7. W trakcie trwania Programu Komitet będzie mieć prawo do (...).

8. Po upływie dnia zdefiniowanego w regulaminie Programu, na który Y dokona wyceny Akcji zgodnie z przyjętą w regulaminie Programu formułą, Komitet poinformuje uczestników Programu o możliwych scenariuszach realizacji praw z Warrantów, określając jednocześnie liczbę Akcji oferowanych do objęcia w zamian za Warranty oraz wartość ceny za umarzane Warranty, wyznaczając uczestnikom termin na podjęcie decyzji o wybranym scenariuszu. W przypadku podjęcia decyzji o odpłatnym zbyciu Warrantów w celu ich umorzenia albo niepodjęcia przez uczestnika Programu decyzji o wybranym scenariuszu realizacji praw z Warrantów w zakreślonym terminie, posiadane przez niego Warranty będą podlegać umorzeniu za cenę powiązaną z ceną Akcji obliczoną na podstawie formuły określonej w regulaminie Programu. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji praw z Warrantów poprzez odpłatne objęcie Akcji, dojdzie do zaoferowania uczestnikowi Programu Akcji, wskutek czego stanie się on akcjonariuszem Y. W celu zachowania stabilnego grona akcjonariatu Y oraz zapewnienia Y kontroli nad przystąpieniem do Y podmiotów trzecich spoza grona Uprawnionych Menedżerów Spółki, Y zastrzega sobie prawo wprowadzenia ograniczeń zbywalności Akcji np. w formie postanowień ograniczających zbywalność Akcji przez określony czas (tzw. lock-up), poprzez przyznanie Y prawa pierwszeństwa lub opcji nabycia (opcji call) w odniesieniu do Akcji. Ograniczenia zbywalności Akcji jest uzasadnione potrzebą zachowania kontroli nad składem akcjonariatu Y, w szczególności w celu uniemożliwienia nabycia Akcji przez konkurentów Spółki.

9. Retencyjny charakter Programu opiera się na następujących założeniach:

      (...)

10. Za wprowadzenie, organizację i zarządzanie Programem odpowiedzialna będzie Y, która będzie też ponosić koszty z tym związane. Koszty Programu obejmować będą między innymi koszt (...).

11. Jednocześnie, tak poniesione wydatki związane z Programem będą przez Y refakturowane na Spółkę – w takim zakresie, w jakim odnosić się będą do udziału w Programie pracowników, współpracowników i członków organów Spółki. Skutkiem tego, Wnioskodawca będzie ponosił ekonomiczny koszt udziału w Programie Uprawnionych Menedżerów.

12. Koszt ten będzie należycie udokumentowany stosowanymi dowodami księgowymi (rzeczone refaktury lub noty obciążeniowe i odpowiadające im potwierdzenia przelewów dokonywanych przez Spółkę na rzecz Y).

13. Uprawnienie Uprawnionych Menedżerów Spółki do udziału w Programie nie będzie wynikać z ich umów o pracę czy umów zlecenia zawartych ze Spółką, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu obowiązującymi w Spółce (uprawnienie to nie jest ani nie będzie przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie będzie wiązał się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania, w szczególności nie będzie stanowił ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za wykonaną przez Uprawnionych Menedżerów Spółki na rzecz Spółki pracę (w tym nie będzie stanowił ekwiwalentu ani substytutu jakiejkolwiek premii czy nagrody, które ze swojej istoty są zależne od indywidualnych wyników pracy Wnioskodawcy). Uprawnionym Menedżerom Spółki w ramach Programu nie zostanie zatem przyznany jakikolwiek instrument finansowy zastępujący ich wynagrodzenie należne od Spółki, lecz zostanie im jedynie zapewniona dodatkowo możliwość uczestniczenia w Programie. W tym zakresie Program nie tylko nie spowoduje możliwości uniknięcia jakiegokolwiek opodatkowania, lecz wręcz przeciwnie – pozwoli na powstanie dodatkowego przychodu do opodatkowania w Polsce po stronie Uprawnionych Menedżerów Spółki.

14. Podkreślenia wymaga, że Program będzie elementem polityki Grupy mającej na celu retencję kluczowej kadry menedżerskiej oraz powiązanie jej interesów z Grupą. Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty) oraz Akcje, nie zaś o instrumenty pochodne. Wnioskodawca zwraca uwagę, że zarówno Program, jak i niniejszy wniosek o wydanie interpretacji podatkowej nie mają na celu obejścia prawa podatkowego lub unikania jakiegokolwiek opodatkowania. Program jest elementem polityki korporacyjnej Grupy pozwalającej kluczowym pracownikom spółek z Grupy na objęcie Akcji i partycypowanie w rozwoju Grupy.

W piśmie z 2 czerwca 2025 r., będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo co następuje:

1. Jak rozumieć sformułowanie, że „Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty) oraz Akcje, nie zaś o instrumenty pochodne.”? W szczególności:

a) Czy Warranty nie będą pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

b) Czy Warranty nie będą prawami pochodnymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

c) Czy Warranty będą miały formę zmaterializowaną?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Wyrażenie, że „Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty) oraz Akcje, nie zaś o instrumenty pochodne” oznacza, że uczestnicy Programu (w tym Uprawnieni Menedżerowie Spółki) będą nabywać rzeczywiste instrumenty finansowe emitowane przez Y, a nie prawa wynikające z pochodnych instrumentów finansowych.

Wnioskodawca wskazuje, że Warranty będą miały charakter zbywalny i będą miały zdolność bycia przedmiotem obrotu. Jednocześnie, w celu zachowania spójności z założeniami Programu, jego regulamin będzie przewidywał określone mechanizmy w zakresie zbywania Warrantów, tj.:

1) w przypadku zamiaru zbycia przez uczestników Programu Warrantów na rzecz innych osób zatrudnionych w lub współpracujących ze spółkami z Grupy – tj. (...) (dalej: „Zatrudnieni”) – Y przysługiwać będzie prawo pierwokupu Warrantów;

2) w przypadku zamiaru zbycia przez uczestników Programu Warrantów na rzecz innych podmiotów niż Y lub Zatrudnieni, wymagane będzie uprzednie uzyskanie zgody Y.

Takie rozwiązania zapewnią elastyczność i realną zbywalność Warrantów, a zarazem pozwolą zachować pewną kontrolę nad tym, kto ostatecznie uzyskuje uprawnienia z nich wynikające. Ma to szczególne znaczenie z uwagi na fakt, że Program będzie dedykowany konkretnym osobom (kluczowej kadrze menedżerskiej) zaangażowanym przez spółki z Grupy, w tym Spółkę, w związku z czym nabycie Warrantów przez inny podmiot, niż wybrany pierwotnie przez Komitet, wymaga indywidualnej analizy danego przypadku.

W świetle art. 3 pkt 1) lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o obrocie”), ilekroć w Ustawie o obrocie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Wnioskodawca wskazuje, że Warranty:

1) Będą emitowane przez Y pod prawem luksemburskim;

2) Będą miały charakter zbywalny;

3) Będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu;

4) Będą inkorporowały prawo do objęcia lub nabycia Akcji.

W rozumieniu Wnioskodawcy, powyższe cechy Warrantów sprawiają, że Warranty należy zakwalifikować jako papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1) lit. a) Ustawy o obrocie.

W konsekwencji powyższego:

a) Warranty nie będą pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i Ustawy o obrocie.

b) Warranty nie będą prawami pochodnymi, o których mowa w art. 3 pkt 1) lit. b) Ustawy o obrocie.

Jednocześnie, odpowiadając na zapytanie Organu z pkt c) pytania nr 1, Wnioskodawca wskazuje, że Warranty będą miały formę zdematerializowaną, tj. nie będą miały postaci fizycznego dokumentu, tylko będą wpisane do rejestru warrantów prowadzonego na podstawie stosownych regulacji luksemburskich.

2. Czy Warranty będą papierem wartościowym w rozumieniu przepisów prawa luksemburskiego?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Warranty będą papierem wartościowym zgodnie z prawem luksemburskim.

Definicja „papierów wartościowych zbywalnych” w prawie luksemburskim odwołuje się do definicji zawartej w regulacjach unijnych (dyrektywa MiFID II), zgodnie z którymi: „Papierami wartościowymi zbywalnymi” są klasy papierów wartościowych, którymi można obracać na rynku kapitałowym, z wyłączeniem instrumentów płatniczych, takie jak:

a) akcje spółek oraz inne papiery wartościowe równoważne akcjom spółek, spółek osobowych lub innych jednostek organizacyjnych, a także świadectwa depozytowe odnoszące się do akcji;

b) obligacje lub inne formy papierów wartościowych inkorporujących wierzytelność, w tym świadectwa depozytowe odnoszące się do takich papierów; c) inne papiery wartościowe dające prawo do nabycia lub zbycia takich papierów wartościowych zbywalnych albo powodujące rozliczenie pieniężne, którego wysokość jest ustalana w odniesieniu do papierów wartościowych zbywalnych, walut, stóp procentowych lub rentowności, towarów lub innych wskaźników lub mierników.

Warranty będą zbywalne i będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu, a zatem spełniają przesłanki określone w powyższej definicji.

Zastrzeżenie prawa pierwokupu Warrantów dla Y w przypadku zamiaru ich przeniesienia przez uczestników Programu na rzecz innych Zatrudnionych, jak również uzależnienie przeniesienia Warrantów na rzecz podmiotów innych niż Zatrudnieni lub Y od uprzedniej zgody Y, nie wyklucza możliwości uznania Warrantów za papiery wartościowe zbywalne.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych („ESMA”), zgodnie z którymi: „Chociaż możliwość przenoszenia papieru wartościowego może zostać ograniczona (np. na podstawie postanowień umownych przewidujących ograniczenia sprzedaży obowiązujące w danym kraju lub w przypadku zawarcia umowy lock-up między emitentem a dotychczasowymi akcjonariuszami), należy przyjąć, że papiery wartościowe oferowane z pewnymi ograniczeniami nadal stanowią „papiery wartościowe zbywalne” w rozumieniu definicji zawartej w rozporządzeniu prospektowym.” (ESMA: Questions and Answers on the Prospectus Regulation, v. 12, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62-1258_prospectus_regulation _qas.pdf (dostęp 2 czerwca 2025 r.).

W podobnym tonie wypowiada się również Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w wyroku z dnia 9 stycznia 2025 r. w sprawie C-627/23, uznał, że papiery wartościowe, których przeniesienie uzależnione jest od zgody zarządu emitenta, mieszczą się w pojęciu papierów wartościowych w rozumieniu dyrektywy 2003/71 (zastąpionej obecnie przez rozporządzenie prospektowe – przy czym definicja „papierów wartościowych zbywalnych” pozostała w obu aktach prawnych niezmieniona).

Należy też zwrócić uwagę, że w praktyce warranty emitowane przez spółki luksemburskie są często notowane na regulowanych rynkach Unii Europejskiej. W związku z tym są one uznawane za papiery wartościowe zbywalne podlegające przepisom rozporządzenia prospektowego.

3. Czy Warranty będą wyemitowane na gruncie właściwych przepisów prawa luksemburskiego, które dotyczą emisji zbywalnych papierów wartościowych inkorporujących prawa do objęcia akcji?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Warranty będą wyemitowane na gruncie właściwych przepisów prawa luksemburskiego, które dotyczą emisji zbywalnych papierów wartościowych inkorporujących prawa do objęcia akcji.

Prawo do emisji warrantów przez spółkę akcyjną (société anonyme) wynika z luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych (ze zmianami), która stanowi funkcjonalny odpowiednik polskiego Kodeksu spółek handlowych i przewiduje instytucję warrantów.

Zgodnie z prawem luksemburskim Warranty wprowadzane są do obrotu poprzez ich emisję i inkorporują prawa do objęcia Akcji. Jak wskazano powyżej, kwalifikują się one jako papiery wartościowe w rozumieniu luksemburskiej ustawy o prospekcie emisyjnym papierów wartościowych.

4. Czy cena nabycia przez Państwa akcji będzie niższa niż wartość rynkowa tych akcji z momentu ich nabycia?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Wnioskodawca wskazuje, że nie będzie nabywał Akcji Y. Akcje Y będą nabywane bezpośrednio przez uczestników Programu, w tym Uprawnionych Menedżerów Spółki. Cena nabycia Akcji przez uczestników Programu w momencie realizacji Warrantów będzie niższa niż wartość rynkowa tych akcji z momentu ich nabycia.

5. Jakie konkretnie wydatki będą Państwo ponosili w związku z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie motywacyjnym?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Spółka będzie ponosiła wydatki związane z Programem proporcjonalnie do udziału własnych Uprawnionych Menedżerów w Programie. Wydatki te (w wysokości proporcjonalnej) obejmą:

1) koszty opłat administracyjnych i sądowych związanych z emisją Warrantów i Akcji;

2) koszt ceny z tytułu ewentualnego odkupu Warrantów od uczestników Programu w celu umorzenia;

3) koszty doradztwa prawnego, finansowego i podatkowego, związanych z utworzeniem Programu i jego funkcjonowaniem;

4) wynagrodzenie pracowników Y, którzy będą odpowiedzialni za obsługę Programu i jego administrację;

5) ewentualne odszkodowania związane z Programem (np. związane z jego zawieszeniem, zmianą lub zakończeniem).

6. Jaki związek z przychodem lub zachowaniem/zabezpieczeniem źródła przychodów będzie miało poniesienie wydatków związanych z udziałem Uprawnionych Menedżerów w Programie motywacyjnym, które zamierzają Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Poniesienie przez Spółkę wydatków związanych z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie, które Spółka zamierza zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, pozostaje w związku z osiąganiem przychodów oraz zabezpieczeniem ich źródła.

Celem Programu jest zwiększenie zaangażowania, lojalności oraz motywacji Uprawnionych Menedżerów do realizacji celów strategicznych Grupy, w tym Spółki, co przekłada się na poprawę efektywności operacyjnej oraz wyników finansowych, a w konsekwencji – na wzrost przychodów Grupy, w tym Spółki. Należy podkreślić, że uprawnienia uczestników Programu zależne będą od ceny Akcji Y (ustalanej zgodnie z formułą wskazaną w regulaminie Programu). Udziały w Spółce stanowią jedno z kluczowych aktywów Y, a zatem kondycja finansowa Spółki będzie istotnym czynnikiem wpływającym na cenę tych akcji. Okoliczność ta dodatkowo wzmocni motywację Uprawnionych Menedżerów Spółki do działania na rzecz wzrostu wartości i przychodów Spółki.

Ponadto, ze względu na szeroko opisaną we Wniosku funkcję retencyjną Programu, jego realizacja przyczyni się do utrzymania Uprawnionych Menedżerów Spółki w strukturach Spółki, co pozwoli uniknąć kosztów związanych z rekrutacją, wdrożeniem oraz utratą ciągłości zarządzania.

W konsekwencji, spełnione zostają przesłanki uznania wydatków za koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

7. Czy wydatki związane z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie, będące przedmiotem złożonego wniosku:

• zostaną poniesione przez Państwa, tj. pokryte z Państwa zasobów majątkowych;

• nie zostaną Państwu zwrócone w jakikolwiek formie;

• zostaną właściwie udokumentowane;

• nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Wnioskodawca potwierdza, że wydatki związane z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie, będące przedmiotem złożonego wniosku:

• zostaną poniesione przez Spółkę, tj. pokryte z zasobów majątkowych Spółki na podstawie stosownej refaktury kosztów lub innego dokumentu obciążeniowego wystawionego przez Y;

• nie zostaną Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie;

• zostaną właściwie udokumentowane;

• zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Pytanie

Czy wydatki, jakie Wnioskodawca będzie ponosił w związku z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie stanowić będą dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki, jakie Wnioskodawca będzie ponosił w związku z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie, stanowić będą dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 2 czerwca 2025 r.)

1. W myśl art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

2. Za kierunkowe kryterium wykładni przytoczonego przepisu przyjmuje się kryterium celu poniesionego kosztu. Wiąże się ono z zamiarem działania podatnika zdeterminowanym na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, tym samym z istnieniem związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie albo zabezpieczenie jego źródła (tak: uchwała NSA z 1 lutego 2016 r., II FPS 5/15). Zwrot „poniesiony w celu” należy rozumieć jako racjonalne działanie podatnika nakierowane na uzyskanie przychodu, zabezpieczenie źródła przychodu lub zachowanie źródła przychodów, nawet jeśli przychód taki nie zostanie ostatecznie uzyskany. Zasadniczo zatem każdy wydatek (koszt) pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i obiektywnie mogący mieć wpływ na uzyskanie przychodów albo zachowanie lub zabezpieczenia tego źródła powinien być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów i uwzględniony przy obliczaniu dochodu (tak: wyrok NSA z 20 kwietnia 2023 r., II FSK 2588/20).

3. Przy tym, w świetle utrwalonego poglądu judykatury i organów podatkowych, za koszty bezpośrednie uznaje się wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów ). Z kolei, za koszty pośrednie, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT, uważa się wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

4. W konsekwencji, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

b) jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

c) został właściwie udokumentowany;

d) nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów;

e) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą oraz

f) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

5. Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez niego wydatki związane z Programem (tj. koszt udziału w Programie (...)), obejmujące w szczególności proporcjonalny zwrot na rzecz Y następujących wydatków: kosztów opłat administracyjnych i sądowych związanych z emisją Warrantów i Akcji; kosztów ewentualnej ceny z tytułu odkupu Warrantów od uczestników Programu w celu umorzenia; kosztów doradców prawnych, finansowych i podatkowych związanych z utworzeniem Programu i jego funkcjonowaniem, wynagrodzenie pracowników Y, którzy będą odpowiedzialni za obsługę Programu i jego administrację, ewentualne odszkodowania związane z Programem (np. związane z jego zawieszeniem, zmianą lub zakończeniem) - będą spełniały wszystkie powyższe warunki.

6. Powyższe koszty zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. będą pokryte z zasobów majątkowych Spółki, a wydatki Spółki w tym zakresie będą miały charakter ostateczny, albowiem dokonany przez Spółkę na rzecz Y zwrot kosztów uczestnictwa Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie nie zostanie Spółce jakkolwiek zrekompensowany. W szczególności, taki zwrot nie będzie należny ani od Uprawnionych Menedżerów Spółki, ani od pozostałych spółek z Grupy, ani tym bardziej od jakichkolwiek podmiotów trzecich. W konsekwencji, Spółka poniesie ostatecznie ekonomiczny ciężar kosztów Programu dla Uprawnionych Menedżerów Spółki, a koszty te będą miały charakter definitywny. Przy tym, koszty Programu będą właściwie i w sposób niebudzący wątpliwości udokumentowane stosownymi fakturami albo notami obciążeniowymi wystawianymi przez Y. Jednocześnie, koszty tego rodzaju nie są objęte wyłączeniami przewidzianymi w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

7. Idąc dalej, koszty udziału w Programie Uprawnionych Menedżerów Spółki będą pozostawać w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz będą ponoszone w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

8. Jak wynika bowiem z opisu zdarzenia przyszłego, Program będzie starannie zaprojektowany, aby związać ze Spółką Uprawnionych Menedżerów Spółki, będących kluczową kadrą zarządzającą i zmotywować do podejmowania czynności sprzyjających jej rozwojowi, co ze swojej natury przyczynia się do osiągania przychodów przez Spółkę w związku z zaangażowaniem tych osób. Walor retencyjny Programu niweluje ryzyko odejścia Uprawnionych Menedżerów Spółki ze Spółki i rozpoczęcia współpracy z jej konkurentami. Długoterminowe związanie tych osób ze Spółką poprzez rozłożenie realizacji praw z Warrantów w czasie oraz ograniczenie zbywalności Akcji, zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Spółkę.

9. Założenia Programu są kluczowe dla skutecznej realizacji celów związanych z motywacją i retencją kluczowej kadry menedżerskiej Wnioskodawcy. Program oparty na Warrantach i pośrednio na Akcjach, stanowi wyjątkowo efektywny mechanizm, który harmonijnie integruje interesy jego uczestników z długoterminowymi celami strategicznymi całej Grupy, w tym Spółki. Dzięki strukturze Programu uczestnicy będą nie tylko zainteresowani bieżącą efektywnością swoich działań, ale także zorientowani na długofalowy rozwój Grupy – w tym Spółki – co przełoży się na ich zaangażowanie i lojalność.

10. Stabilność zespołu menedżerskiego Grupy (w tym Uprawnionych Menedżerów Spółki) jest szczególnie istotna w kontekście działalności Wnioskodawcy, (...). Szybki postęp technologiczny, zmienne potrzeby i wyzwania klientów oraz konieczność elastycznego reagowania na zmiany rynkowe wymagają od Spółki zespołu, który nie tylko zna jej wewnętrzne procesy, ale także potrafi proaktywnie inicjować i wdrażać innowacje. Uprawnieni Menedżerowie Spółki, którzy zostaną objęci Programem, posiadają unikalne kompetencje, znajomość specyfiki branży oraz zdolność do zarządzania w zmiennym środowisku, co czyni ich nieocenionym zasobem Spółki.

11. Związek między motywacją kadry menedżerskiej a utrzymaniem przewagi konkurencyjnej jest niezaprzeczalny. Wysokiej klasy specjaliści, którzy odczuwają osobistą odpowiedzialność za wyniki Grupy (w tym Spółki) i jej rozwój, są w stanie skutecznie przekładać strategię na konkretne działania operacyjne. Program motywacyjny oparty na akcjach wyróżnia się (...).

12. Długoterminowy charakter Programu odgrywa także fundamentalną rolę w budowaniu stabilności organizacji. (...).

13. W konsekwencji, Program nie tylko będzie wspierał retencję Uprawnionych Menedżerów Spółki, ale zadziała także jako katalizator innowacji i rozwoju Spółki. (...).

14. Z tych względów uznanie wydatków związanych z uczestnictwem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie za koszt uzyskania przychodów dla Spółki jest w pełni uzasadnione. Inwestycja ta będzie wspierać efektywność operacyjną, i jednocześnie zabezpieczać długoterminową pozycję konkurencyjną Spółki na rynku, czyniąc ją bardziej odporną na wyzwania i zdolną do osiągania zrównoważonego rozwoju.

15. Tym samym, uznać należy, że w niniejszej sprawie istnieje klarowny związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy wydatkami związanymi z organizacją Programu, które będą przez Wnioskodawcę ponoszone w odniesieniu do Uprawnionych Menedżerów Spółki, a prowadzoną przez niego działalnością oraz osiąganymi przychodami i zabezpieczeniem ich źródła.

16. Pozytywne stanowisko w odniesieniu do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z podobnymi programami zostało zajęte m. in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

a) z 13 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.45.2023.1.AN;

b) z 28 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.51.2024.2.SJ;

c) z 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS;

d) z 15 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.AW;

e) z 27 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.259.2021.2.BJ; czy

f) z 19 listopada 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.435.2018.1.MW.

17. Jednocześnie, uprawnienie Uprawnionych Menedżerów Spółki do udziału w Programie oraz nabywane przez nich Warranty i Akcje nie stanowią elementu ich wynagrodzenia za pracę ani innego świadczenia przysługującego im od Spółki, w tym żadnego z takich elementów nie zastępują. Świadczą o tym między innymi następujące okoliczności:

a) udział w Programie będzie miał charakter całkowicie dobrowolny;

b) udział w Programie nie będzie stanowił elementu pakietu wynagrodzeniowego Uprawnionych Menedżerów Spółki, będzie bowiem przyznany niezależnie od przysługującego im wynagrodzenia za pracę, usługi lub funkcję świadczone na rzecz (pełnione u) Wnioskodawcy;

c) uprawnienie do udziału w Programie nie będzie ponadto wynikało z umów o pracę, umów zlecenia zawartych z Uprawnionymi Menedżerami Spółki ani regulaminu wynagradzania obowiązującego w Spółce i innych aktów Spółki określających zasady wynagradzania;

d) Program nie będzie organizowany przez Spółkę, tylko przez Y; podobnie Warranty ani Akcje nie będą oferowane przez Wnioskodawcę, tylko przez Y; Y nie jest stroną stosunku pracy (ani jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, z którego Uprawnieni Menedżerowie Spółki otrzymywaliby świadczenia, o których mowa w art. 12, 13 czy 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) z Uprawnionymi Menedżerami Spółki.

18. W konsekwencji, Program, choć adresowany m.in. do Uprawnionych Menedżerów Spółki i rodzący dla samej Spółki niebagatelne korzyści, nie stanowi świadczenia ze stosunku pracy, działalności wykonywanej osobiście czy tym podobnych źródeł przychodów.

19. Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska w zakresie pytania przedstawionego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego, podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.