Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 czerwca 2025 r. (wpływ 2 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych planowanej transakcji polegającej na dokonaniu w przyszłości przeniesienia (i) działu A. w formie podziału Spółki przez wydzielenie na spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (przed zmianą nazwy i siedziby: C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…)), REGON (…), NIP (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…) („B.” albo „nabywca”), w zamian za udziały B., które obejmą wspólnicy Spółki dalej jako „Transakcja”.

Wnioskodawcą jest D. Sp. z o.o. (dalej jako Spółka NIP: (…)) z siedzibą w (…), czynny podatnik VAT, opodatkowana od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych na terytorium RP. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności Spółki jest świadczenie usług transportowych. Spółka prowadzi działalność transportową od (…) roku (wcześniej w formie jednoosobowej pozarolniczej działalności gospodarczej) świadcząc szeroki zakres usług, w tym transport międzynarodowy, ponadnormatywny oraz przewóz materiałów niebezpiecznych zgodnie z konwencją ADR. Flota samochodowa Spółki regularnie obsługuje trasy do krajów takich jak Niemcy, Włochy, Francja, Belgia, Holandia, Czechy, Węgry, Słowacja oraz państwa skandynawskie. Obecnie Spółka zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników oraz dysponuje flotą ponad (...) pojazdów ciężarowych.

Spośród ponad (...) klientów, dla których Spółka realizuje corocznie usługi transportowe, największym Klientem jest polski oddział spółki E. (dalej też jako „Klient”). Ponieważ zlecenia świadczenia usług transportowych dla E. są realizowane głównie do krajów Europy Zachodniej, trasy pojazdów ciężarowych wykorzystywanych do realizacji umowy z E. są uzupełniane zleceniami transportu dla innych klientów zagranicznych, tak aby pojazdy ciężarowe realizujące zlecenia dla działu A. nie pokonywały tras bez ładunków, lub też były doładowywane w trakcie zleceń realizowanych dla Klienta, tak aby zoptymalizować koszty pokonywanych tras. Z uwagi na specyfikę „Klienta”, zlecenia dla E. wymagają ponadprzeciętnej dyspozycyjności, punktualności i niezawodności, co znacząco odróżnia je od zleceń dla innych klientów Spółki (m.in. na potrzeby E. zatrudnianych jest od dwóch do czterech kierowców na jeden ciągnik, w ramach systemu podwójnych obsad), a jednocześnie nie wymagają posiadania tak rozbudowanego zaplecza logistycznego, jak np. usługi transportu ponadnormatywnego. Pod koniec stycznia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: (i) Działu A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego.

Zasadnicze argumenty przemawiające za wyseparowaniem Działu A. były następujące:

1.1.Odmienny model biznesowy i specjalizacja Działu A.:

a)Dział A. zajmuje się transportem kontraktowym dla E. oraz klientów uzupełniających (…), co wymaga odmiennego sposobu zarządzania flotą i zasobami, niż w przypadku Działu Transportu Ogólnego;

b)Najwyższy priorytet ma terminowość dostaw, co oznacza konieczność utrzymania rezerwowego taboru oraz dodatkowej obsady kierowców. W przeciwieństwie do Działu Transportu Ogólnego, który operuje w modelu elastycznych zleceń krótkoterminowych, Dział A. działa na podstawie długoterminowych kontraktów;

c)Kierowcy przypisani do Działu A. pracują w specyficznym systemie zmianowym, dostosowanym do wymagań E.;

d)E. wymaga bookowania dyspozycyjności transportowej z dużym wyprzedzeniem – nawet kilkumiesięcznym, co oznacza, że Dział A. musi działać w strukturze stabilnej i przewidywalnej, niezależnej od bardziej dynamicznych zmian w Dziale Transportu Ogólnego.

1.2.Konieczność precyzyjnego zarządzania zasobami i kosztami:

a)Dział A. stosuje model obsługi transportowej oparty na intensywnej rotacji kierowców – na jeden ciągnik przypada łącznie między 2 a 4 kierowców (obsady są dwuosobowe), aby zapewnić pełną dyspozycyjność i punktualność dostaw. Wyodrębnienie pozwala na separację ryzyka finansowego i jasne przypisanie odpowiedzialności za ewentualne opóźnienia;

b)możliwe jest bardziej precyzyjne monitorowanie kosztów operacyjnych związanych z dodatkowymi kierowcami, większą ilością godzin pracy oraz wymaganą dyspozycyjnością floty.

1.3.Odrębne wymagania techniczne i logistyczne:

a)Dział A. nie wymaga dużego zaplecza technicznego, ponieważ jego operacje koncentrują się na standardowym transporcie drogowym, w przeciwieństwie do Działu Transportu Ogólnego, który obsługuje również przewozy specjalistyczne i ponadnormatywne;

b)koszty związane utrzymaniem bazy logistycznej są znacznie wyższe w Dziale Transportu Ogólnego, co mogłoby negatywnie wpływać na wynik finansowy Działu A., gdyby pozostawały w jednej strukturze – nie ma uzasadnienia ekonomicznego, aby ogólne koszty zakładowe obciążały Dział A.

Dzięki tej zmianie, Spółka zyska transparentność finansową, większą elastyczność operacyjną oraz skuteczniejsze zarządzanie kluczowymi klientami, co poprawia stabilność i efektywność działania całej grupy. Intencją Spółki w związku z wydzieleniem działów: (i) działu A. i (ii) działu Transportu Ogólnego jest następnie dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu (i) A. na „Nabywcę” (B.) w wyniku podziału przez wydzielenie w zamian za udziały B. objęte przez wspólników Spółki, tj. wydzielenie tej części działalności na zasadach określonych w art. 529 § 1 pkt 4 KSH i jednocześnie „Nabywca” wyraża zamiar dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabytej tej części przedsiębiorstwa.

Na moment dokonania „Transakcji” Spółka dokona wyodrębnienia działu A. na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w następujący sposób:

Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające przedmiot kontynuowanej przez „Nabywcę” („B.”) działalności, zakres prowadzonej działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego Klienta (E.). Do wyodrębnionej działalności został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z klientami, kilkadziesiąt (58) zestawów składających się każdy z ciągnika siodłowego oraz naczepy, przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta E. oraz kilkanaście dodatkowych zestawów, składających się każdy z ciągnika siodłowego wraz z naczepą, ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym Klientem, w tym umowy dodatkowe, ogół praw i obowiązków z umów zawartych z kierowcami zatrudnionymi w Dziale A., którzy aktualnie wykonują pracę, jako kierowcy przypisani do obsługi wszystkich Pojazdów Działu A. – łącznie niemalże 200 kierowców; ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki w tym: dedykowany zespół spedytorów co zapewni autonomiczność w zakresie obsługi klientów i spedycji; osoba pełniąca funkcję dyrektora operacyjnego z dużym doświadczeniem zdobytym w największych spółkach transportowych w Polsce, wyodrębniony dział księgowości oraz kadry; rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A.; samochody osobowe, dostawcze oraz aktywa Spółki; ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek (zatem część zobowiązań), sprzęt elektroniczny, kontenery biurowe, umowy najmu, umowy na usługi telekomunikacyjne, część wierzytelności Spółki, know-how tej specjalistycznej działalności, dane klientów związanych z dostawcami Spółki, odnoszących się do składników majątku Działu A., nastąpi również wyodrębnienie faktycznego miejsca prowadzenia działalności poprzez relokację do nowej siedziby (kierowcy plus mała baza transportowa), wraz z pracownikami ochrony przypisanymi do obiektu; pracownicy biurowi zostaną przeniesieni do osobnego budynku biurowego, tak, aby mógł w ocenie Wnioskodawcy stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego i wyodrębni przychody koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział transportu (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego będą posiadały finansową samodzielność, która pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rozliczenia finansowe z klientami (i kontrahentami), rozliczenia ze współpracownikami, wynagrodzenia, płace na rzecz pracowników i współpracowników wykonujących czynności w zakresie usług transportowych konkretnie do (i) działu A. i (ii) Działu Transportu Ogólnego, koszty, przychody i zysk finansowy Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług transportowych. Na spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (przed zmianą nazwy i siedziby: C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…)), jako „Nabywcę” przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane i posiadane przez Dział A. w dniu Transakcji, tj. w szczególności:

1.1.tabor składający się z kilkudziesięciu zestawów (ciągników siodłowych oraz naczep), przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta E., oraz dodatkowe ciągniki siodłowe i naczepy, stanowiące flotę pojazdów wspomagających obsługę Działu A.;

1.2.ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umowy zawartej z kluczowym klientem: spółką E., jak również prawa i obowiązki z umów pisemnych lub ustnych (w tym dotychczas obowiązujące zasady realizacji zleceń przez D.) wraz z Klientami Działu A.;

1.3.ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów zawartych z kierowcami zatrudnionymi w Dziale A., którzy aktualnie wykonują pracę, jako kierowcy przypisani do obsługi wszystkich Pojazdów Działu A.;

1.4.ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki przypisanymi do Działu A.;

1.5.rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A., a także środki finansowe znajdujące się na tych rachunkach;

1.6.samochody osobowe, dostawcze oraz aktywa Spółki wykorzystywane przez pracowników Działu A. oraz samochody i pojazdy wspierające działalność nieoperacyjną Działu A., w tym dwa busy wspomagające realizację umowy z klientem E., jedną koparkę (…), jeden wózek widłowy, jeden pojazd dostawczo-osobowy (…) oraz jeden podnośnik (zwyżka);

1.7.ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek regulujących finansowanie Pojazdów Działu A. oraz Samochodów przypisanych do Działu A., jak również zobowiązania z tytułu weksli własnych wystawionych na zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań;

1.8.komputery, monitory, sprzęt elektroniczny z monitorami, sprzęt biurowy oraz całe zaplecze administracyjne Działu A. (…), jak również drukarkę wielofunkcyjną (xero) i niszczarkę;

1.9.licencje na oprogramowanie znajdujące się w urządzeniach;

1.10. kontenery biurowe wraz z wyposażeniem;

1.11. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania z umów telekomunikacyjnych, w tym abonamentów telefonicznych przypisanych do Pracowników Działu A.;

1.12. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów ubezpieczenia Samochodów przypisanych do Działu A. oraz Pojazdów Działu A.;

1.13. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów związanych z działalnością działu Spółki w (…), obsługującego Dział A., w tym w szczególności umów najmu, umów na korzystanie z mediów, usług telekomunikacyjnych itp.;

1.14. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów, ochrony, usług telekomunikacyjnych itp. dotyczących nieruchomości położonej w (…);

1.15. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów najmu nieruchomości położonej w (…), zawartych pomiędzy Spółką jako wynajmującym, a podnajemcami, jak również ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z” (i) umów najmu nieruchomości położonej w (…), zawartych pomiędzy Spółką, jako najemcą, a Panią A.A. w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej F., jako wynajmującą, jak również (ii) umowy najmu nieruchomości lokalowej położonej w (…), zawartej przez Spółkę jako najemcę;

1.16. wszystkie wierzytelności Spółki, przysługujące Spółce względem jednoosobowej działalności gospodarczej F., w tym wierzytelności z tytułu: (i) pożyczki udzielonej przez Spółkę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej F. (po zmianie firmy: F.) na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. oraz (ii) zwrotu kaucji gwarancyjnej wpłaconej przez Spółkę tytułem zabezpieczenia umowy najmu nieruchomości przy ulicy (…);

1.17. akta osobowe i obligatoryjne dokumenty pracownicze Pracowników Działu A., dokumenty księgowe dotycząc działalności operacyjnej Działu A., dokumenty dotyczące składników majątku przypisanych do Działu A., jak również wszelkie instrukcje dotyczące takich aktywów, w tym dokumenty związane z Samochodami i Pojazdami Działu A.;

1.18. wiedza i doświadczenie (tzw. know-how) oraz referencje posiadane przez Dział A.;

1.19. zobowiązania z tytułu wynagrodzenia pobieranego przez A.A. – Członka Zarządu, dedykowanego do zarządzania Działem A.;

1.20. wierzytelności Działu A. o zwrot nadpłaconych opłat, w tym opłat drogowych lub podatków, związanych z Działalnością Działu A.;

1.21. kopie historycznych danych dostawców Spółki, odnoszących się do składników majątku Działu A., jak również historycznych danych źródłowych dla Pojazdów Działu A. i zleceń realizowanych przez Spółkę dla klientów Działu A., znajdujących się w oprogramowaniu: (…) – udostępnionych Działowi A. niezwłocznie, po zgłoszeniu takiego żądania w formie cyfrowej. Jednocześnie, Zarząd Spółki postanowił, że pozostałe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania zgromadzone w ramach Spółki, które nie zostały przydzielone do Działu A., w tym m.in. wyłączne prawo do korzystania z firmy Spółki: „D.”, logo, znak graficzny wykorzystywany obecnie przez Spółkę, domena: (…), konta na profilach społecznościowych D., jak również zobowiązania, w tym z tytułu spłaty kredytów obrotowych zostaną przydzielone do nowoutworzonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział Transportu Ogólnego – zatem te składniki materialne i niematerialne nie będą stanowiły przedmiotu „Transakcji”.

Po dokonaniu „Transakcji” „Nabywca” będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług transportowych dla E. a także Spółka zaznacza, że nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.

Nabywca dla celów podatkowych przejmie wartość składników majątkowych wynikających z ksiąg przejmowanych Wnioskodawcy oraz przypisze wyłącznie do działalności prowadzonej na terenie Polski. Przejęty majątek zostanie ujęty w ewidencji Nabywcy na zasadach odpowiednich do reguł sukcesji wynikających m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 ustawy o CIT. Przepis ten nakazuje, iż w razie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu podzielonego. Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym podmioty powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Ponadto wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Wnioskodawcy) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Nabywcę) lub nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Udziałowcami w D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są:

• A.A. posiadająca 49% udziałów;
• B.B. posiadający 50% udziałów;
• B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) 1% udziałów.

Udziałowcami w B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są:

• A.A. posiadająca 80% udziałów;
• C.C. posiadająca 20% udziałów.

Udziały żadnego ze wspólników w spółce dzielonej (Wnioskodawcy) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Państwa w uzupełnieniu wniosku:

• Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług transportowych. Natomiast w Spółce pozostanie dział transportu ogólnego, który samodzielnie jest w stanie funkcjonować, ze wszelkimi zasobami do prowadzenia przedsiębiorstwa.
• Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur.
• Wydzielenie Działu A. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
• Wydzielenie Działu A. nie ma na celu unikanie czy uchylanie się od opodatkowania.

Pytania

1.Czy przenoszony majątek (i) działu A. w formie podziału Spółki przez wydzielenie na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (…), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

2.Czy majątek pozostający w Spółce po przeprowadzeniu procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

3.Czy podział Spółki poprzez wydzielenie będzie skutkował po stronie Spółki (dzielonej) powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT?

4.Czy podział Spółki przez wydzielenie będzie się wiązał z powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie Spółki B. sp. z o.o. z siedzibą w (…), na którą zostanie przeniesiony dział A.?

5.Czy po stronie udziałowców D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki dzielonej) w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie powstanie konieczność rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment przeprowadzenia podziału?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3. Na pytania nr 4 i 5 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 i 2 i 3

Ustalenie, czy majątek pozostający w Spółce i przeniesiony na istniejącą Spółkę w postaci działu (i) A. stanowić będzie na moment dokonania „Transakcji” zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również „ZCP”) ma znaczenie dla ustalenia obowiązków podatkowych Zainteresowanych w związku z planowanym podziałem.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa CIT”) zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych a kwestia podziału przez wydzielenie została prawnie uregulowana w ustawie kodeks spółek handlowych – dalej jako ksh (Dz. U. 2024.18 z późn. zm.) w treści art. 529 § 1 pkt 4 tej ustawy.

Zgodnie z treścią powołanego przepisu: podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z kolei, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

a)stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

b)jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

c)jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

d)mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość). Odnosząc powyższe na grunt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazać należy, wyodrębnienie dwóch działów: (i) A. oraz (ii) Dział Transportu Ogólnego zajmować się będą świadczeniem usług transportowych. Pomimo wyodrębnienia działów (i) i (ii) każdy z nich będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług transportowych we własnym zakresie, albowiem po podziale przez wydzielenie każdy z tych działów będzie dysponował zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych. Planowane jest dokonanie podziału Spółki w ten sposób, że dojdzie do wydzielenia i przeniesienia na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na dział (i) A. Nabywca zespołu składników w postaci majątku działu (i) A. kontynuować będzie dotychczasową działalność polegającą na świadczeniu wysoce wymagających i wyspecjalizowanych pod wymagania klienta, usług transportowych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątku będzie wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, szczegółowo opisane w treści wniosku.

Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające przedmiot kontynuowanej przez „Nabywcę” („B.”) działalności, zakres prowadzonej działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego Klienta (E.). Do wyodrębnionej działalności został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z klientami, kilkadziesiąt (58) zestawów składających się każdy z ciągnika siodłowego oraz naczepy, przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta E. oraz kilkanaście dodatkowych zestawów, składających się każdy z ciągnika siodłowego wraz z naczepą, ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym Klientem, w tym umowy dodatkowe, ogół praw i obowiązków z umów zawartych z kierowcami zatrudnionymi w Dziale A., którzy aktualnie wykonują pracę, jako kierowcy przypisani do obsługi wszystkich Pojazdów Działu A. – łącznie niemalże 200 kierowców; ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki w tym: dedykowany zespół spedytorów co zapewni autonomiczność w zakresie obsługi klientów i spedycji; osoba pełniąca funkcję dyrektora operacyjnego z dużym doświadczeniem zdobytym w największych spółkach transportowych w Polsce, wyodrębniony dział księgowości oraz kadry; rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A.; samochody osobowe, dostawcze oraz aktywa Spółki; ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek (zatem część zobowiązań), sprzęt elektroniczny, kontenery biurowe, umowy najmu, umowy na usługi telekomunikacyjne, część wierzytelności Spółki, know-how tej specjalistycznej działalności, dane klientów związanych z dostawcami Spółki, odnoszących się do składników majątku Działu A., nastąpi również wyodrębnienie faktycznego miejsca prowadzenia działalności poprzez relokację do nowej siedziby (kierowcy plus mała baza transportowa), wraz z pracownikami ochrony przypisanymi do obiektu; pracownicy biurowi zostaną przeniesieni do osobnego budynku biurowego, tak, aby mógł w ocenie Wnioskodawcy stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego i wyodrębni przychody koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział transportu (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego będą posiadały finansową samodzielność, która pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rozliczenia finansowe z klientami (i kontrahentami), rozliczenia ze współpracownikami, wynagrodzenia, płace na rzecz pracowników i współpracowników wykonujących czynności w zakresie usług transportowych konkretnie do (i) działu A. i (ii) Działu Transportu Ogólnego, koszty, przychody i zysk finansowy Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług transportowych.

Spółka dodatkowo wskazuje, że podział ma uzasadnienie biznesowe – celem jest zmniejszenie ryzyka prowadzonej działalności (nie kumulowanie wszystkich istotnych aktywów w jednym podmiocie) oraz ułatwienie ewentualnego zbycia części biznesu w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora.

Celem wydzielenia nie jest unikanie lub uchylenie się od opodatkowania. Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że zdaniem Wnioskodawcy zarówno majątek w postaci działu A. przenoszony na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) jak i pozostający w Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z wydzielonych części może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce jak i majątek przeniesiony na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT ani po stronie Spółki dzielonej ani po stronie nabywcy działu A.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że pytanie sformułowane we wniosku wyznacza zakres interpretacji indywidualnej. W związku z powyższym interpretacja indywidualna dotyczy jedynie skutków podatkowych po stronie Spółki dzielonej. Nie dotyczy natomiast skutków podatkowych po stronie Spółki przejmującej.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”).

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 updop:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 updop:

W świetle art. 12 ust. 14 updop:

Na podstawie art. 12 ust. 15 updop:

Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 updop należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 updop:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 updop), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika m.in., że Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: Działu A. oraz Działu Transportu Ogólnego. Intencją Spółki w związku z wydzieleniem działów: Działu A. i Działu Transportu Ogólnego jest następnie dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu A. na Nabywcę w wyniku podziału przez wydzielenie w zamian za udziały Nabywcy objęte przez wspólników Spółki. Nabywca wyraża zamiar dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabytej części przedsiębiorstwa. Nabywca dla celów podatkowych przejmie wartość składników majątkowych wynikających z ksiąg przejmowanych Wnioskodawcy oraz przypisze wyłącznie do działalności prowadzonej na terenie Polski. Wydzielenie Działu A. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz nie ma na celu unikania czy uchylania się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy po przeprowadzeniu procedury podziału przez wydzielenie zarówno przenoszony majątek, jak i majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy podział Spółki będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy zatem ocenić, czy zarówno przenoszony majątek, jak i majątek pozostający w Spółce, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W tym miejscu, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazano w opisie sprawy, na moment dokonania transakcji Spółka dokona wyodrębnienia działu A. na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające przedmiot kontynuowanej przez Nabywcę działalności, zakres prowadzonej działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego Klienta (E.). Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego i wyodrębni przychody koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział transportu (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego będą posiadały finansową samodzielność, która pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług transportowych.

Po dokonaniu „Transakcji” „Nabywca” będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług transportowych dla E. a także Spółka zaznacza, że nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.

Natomiast w Spółce pozostanie dział transportu ogólnego, który samodzielnie jest w stanie funkcjonować, ze wszelkimi zasobami do prowadzenia przedsiębiorstwa. Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur.

W związku z powyższym, przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział A., a także zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział Transportu Ogólnego, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko do pytań nr 1 i 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3, stwierdzić należy, że w związku z tym, że:

• zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział A., a także zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział Transportu Ogólnego, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, oraz
• Nabywca dla celów podatkowych przejmie wartość składników majątkowych wynikających z ksiąg przejmowanych Wnioskodawcy oraz przypisze wyłącznie do działalności prowadzonej na terenie Polski, oraz
• wydzielenie Działu A. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a celem wydzielenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania

– to w konsekwencji przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki dzielonej, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.