Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 maja 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

A Sp. z o.o. planuje udział w zagranicznych targach handlowych z branży (…). Spółka to (…).

W związku z tym, planuje skorzystać z ulgi na ekspansję, na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa CIT”), zgodnie z którym, korzystać z ulgi mogą ci podatnicy, którzy ponoszą wydatki w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów. Przez produkty, stosownie do ust. 2 przytoczonego przepisu, rozumie się z kolei rzeczy wytworzone przez podatnika. Co ważne dla Spółki, możliwość skorzystania z ulgi nie została ograniczona, gdyż mogą z niej korzystać zarówno, małe, średnie oraz duże przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, iż w ramach przepisu art.18eb ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), zamierza skorzystać z odliczenia z uwagi na:

  - Warunek 1. Zwiększenie przychodu ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów,

  - Warunek 3. Osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, do którego planowany jest eksport produktów.

Ulga na ekspansję skierowana jest do producentów. Termin „producent” rozumiany jest wąsko, obejmuje bowiem tylko te podmioty, które wytwarzają produkty we własnym zakresie.

Na temat zakresu podmiotowego podatników uprawnionych do skorzystania z ulgi na ekspansję wypowiedziało się Ministerstwo Finansów w projekcie „Objaśnień podatkowych w zakresie przepisów dotyczących tzw. ulgi na ekspansję (ulgi prowzrostowej)”z dnia 25 września 2023 r. Zdaniem MF z ulgi na ekspansję nie mogą skorzystać:

1) przedsiębiorcy zajmujący się odsprzedażą gotowych produktów pod własną marką;

2) przedsiębiorcy wytwarzający w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa określone produkty, ale działający na zlecenie innego podmiotu (podwykonawcy), gdy produkcja odbywa się według określonego przez zamawiającego wzoru; przedsiębiorcy wprowadzają produktów na rynek, nie ciąży na nich ryzyko ekonomiczne związane z wynikami sprzedaży, nie zdobywają i nie rozszerzają rynków zbytu;

3) przedsiębiorcy korzystający z usług podwykonawców lub opierający proces produkcji wyłącznie na scaleniu w jeden produkt dostarczonych części składowych (przy czym - zdaniem MF - ze skorzystania z ulgi nie są wyłączeni podatnicy wykorzystujący w procesie produkcji zakupione surowce lub komponenty, które poddawane są obróbce prowadzącej do uzyskania finalnej postaci produktu; analogicznie, w ocenie MF, walor produktu wytworzonego przez podatnika będzie miał produkt, którego częścią składową są komponenty zakupione od innych producentów, zakładając, że działalność wytwórcza nie sprowadza się wówczas jedynie do scalenia w jeden produkt pozyskanych z zewnątrz podzespołów; zdaniem MF subsydiarne skorzystanie z usług podwykonawców nie pozbawia prawa do ulgi, o ile w dalszym ciągu przeważająca część produkcji odbywa w ramach przedsiębiorstwa podatnika).

Istotna z punktu widzenia Spółki jest kwestia ewentualnego jednoczesnego stosowania ulgi na ekspansję oraz zwolnienia wynikającego z decyzji o wsparciu dotyczącego rozliczeń Polskiej Strefy Inwestycji (dalej „PSI”). Należy podkreślić, że podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta np. ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a (zwolnienie wynikające z decyzji o wsparciu), prawo do odliczenia w ramach ulgi na ekspansję przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zwolnienia z decyzji o wsparciu.

Decyzja otrzymana przez Spółkę dotyczy działalności prowadzonej w X.

W Państwa ocenie Spółka mogłaby korzystać z ulgi na ekspansję w związku z działalnością prowadzoną w zakładzie w Y. Z ulgi prowzrostowej Spółka nie skorzysta jednak w odniesieniu do działalności prowadzonej w X.

Należy mieć na uwadze to, że wydatki objęte ulgą na ekspansję mogą mieć różny charakter:

1) wydatki związane wyłącznie z produkcją w Y (np. wydatki na opracowanie opakowań z uwagi na wytyczne od klienta dotyczących produkcji …),

2) wydatki dotyczące produktów wyprodukowanych zarówno w Y, jak i w X (np. wydatki na targi (…), w czasie których promowane są zarówno … jak i …). Spółka nie uwzględnia w kalkulacji dochodu podlegającego zwolnieniu na podstawie decyzji o wsparciu kosztów uzyskania przychodów ponoszonych w związku z działalnością zakładu w Y (wydatki typu 1). Tym samym, koszty te nie stanowią kosztów kwalifikowanych uwzględnianych w kalkulacji dochodu zwolnionego z CIT na podstawie decyzji o wsparciu, a zatem nie ma przeszkód, by rozliczyć je w ramach ulgi na ekspansję.

Planując rozwój i promocję produktów miedzy innymi podczas udziału w targach zagranicznych zostaną poniesione koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi na ekspansję, są to koszty enumeratywnie wymienione w Ustawie CIT. Zgodnie z art. 18eb ust. 7 Ustawy CIT, za koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

 1. uczestnictwa w targach poniesione na:

a. organizację miejsca wystawowego,

b. zakup biletów lotniczych dla pracowników i podatnika,

c. zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników i podatnika;

 2. działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

 3. dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

 4. przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

 5. przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Rozważając zastosowanie ulgi na ekspansję należy mieć na uwadze ustawowe warunki jej zastosowania.

Z interpretacji podatkowych wynika, że podatnik może być uznany za producenta również wtedy, gdy w procesie produkcji korzysta z materiałów (półproduktów, komponentów) nabywanych od zewnętrznych dostawców.

Odbiorcami produktów wnioskodawcy, tj. jej klientami są co do zasady dystrybutorzy oraz sieci (…), a nie bezpośredni konsument. Odbiorcy ci wymagają często, aby opakowania nosiły szatę graficzną według ich koncepcji. Wnioskodawca opracowuje wtedy opakowanie w ścisłej współpracy z klientem. Bardzo często dochodzi do sytuacji, że klient przygotowuje sam szatę graficzną, którą wnioskodawca musi dostosować do m.in. (…). Spółka musi ponieść te koszty, ponieważ w innym przypadku dokonywałaby sprzedaży tych samych produktów w standardowych opakowaniach stworzonych według uznania samej spółki.

Spółka samodzielnie opracowuje receptury wyrobów i odpowiada za cały proces produkcji, a nie realizuje zamówienia według konkretnego zlecenia np. B lub C.

Innymi słowy, Spółka produkuje i sprzedaje własne produkty (opracowane przez nią samą od etapu stworzenia receptury produktu) w opakowaniach dostosowanych do wymogów kontrahenta (pod jego marką własną). Rola Spółki nie ogranicza się do wytworzenia produktu zgodnie z zamówieniem i specyfikacją kontrahenta, gdyż Spółka nie otrzymuje receptur od B ani od C.

Wnioskodawca wyjaśnia także, że wykonanie personalizowanych opakowań zgodnych z wymaganiami kontrahentów jest realizowane z ich inicjatywy. Wnioskodawca nie inicjuje wykonania personalizowanych opakowań, ponieważ bardziej opłacalna jest sprzedaż produktów w standardowo oferowanych opakowaniach dla wszystkich odbiorców. Klienci stawiają jednak wymóg stworzenia personalizowanego opakowania, aby podjąć współpracę (…).

Spółka powinna być uznana za producenta również w zakresie produkcji towarów sprzedawanych pod marką własną jej kontrahenta (B, czy C). Spółce przysługuje prawo do skorzystania z ulgi na ekspansję zarówno przy produkcji własnych marek, jak i przy produkcji towarów sprzedawanych pod obcą marką.

Zakłady produkcyjne (X i Y) są wyodrębnione pod względem:

  - organizacyjnym,

  - finansowo-księgowym,

  - lokalizacyjnym (są od siebie oddalone o …),

  - badawczo-rozwojowym (każdy zakład posiada odrębny Dział …).

Każdy z zakładów odpowiedzialny jest za produkcję różnego rodzaju asortymentu. Zakład w Y skupia się na produkcji (…), podczas gdy w Zakładzie w X produkuje się m.in. (…). Każdy z zakładów jest samodzielny w procesie produkcyjnym. Nie dochodzi do wykorzystywania surowców, półproduktów, czy produktów wytworzonych w jednym zakładzie przez drugi zakład.

Przy produkcji w Zakładzie w Y może czasami wystąpić sytuacja konieczności zakupu gotowych (…) od kontrahentów zewnętrznych.

Spółka planuje udział w targach zagranicznych w celu promowania i ekspansji Firmy.

Konkretne wydatki jakie będą ponoszone zgodnie z art. 18eb ust. 7 Ustawy CIT, to:

1. Wydatki na organizację miejsca wystawowego, w tym:

a. koszty projektu miejsca wystawowego, koszty budowy i wyposażenia stoiska wystawowego (meble, ścianki reklamowe),

b. koszty obsługi miejsca wystawowego (hostessy, sprzątanie),

c. koszty najmu powierzchni wystawienniczej,

d. podłączenia mediów: wody, energii;

e. zakup stojaków reklamowych (tzw. rollup) do prezentowania oferty na targach.

2. opłaty za wstęp na targi;

3. wpis do katalogów wystawców biorących udział w danych targach;

4. zakup biletów lotniczych dla pracowników obsługujących targi;

5. diety pracowników.

Spółka dokonuje alokacji ponoszonych kosztów:

  - koszty bezpośrednio związane z działalnością zakładu znajdującego się w Y przypisywane są w całości do działalności tego zakładu (np. koszty zatrudnienia pracowników tego zakładu),

  - koszty pośrednie, np. zarządu, działu IT, księgowości, marketingu itp., alokowane są do działalności zakładu w X i zakładu w Y wg klucza przychodowego,

  - koszty bezpośrednio związane z działalnością zakładu w X.

Niemniej jednak w przypadku konkretnych zamierzonych kosztów związanych z udziałem w targach branżowych, na których firma zaprezentuje wszystkie swoje produkty, nie tylko wyprodukowane przez Zakład w Y, trudno jest szczegółowo przypisać koszty. Oznacza to, że Spółka może w ramach ulgi na ekspansję odliczać koszty poniesione na promocję zarówno produktów produkowanych w X, jak i w Y.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że:

  - wszystkie opisane wyżej koszty stanowiły/stanowią/będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP;

  - wszystkie opisane wyżej koszty nie dotyczą towarów handlowych, lecz wyłącznie wytwarzanych przez Spółkę produktów;

  - wszystkie opisane wyżej koszty nie zostały zwrócone Spółce w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatku dochodowego;

  - Spółka zamierza skorzystać z ulgi tylko i wyłącznie w stosunku do przychodów należnych od podmiotów niepowiązanych;

  - wszystkie opisane wyżej koszty nie są uwzględniane przy kalkulacji dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP lub art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP;

  - wszystkie opisane wyżej koszty ponoszone są w celu osiągnięcia lub zwiększenia przychodów;

  - w przypadku uznania stanowiska Spółki za prawidłowe, skorzysta ona z ulgi na ekspansje tylko w stosunku do wytwarzanych przez siebie produktów.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

 1. Czy Spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, może skorzystać z art. 18eb ust. 2 ustawy o PDOP, jeśli produkuje na zlecenie firm typu B, czy C?

 2. Czy Spółka ma prawo do dokonania odliczenia , o którym mowa w art. 18eb ust.2 ustawy o PDOP w momencie nabycia od zewnętrznych podmiotów surowców w części przetworzonych (np. w przeszłości Spółka nabywała (…) od podmiotu zewnętrznego) może ograniczyć Spółkę w możliwości korzystania z ulgi? Zdarza się, że Spółka wykorzystuje tego rodzaju półprodukty w procesie wytworzenia końcowego (…).

 3. Czy jeżeli Spółka ponosi koszty, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o PDOP i są to koszty trudne do oczywistego przypisania tylko do działalności poza strefą w Y, zasadne jest rozliczenie wydatków w ramach klucza przychodowego, jeśli wydatki na ekspansje dotyczą obu zakładów?

 4. Czy w przypadku braku możliwości rozliczenia w ramach klucza przychodowego kosztu poniesionego na Zakład X i Y podlegającego odliczeniu zgodnie z art.18eb ust.10 ustawy o PDOP, zasadne jest prawo do rozliczania wydatku w koszcie całkowitym poniesienia?

Państwa stanowisko:

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

Wnioskodawca wskazuje, iż prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego oferowane przez Spółkę Produkty są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o PDOP, uprawniającymi do skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18eb ustawy o PDOP.

Z interpretacji podatkowych wynika, że podatnik może być uznany za producenta również wtedy, gdy w procesie produkcji korzysta z materiałów (półproduktów, komponentów) nabywanych od zewnętrznych dostawców.

Wnioskodawca prezentuje stanowisko, że Spółka produkuje swój asortyment, gdyż powstają one zgodnie z przyjętą przez Wnioskodawcę procedurą, w wyniku pracy własnych pracowników i obsługiwanych przez nich maszyn oraz w wyniku szeregu czynności technologicznych i organizacyjnych, którym poddawane są nabywane półprodukty. Cały proces produkcyjny odbywa się w zakładzie produkcyjnym Spółki i realizowany jest przez jej pracowników. Wskutek tych czynności powstają identyfikowalne rzeczy materialne, posiadające charakterystyczne i unikalne cechy, a następnie wprowadzane są one do obrotu pod własną marką. Oznacza to, że w ramach przedstawionego stanu faktycznego oferowane przez Spółkę są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o PDOP.

Odbiorcami produktów wnioskodawcy, tj. jego klientami są co do zasady dystrybutorzy oraz sieci (…), a nie bezpośredni konsument. Jak wyjaśniono we wniosku - odbiorcy ci wymagają często, aby opakowania nosiły szatę graficzną według ich koncepcji. Wnioskodawca opracowuje wtedy opakowanie w ścisłej współpracy z klientem. Bardzo często dochodzi do sytuacji, że klient przygotowuje sam szatę graficzną, którą wnioskodawca musi dostosować do m.in. (…). Spółka musi ponieść te koszty, ponieważ w innym przypadku dokonywałaby sprzedaży tych samych produktów w standardowych opakowaniach stworzonych według uznania samej spółki. Wnioskodawca wyjaśnia także, że wykonanie personalizowanych opakowań zgodnych z wymaganiami kontrahentów jest realizowane z ich inicjatywy. Wnioskodawca nie inicjuje wykonania personalizowanych opakowań, ponieważ bardziej opłacalna jest sprzedaż produktów w standardowo oferowanych opakowaniach dla wszystkich odbiorców. Klienci stawiają jednak wymóg stworzenia personalizowanego opakowania, aby podjąć współpracę (…).

Specyfika działalności Spółki wskazuje, że należy do niej zastosować wnioski płynące z interpretacji indywidualnej z dnia 13 marca 2024 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.749.2023.2.MBD (interpretacja pozytywna dot. producenta ciastek). Spółka samodzielnie opracowuje receptury wyrobów i odpowiada za cały proces produkcji, a nie realizuje zamówienia według konkretnego zlecenia np. B lub C.

Innymi słowy, Spółka produkuje i sprzedaje własne produkty (opracowane przez nią samą od etapu stworzenia receptury produktu) w opakowaniach dostosowanych do wymogów kontrahenta (pod jego marką własną). Rola Spółki nie ogranicza się do wytworzenia produktu zgodnie z zamówieniem i specyfikacją kontrahenta, gdyż Spółka nie otrzymuje receptur od B ani od C.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia oferowane przez Spółkę Produkty są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o PDOP, uprawniającymi do skorzystania z odliczenia o którym mowa w art. 18eb ustawy o PDOP Spółka powinna mieć możliwość zastosowania art.18eb ustawy o PDOP również w zakresie produkcji towarów sprzedawanych pod marką własną jej kontrahenta (B, czy C). W konsekwencji uważamy, że Spółce przysługuje prawo do skorzystania z ulgi na ekspansję zarówno przy produkcji własnych marek, jak i przy produkcji towarów sprzedawanych pod obcą marką.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy fakt nabywania od zewnętrznych podmiotów surowców w części przetworzonych nie ma wpływu na zakwalifikowanie Spółki do skorzystania art.18eb ust.2. ustawy o PDOP.

Z interpretacji podatkowych dotyczących nabywania od zewnętrznych podmiotów surowców i półproduktów w części przetworzonych wynika, że podatnik może być uznany za producenta również wtedy, gdy w procesie produkcji korzysta z materiałów (produktów, komponentów) nabywanych od zewnętrznych dostawców. Taka sytuacja ewentualnie mogłaby również wystąpić podczas procesu produkcyjnego.

Stanowisko to potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2024 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.21.2024.1.MBD. W ocenie organów podatkowych producentem nie jest natomiast podmiot, który zleca fizyczną produkcję innemu podmiotowi oraz interpretacji indywidualnej z 25 marca 2024 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.40.2024.1.SG.

Ad. 3

Zgodnie z treścią przepisu 18eb ust. 7 ustawy o PDOP Wnioskodawca uważa, iż rozliczenie kosztów kwalifikowanych trudnych oczywistego przypisania kosztu. Poniesiony koszt tylko na działalność w Y powinno obejmować konkretnie przedstawione koszty ponoszone na prezentację wszystkich naszych produktów podczas targów zagranicznych.

W ocenie Spółki istnieje możliwość uwzględniania w ramach ulgi na ekspansję wydatków alokowanych wg klucza przychodowego do działalności zakładu w Y, ale taki sposób alokacji nie znajduje oparcia w żadnym przepisie.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku braku możliwości przydziału poniesionego kosztu bezpośrednio i jednoznacznie do zakładu Y, koszty, które zgodnie z art.18eb ust.10 ustawy o PDOP nie będą zwrócone mają prawo do rozliczania wydatku w całkowitym koszcie poniesienia w ramach ulgi na ekspansję.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wnosi jak na wstępie. Dlatego też zostaje złożony wniosek o interpretację celem potwierdzenia zasad rozliczenia kosztów wspólnych, które dotyczą dwóch zakładów (np. targi …).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Ulga na ekspansję polega na odliczeniu od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów bezpośrednio wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Ulga umożliwia odliczenie wydatków dwa razy - zarówno jako koszty uzyskania przychodów, jak i w ramach samej ulgi (do kwoty 1 mln zł).

Podatnik będzie mógł odliczyć wskazane poniżej koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia):

  - zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

  - osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

  - osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Na podstawie art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 ustawy o CIT:

Według art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

Za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

 1) uczestnictwa w targach poniesione na:

a) organizację miejsca wystawowego,

b) zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c) zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

 2) działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

 3) dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

 4) przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

 5) przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT:

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:

·Spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, może skorzystać z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, jeśli produkuje na zlecenie firm typu B, czy C,

·Spółka ma prawo do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT w momencie nabycia od zewnętrznych podmiotów surowców w części przetworzonych (np. w przeszłości Spółka nabywała (…) od podmiotu zewnętrznego) może ograniczyć Spółkę w możliwości korzystania z ulgi.

Przywołany powyżej art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Opisana w powyższym artykule tzw. „ulga na ekspansję” dotyczy zatem kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów. Mogą z niej skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT, wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art.  45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm.) w świetle którego:

Wymaga podkreślenia, że ustawy podatkowe odwołują się odrębnie do pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych”.

W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Ustawodawca nie wprowadził na potrzeby przepisu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT również definicji „wytworzenia” rzeczy, należy więc posłużyć się potocznym rozumieniem tego słowa.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka Polskiego (https://sjp pwn.pl) „wytworzyć” to „zrobić”, „wyprodukować coś”.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów tylko sprzedawanych pod swoją marką „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów, w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Powołane wyżej regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca w ramach przepisu art. 18eb ustawy o CIT, zamierza skorzystać z odliczenia z uwagi na:

  - zwiększenie przychodu ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów,

  - osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, do którego planowany jest eksport produktów.

Spółka planuje udział w zagranicznych targach (…). (…) Odbiorcami produktów Wnioskodawcy, tj. jej klientami są co do zasady dystrybutorzy oraz sieci (…), a nie bezpośredni konsument. Spółka samodzielnie opracowuje receptury wyrobów i odpowiada za cały proces produkcji, a nie realizuje zamówienia według konkretnego zlecenia np. B lub C. Innymi słowy, Spółka produkuje i sprzedaje własne produkty (opracowane przez nią samą od etapu stworzenia receptury produktu) w opakowaniach dostosowanych do wymogów kontrahenta (pod jego marką własną). Rola Spółki nie ogranicza się do wytworzenia produktu zgodnie z zamówieniem i specyfikacją kontrahenta, gdyż Spółka nie otrzymuje receptur od B ani od C. Spółka chce skorzystać z ulgi na ekspansję w związku z działalnością prowadzoną w zakładzie w Y. Z ulgi prowzrostowej Spółka nie skorzysta w odniesieniu do działalności prowadzonej w X ponieważ na tą działalność posiada decyzję o wsparciu i korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Zakład w Y skupia się na produkcji (…). Każdy z zakładów jest samodzielny w procesie produkcyjnym. Nie dochodzi do wykorzystywania surowców, półproduktów, czy produktów wytworzonych w jednym zakładzie przez drugi zakład. Przy produkcji w Zakładzie w Y może czasami wystąpić sytuacja konieczności zakupu gotowych (…) od kontrahentów zewnętrznych.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że wytwarzacie Państwo rzeczy (produkty) (…). Jak wskazano powyżej wytworzyć produkt oznacza jego wyprodukowanie, a więc przeprowadzenie jego etapów produkcji od początku do końca. Spółka samodzielnie opracowuje receptury wyrobów i odpowiada za cały proces produkcji. Nie wyłącza możliwości skorzystania z ulgi na ekspansję fakt, że odbiorcami Państwa produktów są dystrybutorzy oraz sieci (…), a nie bezpośredni konsument. Z ulgi na ekspansję możecie Państwo skorzystać zarówno przy produkcji (…) pod własna marką, jak i przy produkcji towarów sprzedawanych w opakowaniach dostosowanych do wymogów kontrahenta (pod jego marką). Nabywanie od zewnętrznych podmiotów surowców w części przetworzonych (…) nie zmienia faktu, że produkty (…) zostały wytworzone przez Państwa.

W świetle powyższego możecie Państwo skorzystać z tzw. „ulgi na ekspansję” o której mowa w art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT, w zakresie produktów produkowanych w Zakładzie w Y.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy:

  - jeżeli Spółka ponosi koszty, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT i są to koszty trudne do oczywistego przypisania tylko do działalności poza strefą w Y, zasadne jest rozliczenie wydatków w ramach klucza przychodowego, jeśli wydatki na ekspansje dotyczą obu zakładów,

  - w przypadku braku możliwości rozliczenia w ramach klucza przychodowego kosztu poniesionego na Zakład X i Y podlegającego odliczeniu zgodnie z art.18eb ust. 10 ustawy o CIT, zasadne jest prawo do rozliczania wydatku w koszcie całkowitym poniesienia.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 ustawy o CIT:

W świetle art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.).

W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu na podstawie decyzji oraz pozostałą działalnością.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Zatem za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszelkie wydatki - po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, tj. wymienionych w negatywnym katalogu wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów - o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z przychodami. Mowa tu zarówno o kosztach bezpośrednio związanych z uzyskiwanym przychodem, jak i o kosztach dotyczących całokształtu działalności podatnika lub z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, czyli związanych z funkcjonowaniem firmy.

Wyjątkowo w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału, bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Z powyższego wynika, że w sytuacji braku możliwości przypisania danych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, aby ustalić jaka część kosztów powinna obniżać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, podatnik powinien zastosować proporcję przychodów z tych źródeł do ogólnej sumy osiągniętych w danym roku przychodów.

Zgodnie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT:

W tym miejscu należy podkreślić, że właściwe rozliczenie/wyodrębnienia kosztów podatkowych związanych z różnymi przychodami ma na celu ustalenie tej ich części, która powinna mieć wpływ na dochód do opodatkowania. Z całej bowiem ogólnej masy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te, które mają wpływ na dochód do opodatkowania i wyeliminować te, które nie powinny mieć tego wpływu, uwzględniając przy tym odrębności wynikające z działalności zwolnionej z opodatkowania oraz działalności opodatkowanej.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że do kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi, o której mowa w art. 18eb ustawy o CIT, będą Państwo mogli zaliczyć tylko te wydatki, które nie są uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego na podstawie decyzji o wsparciu. Zatem do kosztów objętych ulgą w myśl art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT, można zaliczyć jedynie koszty dotyczące działalności prowadzonej poza obszarem objętym decyzją, bądź rodzajów działalności niewymienionych w decyzji. W tych przypadkach, koszty te nie są brane pod uwagę przy ustalaniu wysokości dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej określonej w decyzji o wsparciu na podstawie decyzji, czyli nie są uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego. Nie dotyczą one bowiem działalności określonej w decyzji o wsparciu.

Ustalając czy koszty stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT należy pamiętać, że katalog kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, uprawniających do ulgi, ma charakter zamknięty. Zatem, tylko wydatki w nim wskazane mogą być odliczone jako koszty kwalifikowane. Jednocześnie ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Podkreślić należy również, że na gruncie prawa podatkowego obowiązuje prymat wykładni gramatycznej (językowej). W granicach wykładni obowiązujących przepisów prawa nie mieści się taka ich interpretacja, która prowadzi do wykreowania nowych norm prawnych, niezawartych w przepisach. Każda bowiem wykładnia powinna się sytuować w ramach możliwego sensu językowego danego pojęcia czy wyrażenia (por. np. wyrok NSA z 16 czerwca 2021 r., sygn. akt III FSK 32/21 i z 19 września 2018 r., sygn. akt I GSK 2788/18, CBOSA). Odstąpienie przez interpretatora od sensu literalnego przepisu jest uzasadnione wyłącznie szczególnie ważnymi powodami. Takimi powodami mogą być np. wartości konstytucyjne. Na gruncie prawa podatkowego kierowanie się wykładnią celowościową, to jest z pominięciem woli „historycznego” prawodawcy, w oderwaniu od innych rodzajów wykładni, może prowadzić do wypaczenia rzeczywistych intencji prawodawcy, dowolności w stosowaniu prawa i do związanej z nią utraty poczucia pewności prawnej (R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 112 i n.; por. uchwałę NSA z 29 maja 2000 r., FPS 2/00, ONSA 2001/1/2, M. Podat. 2000/7/3, Pr. Gosp. 2000/10/25, Glosa 2000/10/37, POP 2001/5/131, M. Prawn. 2000/10/643).

Ulga zawarta w art. 18eb ustawy o CIT stanowi odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania. W tym przedmiocie znane jest stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym wszelkie ulgi i zwolnienia podatkowe stanowią wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania, a więc przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 94/14).

Odnosząc powyższe do opisu sprawy wskazać należy, że w sytuacji rozliczenia kosztów udziału w targach trudnych do oczywistego przypisania tylko do działalności poza strefą mogą Państwo rozliczyć te koszty w ramach klucza przychodowego. Aby ustalić jaka część kosztów dotyczy działalności zwolnionej (Zakładu w X) powinni Państwo zastosować proporcję przychodów z tych źródeł do ogólnej sumy osiągniętych w danym roku przychodów. Kluczem przychodowym ustalicie Państwo które koszty dotyczą działalności zwolnionej (Zakładu w X) a które działalności opodatkowanej (Zakład w Y). W ten sposób ustalone koszty udziału w targach dotyczące Zakładu w Y będą podlegały odliczeniu od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Mając powyższe na uwadze, błędne jest Państwa twierdzenie, że w przypadku braku możliwości przydziału poniesionego kosztu bezpośrednio i jednoznacznie do zakładu Y, koszty, które zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT nie będą zwrócone mają Państwo prawo do rozliczania wydatku w całkowitym koszcie poniesienia w ramach ulgi na ekspansję.

Odliczeniu w ramach „ulgi na ekspansję” podlegają tylko koszty udziału w targach przypisane do działalności Zakładu w Y, a zatem takie, które nie są uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.