Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący sposobu kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia dla Doradcy. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o., NIP (…) (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową oraz zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym. W ramach prowadzonej działalności, Spółka zajmuje się (…).

W celu dalszego rozwoju i wzrostu sprzedaży, wzmocnienia pozycji na polskim rynku, rozszerzenia skali działalności oraz zwiększenia możliwości inwestycyjnych podjęto decyzję o pozyskaniu strategicznego inwestora, który nabyłby udziały w Spółce.

W tym celu Spółka, dla zapewnienia odpowiedniego wsparcia, zawarła w dniu 31 sierpnia 2023 r. umowę z firmą konsultingową (dalej: Doradca), której celem było nabycie usług doradczych związanych z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy (taka umowa miała skutkować potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki, przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części, a w szczególności lecz niewyłącznie, nabyciem przez inwestora bądź podmiot powiązany z inwestorem materialnych lub niematerialnych składników Spółki, w tym w szczególności: praw, licencji, umów, pozwoleń, znaków towarowych, marek, patentów, zapasów produktu, surowców, należności, zobowiązań, maszyn lub urządzeń, itp.).

Na mocy ww. umowy, Doradca zobowiązał się m.in. do pomocy w opracowaniu strategii i struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów marketingowych, kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania tych kontaktów w zakresie dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu badania spółki (tzw. due diligence), wsparcia w trakcie negocjacji warunków transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z przedmiotową transakcją.

Nabywane usługi doradcze miały służyć pozyskaniu inwestora strategicznego, co z kolei miało umożliwić rozwój działalności Spółki, w tym poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój sprzedaży, w tym na rynki zagraniczne, poprawę logistyki produkcyjno-magazynowej, zoptymalizowanie kosztów zakupu surowców i opakowań.

Wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (tj. znalezienia właściwego inwestora). Część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe w formie stałych płatności miesięcznych, płatnych przez okres wskazany w umowie. Natomiast część uzależniona od efektu, w umowie określona jako premia za sukces, uzależniona była od faktu zawarcia umowy z inwestorem. Zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona należna doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie.

Zgodnie z umową wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę. Faktury te wystawiane były z zastosowaniem 23% stawki podatku VAT.

Na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora w postaci podmiotu z branży kosmetycznej (dalej: Inwestor), który w wyniku dokonanej transakcji nabył całość udziałów w Spółce od jej dotychczasowych właścicieli.

Z uwagi na powyższe – niezależnie od faktur VAT wystawionych w związku z częścią stałą wynagrodzenia – Doradca w dniu 27 sierpnia 2024 r. wystawił na rzecz Spółki fakturę z tytułu zrealizowanych usług, której wartość skalkulowana została w oparciu o postanowienia umowne, określona jako premia za sukces.

Pytanie

1.Czy zgodnie z art. 86 ustawy o VAT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących zrealizowane usługi mające na celu pozyskania dla Spółki inwestora?

2.Czy poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

W opinii Wnioskodawcy, poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodu, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d- 4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

„Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu”.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (tak m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.IN), warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Przepis art. 15 ust. 1 ustawy CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy poniesionym kosztem oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy, także pośredni.

Przekładając powyższe na realia stanu faktycznego niniejszego wniosku, Spółka zaznacza, że wydatki na usługi Doradcy spełniają wszystkie wymienione powyżej warunki, tj. w szczególności:

·koszty usług Doradcy zostały pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy oraz nie zostały w żaden sposób zwrócone Spółce przez inny podmiot;

·ww. koszty są adekwatnie udokumentowane;

·omawiane wydatki nie znajdują się w katalogu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, poniesione koszty usług Doradcy stanowią racjonalny wydatek, mogący przyczynić się w przyszłości do zachowania przychodów albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Spółka zwraca bowiem uwagę, że pozyskanie Inwestora (będące następstwem usług świadczonych przez Doradcę) doprowadzi w jej ocenie do rozwoju działalności Spółki oraz poszerzenia jej działalności poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój sprzedaży, w tym na rynki zagraniczne.

Pozyskanie Inwestora ma także umożliwić Wnioskodawcy zabezpieczenie produkcyjne i płynnościowe rosnącego popytu na jego produkty — Spółka zwraca uwagę, że w przypadku braku zawarcia umowy z Inwestorem w Spółce mogłyby wystąpić problemy podażowe związane z realizacją rosnącej liczby zamówień, co w efekcie mogłoby wiązać się z poważnymi stratami finansowymi.

Ponadto celem umowy było również poszerzenie możliwości rozwoju działalności Wnioskodawcy w przyszłości z uwagi na występujące pomiędzy Spółką a Inwestorem efekty synergii, przejawiające się m.in. w możliwościach:

• zwiększenia poziomu biznesowego know-how Spółki, poprzez wykorzystanie specjalistycznych informacji, metod, procedur i technologii wypracowanych przez Inwestora, które będą relewantne dla Spółki z uwagi na działalność Spółki i Inwestora w tej samej branży (kosmetycznej);
• pozyskania dodatkowych środków - Inwestor może dokapitalizować Spółkę w przyszłości w razie wystąpienia w niej problemów płynnościowych, zapewniając jej alternatywę do pozyskiwania środków pieniężnych w drodze finansowania dłużnego;
• rozwoju sprzedaży (w szczególności na rynki zagraniczne) – Inwestor dysponuje bowiem międzynarodową siecią kontaktów handlowych oraz jest stałym bywalcem międzynarodowych targów branżowych, co może przełożyć się na rozwój sprzedaży produktów Spółki na rynkach zagranicznych;
• poprawy logistyki produkcyjno-magazynowej poprzez wykorzystanie magazynów należących do Inwestora;
• obniżenia kosztów związanych z zakupem surowców i opakowań, wynikającego z efektów skali oraz silniejszej, wspólnej pozycji negocjacyjnej Spółki i Inwestora względem kontrahentów zewnętrznych.

W ocenie Wnioskodawcy koszty usług Doradcy będą stanowić tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT. Wydatki te nie są bowiem bezpośrednio związane z uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz wpływają na zachowanie lub zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki. Wydatki te pośrednio (poprzez umożliwienie realizacji opisanych powyżej perspektyw rozwoju Spółki) będą wpływać zarówno na bieżącą działalność operacyjną Spółki, jak i na możliwość dalszej ekspansji / rozwoju w przyszłości. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, mający na celu zabezpieczenie źródła przyszłych przychodów.

Wnioskodawca zaznacza także, że Inwestor nabył od dotychczasowych udziałowców istniejące już udziały Spółki. W konsekwencji, omawiane wydatki na usługi Doradcy nie stanowią kosztów bezpośrednio związanych ze środkami otrzymanymi na podwyższenie kapitału zakładowego, które są wyłączone z przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Końcowo Wnioskodawca zwraca uwagę, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, osadzonych na gruncie tożsamych stanów faktycznych (tj. poniesienia wydatków na usługi doradcze, mające na celu znalezienie nowego inwestora dla Spółki), w szczególności w interpretacjach:

• z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.IN, w której organ ten stwierdził, że:

„Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Spółkę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Poniesione przez Państwa koszty usług Doradcy mogą przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez spółkę przychodów. Również ponoszenie tego wydatku nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Zatem Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT. Dlatego też poniesienie przez Państwa wydatku związanego z wypłacaniem wynagrodzenia na rzecz Doradcy będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT. Wynika to z faktu, że wynagrodzenie to jest wypłacane za usługi doradcze w procesie pozyskania inwestora dla Spółki, a więc jest ponoszone w celu zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów, jest odpowiednio udokumentowane (na podstawie faktury VAT) i nie znajduje się w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT). Wynagrodzenie to nie zostanie również Spółce w żadnej sposób zwrócone. Również wynagrodzenie to nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego”.

• z dnia 1 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.524.2023.1.EJ, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe i w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Wydatki Spółki na Usługi doradcze będą pozostawać w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Wnioskodawca oczekuje bowiem, że pozyskanie Inwestora i przeprowadzenie Transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację biznesową, ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju pozyskanego Inwestora (branżowy lub PE) i wyniku przeprowadzonych negocjacji z Inwestorem, Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.:

• dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna), nowych segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty produktowej,
• efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki (np. w przypadku pozyskania Inwestora z branży),
• dostęp do know-how biznesowego (np. w przypadku pozyskania Inwestora z branży),
• perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych,
• możliwość utrzymania dotychczasowego zatrudnienia lub zwiększenia liczby zatrudnionych osób - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności,
• dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki) lub wkładów pieniężnych od pozyskanego Inwestora, co może pozytywnie przyczynić się do dalszej ekspansji Spółki na rynku,
• możliwość spłaty aktualnych zobowiązań i kredytów Spółki dzięki pozyskanemu finansowaniu, co zdywersyfikuje ryzyko kredytowe oraz pozytywnie wpłynie na poprawę kondycji finansowej Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku.

Poniesienie wydatków na Usługi doradcze zaplanowane zostało w celu osiągnięcia przychodów, a także w celu zachowania i zabezpieczenia przez Spółkę źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży. W razie pozyskania Inwestora z branży, Spółka uzyskałaby szansę na rozwój poprzez dostęp do nowych rynków zbytu i nowych grup klientów. Niewykluczone również, że dzięki Inwestorowi branżowemu Spółka będzie mogła poszerzyć zakres prowadzonej działalności gospodarczej w oparciu o dostęp do nowego know-how biznesowego pozyskanego Inwestora branżowego lub jego oferty produktowej, która będzie mogła być przedstawiona klientom Spółki. Dzięki temu renoma i pozycja przetargowa Spółki w negocjacjach z nowymi, a także dotychczasowymi klientami Spółki wzrośnie, co daje szanse na pozyskanie przez Spółkę nowych kontraktów. Może poprawić się także pozycja Spółki na rynku pracy jako renomowanego i wiarygodnego pracodawcy (co może pomóc w rekrutacji pracowników), a także pozycja Spółki na rynkach finansowych (co z kolei może się przyczynić do pozyskania korzystnych warunków finansowania zewnętrznego). Realizacja powyższych założeń wymaga nakładów finansowych i będzie możliwa, w szczególności jeżeli Spółka podejmie próbę otrzymania wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc jest w stanie zapewnić Spółce głównie odpowiedni Inwestor, który wesprze Spółkę poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania dłużnego (np. w postaci pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz kredytów Spółki, przy czym ewentualny finalny sposób i zakres finansowania będzie przedmiotem prowadzonych negocjacji. Wnioskodawca oczekuje zatem, że nabycie Usług doradczych przyczyni się do uzyskania niezbędnych informacji w procesie pozyskania Inwestora oraz podjęcia decyzji o jego wyborze. Wyświadczone Usługi doradcze mogą także pozwolić Spółce wdrożyć nową strategię rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Spółki i przyczyni się do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów. Uznać zatem należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji, które Spółka zamierza ponieść, będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki na Usługi doradcze poniesione przez Spółkę uznać należy za koszty pośrednie, gdyż wydatków tych nie da się powiązać z określonym, konkretnym przychodem Spółki. Nadrzędnym celem Spółki jest wzmocnienie pozycji na rynku poprzez zwiększenie konkurencyjności względem innych podmiotów z branży oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Nabywane Usługi doradcze mają umożliwić Spółce dążenie do realizacji tego celu. Na tym etapie, nie można przewidzieć, kiedy dokładnie te przychody się pojawią w Spółce, w jakiej będą wysokości oraz w jakim stopniu zostaną one wygenerowane dzięki Usługom doradczym.

Z uwagi na powyższą okoliczność, wydatki na Usługi doradcze należy potraktować jako ogólne koszty działalności Spółki, gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem (niemniej w dalszej perspektywie mogą one przyczynić się do zwiększenia osiąganych przez Spółkę przychodów lub przynajmniej pozwolą na zachowanie/zabezpieczenie źródła przychodów Spółki). Tym samym, wydatki na Usługi doradcze stanowią tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów.

W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, że wydatków na Usługi doradcze nie można uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami otrzymanymi przez Spółkę na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego Spółki, które to przychody w świetle art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o p.d.o.p. nie stanowią przychodów podatkowych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, pozyskanie przez Spółkę Inwestora nie będzie automatycznie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Spółka nie wyklucza, że po pozyskaniu Inwestora może dojść do wniesienia wkładów przez Inwestora, ale wkłady te mogą zostać wniesione nie tylko na kapitał zakładowy, lecz także na kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy Spółki. Co więcej, jak wcześniej wskazano, Usługi doradcze mogą przyczynić się do wygenerowania przez Spółkę przychodów z działalności operacyjnej oraz do zachowania/zabezpieczenia tego źródła przychodów, a zatem nie można uznać, że wydatki na Usługi doradcze będą stanowić koszt bezpośrednio związany z przychodami Spółki na utworzenie/powiększenie kapitału zakładowego”.

• z dnia 23 listopada 2023 r., sygn, 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której organ podatkowy stwierdzi), że:

„Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją transakcji, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know-how, dodatkowego tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku koszty stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. [...] W nawiązaniu do zadanego we wniosku pytania nr 2 zauważyć należy, że z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie opisanych we wniosku usług oraz innych czynności związanych z realizacją transakcji przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. W konsekwencji, koszty te powinny zostać rozliczone na zasadach wynikających z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT w dacie ich poniesienia rozumianej zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT jako dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów”.

• z dnia 26 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.470.2023.1.AS, w której organ podatkowy stwierdził, że:

„Z uwagi na osiągnięte cele i uzyskane możliwości dalszego rozwoju działalności gospodarczej, wynagrodzenie prowizyjne Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją stanowi Państwa racjonalny wydatek, bo daje możliwość rozwoju Spółce i w efekcie wpływa na zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów.

Z uwagi na cel, jaki spełniło nabycie przez Państwa ww. usług doradczych, poniesione na ten cel wydatki należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. W związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym np. uzyskanie dostępu do nowych rynków, know-how i sieć relacji, dających dodatkowe możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych celów inwestycyjnych, rekrutacja ekspertów etc.), umożliwienie nawiązania relacji handlowych z sieciami handlowymi współpracującymi z innymi spółkami powiązanymi z partnerem-inwestorem, będzie to mieć korzystny wpływ na biznes operacyjny Spółki oraz możliwość dalszego rozwoju, co z kolei będzie mieć przełożenie na dalszy rozwój Spółki.

Dlatego też poniesienie przez Państwa wydatków związanych z wynagrodzeniem uzależnionym od efektu, wypłaconym Doradcom za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT”.

• z dnia 8 maja 2023 r„ sygn. 0111-KDIB2-1.4010.103.2023.l.MKO, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe i w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora. Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia. Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów”.

Resumując, w opinii Wnioskodawcy, poniesione przez Spółką wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodu, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Przepis art. 15 ust. 1 ustawy CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Kierując się kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami i koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), różnicując moment ich potrącalności (art. 15 ust. 4, 4b-4e ustawy o CIT).

Do kategorii kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Innymi słowy – posługując się językowym znaczeniem – przez koszty bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.

Z kolei pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Koszty te jednak są związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniają się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie. O tym jednak, czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego księgowania na potrzeby prawa bilansowego.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu strategicznego inwestora, który nabyłby udziały w Spółce, co pomogłoby w rozwoju działalności. W związku z tym podpisali Państwo umowę z firmą konsultingową (dalej: Doradca), która celem było nabycie usług doradczych związanych z planowanym zawarciem z inwestorem oczekiwanej umowy. Taka umowa miała skutkować potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki, przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części, a w szczególności nabyciem przez inwestora materialnych lub niematerialnych składników Spółki.

Wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (premia za sukces).

• część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe wypłacane co miesiąc;
• część uzależniona od efektu - zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona należna doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie.

Zgodnie z umową wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę.

Na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora. W związku z tym Doradca wystawił na rzecz Spółki fakturę z tytułu zrealizowanych usług, której wartość skalkulowana została w oparciu o postanowienia umowne odnoszące się do wypłaty premii za sukces.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wydatki związane z nabyciem usług Doradcy Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Wynagrodzenie, o którym mowa we wniosku, jest wypłacane za usługi doradcze w procesie pozyskania inwestora dla Spółki, a więc jest ponoszone w celu zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów, jest odpowiednio udokumentowane (na podstawie faktury VAT) i nie znajduje się w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT). Wynagrodzenie to nie zostanie również Spółce w żadnej sposób zwrócone. Również wynagrodzenie to nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Spółkę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią inne niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodów. Poniesione przez Państwa koszty usług Doradcy mogą przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez spółkę przychodów. Zatem Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów zarówno wynagrodzenia miesięcznego, jak i premii za sukces wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT.

Podsumowując, poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.