Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe w zakresie pytania nr 1.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Spółka z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia …r. W momencie powstania jedynym wspólnikiem Spółki było Y (dalej również: „Y”), które następnie stało się jej większościowym wspólnikiem. Od (…) roku Y ponownie jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadając (…)% udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań (…), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od (…) r.

Zarząd Y (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) przyjął (zwany dalej: „Program”), ze zmianami przyjętymi uchwałą (…). Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską decyzją wykonawczą nr (…) r.

W ramach ww. Programu Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej również: „Menadżer”, „Menadżer Funduszu”) dnia (…) r. zawarł umowę z Y o finansowaniu Projektu „…”(dalej również: „Projekt”), z którego wspierane są instrumenty finansowe udzielające pożyczek ostatecznym odbiorcom w ramach Działania.(…)

Celem projektu było między innymi wsparcie mikroprzedsiębiorstw prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa (…),. Głównym produktem projektu był Instrument Finansowy w postaci pożyczki

Wnioskodawca zawarł z Menadżerem Funduszu umowę nr (…) (dalej również: „Umowa”), na mocy której Menadżer Funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym (utworzony przez Pośrednika Finansowego instrument finansowy w ramach Umowy, o którym mowa w art. 2 pkt 11) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 347, str. 320 z późn. zm.; dalej również: „Rozporządzenia 1303/2013” lub „Rozporządzenie Ogólne”), w ramach którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców, posiadających siedzibę, oddział albo prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa (…).

Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego) oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych w Umowie.

W ramach Umowy Wnioskodawca ustanawia we własnym imieniu Instrument Finansowy, który nie posiada osobowości prawnej, ale stanowi oddzielny blok finansowy zachowujący finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu wniesionymi do tego Instrumentu Finansowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego. Na potrzeby wdrożenia i realizacji tego instrumentu Wnioskodawca otwiera i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe w polskich złotych, stanowiące wyodrębnione konta ewidencyjno-księgowe.

Natomiast zadaniem Menadżera Funduszu jest wniesienie w transzach do Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy – tj. zasoby Funduszu Funduszy, w tym środki finansowe będące Wkładem z Programu (tj. wkładem finansowym na rzecz instrumentu finansowego wniesionym do Funduszu Funduszy (funduszu określonego w art. 2 pkt 27) Rozporządzenia 1303/2013, utworzonego i zarządzanego przez Menadżera na podstawie Umowy o Finansowaniu w celu realizacji Projektu) przez Instytucję Zarządzającą w ramach Programu ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i wypłacany z budżetu środków europejskich), wniesione przez Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na podstawie wniosków o wypłatę transzy, przeznaczone na finansowanie Inwestycji realizowanych przez Ostatecznych Odbiorców.

Oprócz powyższego Menadżer Funduszu ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera Funduszu, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer Funduszu ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie.

Menadżer Funduszu ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

1)wniesiony pierwotnie Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców w …%, oraz

2)Pośrednik Finansowy osiągnął wskaźnik „Liczba udzielonych Jednostkowych Pożyczek dla mikroprzedsiębiorstw” na poziomie co najmniej …%, oraz

3)Menadżer Funduszu będzie dysponował Wkładem Funduszu Funduszy w odpowiedniej wysokości, oraz

4)Pośrednik Finansowy realizuje Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Menadżera Funduszu z Prawa Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego nieprawidłowość systemowa.

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia do Instrumentu Finansowego Wkładu Pośrednika Finansowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Pośrednika Finansowego (tj. wkład prywatny lub publiczny wnoszony na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać Ostatecznym Odbiorcom razem z Wkładem Funduszu Funduszy w formie Jednostkowych Pożyczek), proporcjonalnego do wartości Wkładu Funduszu Funduszy.

Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Funduszy do realizacji swoich podstawowych zadań umownych.

Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.:

1)ustanowienie we własnym imieniu Instrumentu Finansowego,

2)wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, której dotyczą,

3)zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa,

4)zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy,

5)wypłata Ostatecznym Odbiorcom Jednostkowych Pożyczek z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu Wkładem Pośrednika Finansowego w Okresie Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez Menadżera pierwszej transzy Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego i trwa … miesiące, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Funduszy oraz odpowiadający mu Wkład Pośrednika Finansowego na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem wskazanym w Umowie) na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych,

6)zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:

a)zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i regulacjami krajowymi;

b)zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją;

c)zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z (…), z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

d)zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom i audytom Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych uprawnionych podmiotów;

e)zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu jednostkowej pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej;

7)otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej

8)nadzór oraz prowadzenie działań monitorujących, kontrolnych oraz audytowych u Ostatecznych Odbiorców zgodnie z Umową,

9)zwrot Menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych (tj. środki zwrócone z Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców odpowiadające Udziałowi Funduszu Funduszy, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Inwestycje, a także wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Pośrednika Finansowego), a także Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy oraz wszelkich Przychodów Funduszu Funduszy.

W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzył i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe:

1)rachunek bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Funduszu Funduszy przed jego przekazaniem na rzecz Ostatecznych Odbiorców lub środki zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców w wyniku niewykorzystania części lub całości otrzymanego Wkładu Funduszu Funduszy zgodnie z Umową Inwestycyjną, a także Przychody Funduszu Funduszy (tj. wszelkie przychody netto ze środków Wkładu Funduszu Funduszy wpłaconych do Instrumentu Finansowego, wygenerowane przez Pośrednika Finansowego przed przekazaniem środków Ostatecznemu Odbiorcy w ramach Umowy Inwestycyjnej)),

2)rachunek bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców jednostkowe pożyczki zawierające Wkład Funduszu Funduszy oraz Wkład Pośrednika Finansowego),

3)rachunek bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują zwrotów pożyczek wraz z odsetkami lub innymi płatnościami),

4)rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców z tytułu spłat Jednostkowych Pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną),

5)rachunek bankowy Własny (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie).

Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i podzielona jest na dwie składowe:

1)wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek,

2)wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która została wskazana w Umowie, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość Opłaty za zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej w Umowie.

Oprócz powyższego, środki udostępnione Spółce w ramach realizacji postanowień Umowy a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowi źródło dodatkowych środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego.

Wygenerowane ww. środki są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie, a Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do ich zwrotu Menedżerowi wraz niewypłaconym Wkładem Funduszu Funduszy oraz kapitałem zwróconym przez Ostatecznych Odbiorców.

Okres realizacji operacji strony ustaliły w następujący sposób:

1)Okres Budowy Portfela,

2)na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na rachunku bankowym Funduszu Funduszy, Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego na podstawie poprawnie złożonego wniosku o wypłatę transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego,

3)Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty jednostkowej pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych.

Natomiast okres obowiązania Umowy został określony jako okres od dnia zawarcia Umowy do dnia (…) r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności dot. monitoringu i sprawozdawczości niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy, archiwizacji oraz przechowywania dokumentów związanych z realizacją Projektu oraz ochrony danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową.

Pytania

1.Czy dodatkowe środki wygenerowane na powierzonym Spółce kapitale, które zostaną zwrócone stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

2.W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1, czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, dodatkowe środki wygenerowane na powierzonym Spółce kapitale, które zostaną zwrócone, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przytoczony przepis nie określa ścisłej definicji legalnej pojęcia „przychód”, można jednak wskazać, iż przychodem na gruncie ustawy o CIT jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie środki, które są danemu podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.

Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Wnioskodawca zawarł z Menadżerem Funduszu Umowę, na mocy której Menadżer Funduszu powierzył Spółce za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, w ramach którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.

Celem umożliwienia Wnioskodawcy realizacji powierzonych zadań Menadżer Funduszu wniósł Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy.

Powierzone Spółce środki, generują dodatkowe fundusze, które, zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie stanowią one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w naturze ani kwot należnych spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych, bezzwrotnych i definitywny charakter).

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka jest zobowiązana do oddzielenia powierzonych w ramach Projektu środków od pozostałych zasobów Spółki oraz prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej.

Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu opisach we wniosku środków na wskazany rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić, aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny charakter.

Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, iż:

1)opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki,

2)podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji Projektu oraz okresu monitorowania środki wygenerowane na powierzonym kapitale nie stanowią przychodów Spółki.

Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi zapłatę Spółki za realizację powierzonych jej zadań, a tym samym stanowi przychód Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o VAT.

Ad 2.

W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy przychody, które zostaną osiągnięte z tytułu zaangażowania opisanych we wniosku środków z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z powyższego wynika, iż podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma nieograniczony obowiązek podatkowy.

W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego, w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwalnia się od opodatkowania przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa.

Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, iż ustawodawca wprowadził dwie przesłanki jego zastosowania:

1)podmiotową – określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz

2)przedmiotową – określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.

Powyższe wskazuje, iż zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 818 ze zm., dalej również: „Ustawa Wdrożeniowa”).

Na wstępie należy wskazać, iż w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został zdefiniowany instrument finansowy. Zgodnie z art. 28 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej „Instytucja zarządzająca może zapewnić wkład finansowy ze środków programu operacyjnego na rzecz instrumentów finansowych na zasadach określonych w części drugiej w tytule IV rozporządzenia ogólnego”.

Natomiast definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 7 Ustawy Wdrożeniowej, zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym mowa w części drugiej w tytule IV Rozporządzenia Ogólnego.

W tytule IV Rozporządzenia również nie ma samej definicji „instrumentu finansowego” jest zaś opis jego wykorzystania. Definicja tego pojęcia została zawarta jednak w art. 2 pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego.

Zgodnie zaś z Umową, Instrument Finansowy to utworzony przez Pośrednika Finansowego instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 pkt. 11 Rozporządzenia Ogólnego.

Zarówno więc Umowa (bezpośrednio) jak i Ustawa Wdrożeniowa (pośrednio) odnoszą się do definicji legalnej „instrumentu finansowego” z art. 2 pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego. Powyższe oznacza, iż definicje te są zgodne, a w konsekwencji do Instrumentu Finansowego znajduje zastosowane rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej.

Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy wdrożeniowej tyczy się jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem wdrażającym” w rozumieniu przepisów Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do użytku”. Zgodnie z Umową Menedżer powierzył wiele istotnych zadań w związku z wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym Wnioskodawca jest zobowiązany do m.in. ustanowienia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane są pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentu Finansowego, dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców, wypłacania Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela.

Należy również zauważyć, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej Instytucja zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu, z zastrzeżeniem ust. 6, w tym:

1.wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

2.wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

3.rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą.

Natomiast w myśl art. 10 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej Za zgodą instytucji zarządzającej instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu, w tym:

1.wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

2.wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

Dodatkowo zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy wdrożeniowej Instytucja zarządzająca lub, za jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na prowadzeniu kontroli systemowych.

Mając powyższe na uwadze, tj. możliwość przesuwania obowiązków na dalsze podmioty, jak i uznając zasadę racjonalności ustawodawcy należy przyjąć, że zwolnienie wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT obejmuje podmioty dokonujące faktycznego wdrożenia instrumentów finansowych, a zatem Wnioskodawcę. W przeciwnym wypadku zwolnienie podatkowe nie realizowałoby zakładanego celu, gdyż z jednej strony poza zakresem zwolnienia znalazłyby się podmioty powołane/dedykowane tylko do celów wdrożenia tego typu instrumentów, a z drugiej strony zwolnienie obejmowałoby podmioty niedokonujące faktycznego wdrożenia i w efekcie nieosiągające przychodów, o których mowa w treści art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT.

Podsumowując, należy stwierdzić, iż Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza przesłanka została przez Spółkę spełniona.

Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zaangażowania powierzonych środków finansowych są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie i zwracane Menadżerowi wraz z niewykorzystanym Wkładem Funduszu Funduszy oraz kapitałem zwróconym przez Ostatecznych Odbiorców, tym samym będą zwiększać wkład finansowy.

Dodatkowo jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK „Należy zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29 Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.

Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i w tym miejscu należy zaznaczyć, iż ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania omawianego zwolnienia.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż omawiane przychody będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie spełniona.

Podsumowując odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, iż wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów.

Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwolnienia od podatku dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych. (…) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków, które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych, niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-2.4010.650.2021.1.AK z dnia 3 lutego 2022 r.).

Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu finansowego Projektu, tj. nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr 1.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy dodatkowe środki wygenerowane na powierzonym Spółce kapitale, które zostaną zwrócone stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop, jest prawidłowe.

Na tle przedstawionego opisu sprawy, trudno przyjąć, że przychody, jakie wygenerują powierzone spółce kapitały w ramach Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Państwa, stanowią Państwa definitywne przysporzenie majątkowe, tylko dlatego, że środki są udostępnione Państwu w ramach realizacji postanowień Umowy, a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców.

Umowa zawarta przez Państwa z Menadżerem Funduszu przewiduje, że Menadżer Funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym (utworzony przez Pośrednika Finansowego instrument finansowy Pożyczka dla Mikroprzedsiębiorstw) z którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców. Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty, które zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną w celu finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego.

Zadaniem Menadżera Funduszu jest wniesienie w transzach do Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy – tj. środki finansowe Funduszu Funduszy, w tym Wkład z Programu. Środki wnoszone są przez Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy i przeznaczone na udzielanie jednostkowych pożyczek w celu finansowania inwestycji. Dodatkowo Menadżer Funduszu ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera Funduszu, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer Funduszu ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie.

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia do Instrumentu Finansowego Wkładu Pośrednika Finansowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Pośrednika Finansowego (tj. wkład prywatny lub publiczny wnoszony na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać Ostatecznym Odbiorcom razem z Wkładem Funduszu Funduszy w formie Jednostkowych Pożyczek), proporcjonalnego do wartości Wkładu Funduszu Funduszy.

W celu realizacji Umowy otworzycie Państwo i będziecie prowadzić w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe. Za realizację Umowy, będziecie Państwo otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie. Środki udostępnione Państwu, w ramach realizacji postanowień Umowy, a następnie przeznaczone dla Ostatecznych Odbiorców stanowią źródło dodatkowych środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego.

Wskazać również należy, że ww. dodatkowe środki pieniężne są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie, a Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do ich zwrotu Menedżerowi wraz niewypłaconym Wkładem Funduszu Funduszy oraz kapitałem zwróconym przez Ostatecznych Odbiorców.

Zatem, skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach realizacji postanowień Umowy, tj. odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i wszelkie inne korzyści odnoszące się do udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego, nie stanowią Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, to nie stanowią one przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.

W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.