Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca powstał z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą - (…) (dalej: „Podmiot G”) - w jednoosobową spółkę kapitałową - (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”). Przekształcenie nastąpiło na podstawie oświadczenia przedsiębiorcy o przekształceniu, złożonego w (…) 2024 r. w formie aktu notarialnego.

Wnioskodawca został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS w (…) 2024 r. Do przekształcenia doszło w trybie art. 551 § 5 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

Wnioskodawca wybrał opodatkowanie ryczałtem od spółek od dnia przekształcenia, składając w tym celu stosowne zawiadomienie na formularzu ZAW-RD w dniu (...) 2024 r.

Przed przekształceniem Podmiot G w ramach działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie, uzyskiwała dochody, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i zostały rozliczone w stosownych zeznaniach podatkowych.

W dniu 31 lipca 2024 r. Podmiot G złożył oświadczenie o podjęciu decyzji w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty części zysku osiągniętego w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w okresie do 31 lipca 2024 r., o określonej w oświadczeniu wartości pieniężnej, a tym samym wycofaniu tej kwoty do majątku prywatnego. W oświadczeniu wskazano, że wskazana kwota zostanie wypłacona w terminie do 31 grudnia 2030 r. W oświadczeniu wskazano również, że decyzja znajdzie odzwierciedlenie w księgach rachunkowych prowadzonych dla jednoosobowej działalności gospodarczej w ten sposób, że kwota oznaczona w oświadczeniu, zostaje przeniesiona z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela.

Na dzień poprzedzający przekształcenie zostały zamknięte księgi rachunkowe jednoosobowej działalności gospodarczej, a także na ten dzień zostało sporządzone sprawozdanie finansowe. W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawniono przesunięcie wartości określonej w oświadczeniu z 31 lipca 2024 r. z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela.

Istnieje możliwość, że do wypłaty całości lub części kwoty określonej w oświadczeniu 31 lipca 2024 r. dojdzie w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek.

Ponadto, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek, Wnioskodawca zawierał i zamierza zawierać w szczególności następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

1) transakcje sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych środków do produkcji rolnej,

2) transakcje nabywania przez Wnioskodawcę od podmiotów powiązanych płodów rolnych.

Działalność operacyjna Wnioskodawcy polega na skupie i handlu (…).

Z kolei, podmioty powiązane, z którymi dochodziło/będzie dochodzić do transakcji, o których mowa, prowadzą gospodarstwa rolne (…).

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że:

1) jeżeli chodzi o transakcje sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych środków do produkcji rolnej - środki do produkcji rolnej stanowią dla Wnioskodawcy towary handlowe; jeżeli chodzi o sprzedaż środków do produkcji rolnej dla podmiotów powiązanych prowadzących produkcję roślinną to obejmowały/obejmować będą w szczególności materiał siewny kwalifikowany (…); jeżeli chodzi o sprzedaż środków do produkcji rolnej dla podmiotów powiązanych prowadzących produkcję zwierzęcą to obejmowały/obejmować będą w szczególności zboża (…); transakcje, o których mowa, były/będą zawierane na warunkach rynkowych i nie służyły/nie będą służyć dokapitalizowaniu Wnioskodawcy; transakcje, o których mowa, dokonywane były/będą w ramach podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych; podmioty powiązane dysponowały/będą dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte towary; transakcje były/będą zawierane w związku z faktycznymi potrzebami podmiotów powiązanych - koniecznością zaopatrzenia w towary zapewniające możliwość prowadzenia działalności rolniczej; Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z racji umiejscowienia gospodarstw rolnych podmiotów powiązanych, a także rodzaju prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz jej obszaru, do tego rodzaju transakcji mogłoby dochodzić niezależnie od istniejących powiązań;

2) jeżeli chodzi o transakcje nabywania przez Wnioskodawcę od podmiotów powiązanych płodów rolnych - płody rolne są dla Wnioskodawcy towarem handlowym; Wnioskodawca skupuje płody rolne w celu ich dalszej odsprzedaży; transakcje, o których mowa, były/będą zawierane na warunkach rynkowych i nie będą służyć dokapitalizowaniu Wnioskodawcy, ale wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych; transakcje, o których mowa, dokonywane były/będą w ramach podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych prowadzących działalność rolniczą w zakresie produkcji roślinnej; podmioty powiązane dysponowały/będą dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte towary; Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z racji umiejscowienia gospodarstw rolnych podmiotów powiązanych, a także rodzaju prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz jej obszaru, do tego rodzaju transakcji mogłoby dochodzić niezależnie od istniejących powiązań.

Pytania

1. Czy wypłata wspólnikowi Wnioskodawcy - Podmiotowi G - przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu z 31 lipca 2024 r., stanowiącej część zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Podmiot G, stanowić będzie dla Wnioskodawcy dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od spółek?

2. Czy świadczenia realizowane dotychczas - tj. przed złożeniem niniejszego wniosku, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek - na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji sprzedaży środków do produkcji rolnej, stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT?

3. Czy świadczenia pieniężne wypłacane dotychczas - tj. przed złożeniem niniejszego wniosku, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek - na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji zakupu płodów rolnych stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT, lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT?

4. Czy świadczenia realizowane w przyszłości, ale w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji sprzedaży środków do produkcji rolnej, będą stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT?

5. Czy świadczenia pieniężne wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotów powiązanych, ale w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, w ramach transakcji zakupu płodów rolnych będą stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT, lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

Wypłata wspólnikowi Wnioskodawcy - Podmiotowi G - przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu z 31 lipca 2024 r., stanowiącej część zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez podmiot G, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od spółek.

Ad. 2

Świadczenia realizowane dotychczas - tj. przed złożeniem niniejszego wniosku, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek - na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji sprzedaży środków do produkcji rolnej, nie stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT.

Ad. 3

Świadczenia pieniężne wypłacane dotychczas - tj. przed złożeniem niniejszego wniosku, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek - na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji zakupu płodów rolnych nie stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT.

Ad. 4

Świadczenia realizowane w przyszłości, ale w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji sprzedaży środków do produkcji rolnej, nie będą stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT.

Ad. 5

Świadczenia pieniężne wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotów powiązanych, ale w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, w ramach transakcji zakupu płodów rolnych nie będą stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zgodnie z art. 28m ust. 2 CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

  1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

  2) świadczenia wykonane na rzecz:

  a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

  b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

  3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

  4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

  5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

  6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

  7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

  8) wydatki na reprezentację;

  9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zgodnie z art. 28m ust. 4 CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Zgodnie z art. 28m ust. 4a CIT, do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 28m ust. 5 CIT, w przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej, spoczywa na podatniku.

Mając na uwadze pytanie nr 1 wskazać należy, że Wnioskodawca dopuszcza, że w okresie jego opodatkowania ryczałtem od spółek dojdzie do wypłaty całości lub części kwoty określonej w oświadczeniu 31 lipca 2024 r., stanowiącej część zysków przedsiębiorcy jednoosobowego, wypracowanych i opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem jeszcze przed przekształceniem.

W związku z powyższym, wypłacane w ten sposób środki nie będą stanowić dochodu odpowiadającego wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a CIT.

Środki, o których mowa, nie będą również stanowić dochodu z pozostałych tytułów wymienionych w art. 28m ust. 1 CIT, w szczególności nie będą one stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie wypowiadał się w wydawanych interpretacjach indywidualnych, że „…wypłata zysku netto wypracowanego i opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem wykazany został w planie przekształcenia, a tym samym w bilansie spółki, jako zobowiązanie Spółki wobec wspólnika, który został udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie również zajmował stanowisko, że z takim udokumentowaniem mamy do czynienia kiedy niewypłacony zysk przedsiębiorcy został określony na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych na potrzeby JDG, wyodrębniony na osobnym koncie księgowym i ujęty w bilansie jako zobowiązanie wobec wspólnika.

Wypłata przez Wnioskodawcę środków, o których mowa, będzie zatem spłatą wierzytelności wobec przekształconego przedsiębiorcy, a nie wypłatą zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek.

W rezultacie, wypłata wspólnikowi Wnioskodawcy - Podmiotowi G - przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu z 31 lipca 2024 r., stanowiącej część zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Podmiot G, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od spółek.

W Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., stanowiącym ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa, wskazano m.in.:

- „Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi); dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych (…). W relacji spółka - wspólnik istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości)”.

- „Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem; świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych; takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

Dodać należy, że przepisy dotyczące dochodu z ukrytego zysku nie wskazują czy świadczenie kreujące taki dochód ma być wykonane przez spółkę będącą podatnikiem ryczałtu (transakcja sprzedaży) czy świadczenie to ma zostać przez spółkę nabyte (transakcja zakupu) czy też zostać zrealizowane w innej formie (np. refakturowania, zwrotu kosztów, kompensaty etc.). W konsekwencji należy uznać, że dochody z ukrytych zysków może dotyczyć zarówno transakcji sprzedażowych, jak i zakupowych.

Dochody z ukrytych zysków mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, przy czym w przypadku wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem, na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów CIT, nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wynika, że za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

Przy ocenie kwalifikacji wydatków jako wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą można posiłkować się również orzecznictwem. Z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 9 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Op 279/22, wynika:

  - „wobec braku definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą zasadnym jest posłużenie się definicjami z języka powszechnego;

  - słownik języka polskiego PWN definiuje przymiotnik „związany” jako: mający związek, coś wspólnego z kimś, z czymś; a contrario „niezwiązany” należy rozumieć jako: niemający związku, czegoś wspólnego z kimś, z czymś;

  - ustawodawca również nie zdefiniował terminu „składniki majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej”;

  - analizując wskazane sformułowanie w znaczeniu języka potocznego należy uznać, że ustawodawca określa zbiór składników majątkowych, które oprócz wykorzystania dla celów działalności gospodarczej są także wykorzystane dla celów innych (np. celów prywatnych podatnika);

  - jednakże jeśli te składniki majątkowe są wykorzystywane w sferze działalności gospodarczej to nie sposób uznać, że poniesione na te składniki wydatki nie mają związku z działalnością gospodarczą”.

Z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wynika, że za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego; takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawa prowadzenia działalności gospodarczej.

W następstwie powyższego:

1) jeżeli chodzi o transakcje sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych środków do produkcji rolnej - środki do produkcji rolnej stanowią dla Wnioskodawcy towary handlowe; jeżeli chodzi o sprzedaż środków do produkcji rolnej dla podmiotów powiązanych prowadzących produkcję roślinną to obejmowały/obejmować będą w szczególności materiał siewny kwalifikowany (…); transakcje, o których mowa, były/będą zawierane na warunkach rynkowych i nie służyły/nie będą służyć dokapitalizowaniu Wnioskodawcy; transakcje, o których mowa, dokonywane były/będą w ramach podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych; podmioty powiązane dysponowały/będą dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte towary; transakcje były/będą zawierane w związku z faktycznymi potrzebami podmiotów powiązanych - koniecznością zaopatrzenia w towary zapewniające możliwość prowadzenia działalności rolniczej.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z racji umiejscowienia gospodarstw rolnych podmiotów powiązanych, a także rodzaju prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz jej obszaru, do tego rodzaju transakcji mogłoby dochodzić niezależnie od istniejących powiązań.

Świadczenia, o których mowa, nie stanowiły i nie będą stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT.

2) Jeżeli chodzi o transakcje nabywania przez Wnioskodawcę od podmiotów powiązanych płodów rolnych - płody rolne są dla Wnioskodawcy towarem handlowym; Wnioskodawca skupuje płody rolne w celu ich dalszej odsprzedaży; transakcje, o których mowa, były/będą zawierane na warunkach rynkowych i nie będą służyć dokapitalizowaniu Wnioskodawcy, ale wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych; transakcje, o których mowa, dokonywane były/będą w ramach podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych prowadzących działalność rolniczą w zakresie produkcji roślinnej; podmioty powiązane dysponowały/będą dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte towary; Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z racji umiejscowienia gospodarstw rolnych podmiotów powiązanych, a także rodzaju prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz jej obszaru, do tego rodzaju transakcji mogłoby dochodzić niezależnie od istniejących powiązań.

W związku z powyższym, świadczenia o których mowa, nie stanowiły i nie będą stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT; stanowisko, o którym mowa, zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 2023-02-03, znak: 0114-KDIP2- 2.4010.180.2022.3.AS, wydane na gruncie podobnego stanu faktycznego; świadczenia, o których mowa, nie stanowiły i nie będą stanowić również wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT, albowiem będą poniesione w celu uzyskania przychodów, przede wszystkim z tytułu odsprzedaży płodów rolnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

     a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

     b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 28m ust. 4a ustawy o CIT:

Z kolei, art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

  - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

  - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Ad. 1

Przedmiot Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania nr 1 jest związany z ustaleniem, czy wypłata wspólnikowi Wnioskodawcy Podmiotowi G - przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu z 31 lipca 2024 r., stanowiącej część zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Podmiot G, stanowić będzie dla Wnioskodawcy dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od spółek.

Wskazuję, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT, zalicza:

  - dochód z tytułu podzielonego zysku,

  - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

  - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

  - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

  - dochód z tytułu zysku netto,

  - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

  - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważam, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela, który został udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela, który został udziałowcem spółki przekształconej, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela, który został udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji, taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy stwierdzam, że dokonanie wypłaty przez Wnioskodawcę  na rzecz wspólnika kwot odpowiadających zyskowi, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczące ustalenia, czy wypłata wspólnikowi Wnioskodawcy - Podmiotowi G - przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu z 31 lipca 2024 r., stanowiącej część zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Podmiot G, stanowić będzie dla Wnioskodawcy dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od spółek, uznaję za prawidłowe.

Ad. 2-5

Zgodnie z treścią powołanego na wstępie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z  tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz, albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT), nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT, nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca jedynie w art. 28m ust. 4a ustawy o CIT doprecyzował, że wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą są wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości od składników majątku (np. samochodów osobowych), które są wykorzystywane w celach mieszanych.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT, nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem, za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Ustawa nie zawiera definicji pojęcia „wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą”. Tutaj, jednakże, w pewnym stopniu pomocny może być wydany przez Ministerstwo Finansów „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r., w którym zaznaczono, iż „Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter”.

Biorąc powyższe pod uwagę, przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

Jak wynika z wniosku, Państwa działalność operacyjna polega na skupie i handlu (…).

Wnioskodawca zawierał i zamierza zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, tj.:

1) transakcje sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych środków do produkcji rolnej,

2) transakcje nabywania przez Wnioskodawcę od podmiotów powiązanych płodów rolnych.

Z kolei, podmioty powiązane, z którymi dochodziło/będzie dochodzić do transakcji, o których mowa, prowadzą gospodarstwa rolne w zakresie produkcji roślinnej lub zwierzęcej.

Ponadto, transakcje opisane we wniosku były/będą zawierane na warunkach rynkowych i nie służyły/nie będą służyć dokapitalizowaniu Wnioskodawcy; dokonywane były/będą w ramach podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych; podmioty powiązane dysponowały/będą dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte towary; transakcje były/będą zawierane w związku z faktycznymi potrzebami podmiotów powiązanych - koniecznością zaopatrzenia w towary zapewniające możliwość prowadzenia działalności rolniczej. Ponadto, Wnioskodawca wskazał, że z racji umiejscowienia gospodarstw rolnych podmiotów powiązanych, a także rodzaju prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz jej obszaru, do tego rodzaju transakcji mogłoby dochodzić niezależnie od istniejących powiązań.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzam, że ww. transakcje, polegające na sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych środków do produkcji rolnej, stanowiących dla Wnioskodawcy towary handlowe, obejmujące materiał siewny kwalifikowany (…), nie będą stanowiły ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 2 i 4, dotyczące ustalenia, czy:

  - świadczenia realizowane dotychczas - tj. przed złożeniem niniejszego wniosku, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek - na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji sprzedaży środków do produkcji rolnej, stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT, jest prawidłowe;

  - świadczenia realizowane w przyszłości, ale w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji sprzedaży środków do produkcji rolnej, będą stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT, jest prawidłowe.

Ponadto, w odniesieniu do transakcji nabywania przez Wnioskodawcę od podmiotów powiązanych płodów rolnych, stanowiących dla Wnioskodawcy towar handlowy, skupowany w celu jego dalszej odsprzedaży, również uznaję, że transakcje te nie będą stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT oraz wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,  a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 3 i 5, dotyczących ustalenia, czy:

  - świadczenia pieniężne wypłacane dotychczas - tj. przed złożeniem niniejszego wniosku, w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek - na rzecz podmiotów powiązanych w ramach transakcji zakupu płodów rolnych stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT, jest prawidłowe;

  - świadczenia pieniężne wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotów powiązanych, ale w okresie opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od spółek, w ramach transakcji zakupu płodów rolnych będą stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o  postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.