Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania spółek holdingowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. Zakład (…) (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) - jest podmiotem wpisanym do Rejestru przedsiębiorców od 1 czerwca 2001 r.

Wnioskodawca podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegał) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „podatek CIT”) w Polsce. Wnioskodawca jest podmiotem gospodarczym, prowadzącym działalność w zakresie zbierania, zagospodarowania transportu, przetwarzania i unieszkodliwiania (składowania) odpadów oraz całorocznego utrzymania czystości i porządku. W przyszłości działalność Spółki ma zostać ograniczona wyłącznie do unieszkodliwiania (składowania) odpadów. Aktualnie główny przedmiot działalności Wnioskodawcy, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym to: Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z).

Wnioskodawca jest wyłącznym udziałowcem w trzech spółkach, z których każda podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT:

- B Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).;

- C Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…);

- D Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).

Wyżej wymienione podmioty spełniają definicję krajowej spółki zależnej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278; dalej: „ustawa CIT”).

W przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza, że może posiadać udziały również w innych niż wyżej wymienione podmiotach (które będą spełniać definicję krajowej spółki zależnej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT). Jednocześnie mniej niż 50% wartości aktywów spółek zależnych, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości lub prawa do takich nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółki zależne nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest (…) (dalej jako: „Udziałowiec”). Spółka ta, podobnie jak Wnioskodawca, podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT w Polsce. Główny przedmiot działalności Udziałowca, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym to: Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (sklasyfikowana pod kodem PKD 2007: 70.10.Z ). Zajmuje się on zarządzaniem spółkami podległymi, wspiera je w bieżącej działalności gospodarczej oraz udziela wsparcia informacyjnego, koordynacyjnego i strategicznego.

Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT oraz nie jest podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową. Wnioskodawca od ponad 25 lat działa na rynku odpadów - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w obszarze związanym z odpadami i w tym zakresie posiada zasoby adekwatne do realizowanych funkcji gospodarczych, tj.:

 1. Wnioskodawca w ramach przedsiębiorstwa wykonuje faktyczne czynności stanowiące działalność gospodarczą, dysponuje nieruchomościami, wykwalifikowanym personelem oraz wyposażeniem wykorzystywanymi w prowadzonej działalności gospodarczej.

 2. Wnioskodawca nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych.

 3. Istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę a faktycznie zarządzanymi przez Spółkę nieruchomościami, personelem lub wyposażeniem.

 4. Zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi Spółki.

 5. Spółka samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

Udziałów w Spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, podmiot mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

   - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

   - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

   - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Wnioskodawca wskazuje, iż w przyszłości może dojść do dokonania w strukturze Wnioskodawcy podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Wnioskodawca rozważa dokonanie wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do jednej ze spółek zależnych Wnioskodawcy. Powyższe działanie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego tego podmiotu. Obecnie trwają negocjacje biznesowe dotyczące warunków przeprowadzenia powyższej transakcji.

Wnioskodawca wskazuje, iż w przyszłości może dojść do zbycia 100% udziałów spółek zależnych na rzecz zewnętrznego niepowiązanego inwestora (lub 100% udziałów niektórych spółek zależnych lub jednej spółki zależnej). Obecnie prowadzone są negocjacje biznesowe dotyczące warunków zbycia 100% udziałów w kapitale jednej ze spółek zależnych. Prawdopodobnie w celu dokapitalizowania i uwiarygodnienia spółki zależnej przed inwestorem, możliwe jest, że Wnioskodawca w przyszłości dodatkowo podwyższy jej kapitał zakładowy.

Najprawdopodobniej podwyższenie kapitału zakładowego (w ramach podziału przez wyodrębnienie czy też dokonane po tej operacji) odbędzie się poprzez wniesienie wkładu oraz objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (nabycie udziałów powyższej wartości nominalnej) - nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy (agio). Rozważany jest również wariant, w którym nie dojdzie do utworzenia nowych udziałów, a podwyższenie kapitału zakładowego odbędzie się poprzez zwiększenie wartości nominalnej udziałów już istniejących.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w każdym z wariantów przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała 100% udziałów w kapitale spółki zależnej, a więc wartość procentowa udziałów Wnioskodawcy po podwyższeniu kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w jednej ze spółek zależnych, wszystkie warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy CIT, spełnione będą nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Pytania

 1. Czy Wnioskodawca spełnia przesłanki do uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?

 2. Czy spółki zależne, w których Wnioskodawca posiada udziały spełniają przesłanki do uznania ich za spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT?

 3. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w pytaniach numer 1-2 za prawidłowe czy Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT w związku ze zbyciem udziałów spółek zależnych (spółki zależnej), o ile udziały danego podmiotu będzie posiadał co najmniej przez okres dwóch lat od daty ich nabycia na podstawie tytułu własności w wysokości nie niższej niż 10% udziałów i o ile Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed zbyciem, oświadczenie o zamiarze skorzystania z tego zwolnienia?

 4. Czy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez objęcie nowych udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale spółki zależnej w sytuacji, gdy wysokość procentowa nie ulegnie zmianie (zmieni się wyłącznie liczba udziałów) spowoduje, że okres posiadania udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym spółki zależnej, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy CIT, należy liczyć od dnia podwyższenia jej kapitału zakładowego?

 5. Czy w przypadku zwiększenia wartości nominalnej istniejących udziałów w kapitale spółki zależnej poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę, spowoduje, że okres posiadania udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale spółki zależnej, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy CIT, należy liczyć od dnia podwyższenia jej kapitału zakładowego, gdy procentowa wartość udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę nie ulegnie zmianie?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie przesłanki do uznania jej za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, spółki zależne, w których Wnioskodawca posiada udziały spełniają przesłanki do uznania ich za spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania jego stanowiska przedstawionego w pytaniach numer 1-2 za prawidłowe Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT, w związku ze zbyciem udziałów spółki zależnej, o ile udziały tego podmiotu będzie posiadał co najmniej przez okres dwóch lat od daty ich nabycia na podstawie tytułu własności w wysokości nie niższej niż 10% udziałów i o ile Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed zbyciem, oświadczenie o zamiarze skorzystania z tego zwolnienia.

Ad 4-5.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej poprzez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, a także poprzez objęcie nowych udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale spółki zależnej, w sytuacji, gdy wartość procentowa posiadanych udziałów nie ulegnie zmianie, nie spowoduje, że okres posiadania udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym spółki zależnej, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy CIT, będzie należało liczyć od dnia podwyższenia jej kapitału zakładowego

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie przesłanki do uznania jej za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

W świetle art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, spełniającą łącznie następujące warunki:

 a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

 b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

 c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT,

 d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 ustawy CIT stosuje się odpowiednio,

 e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

   - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

   - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o który mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

   - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca aktualnie spełnia i również w przyszłości będzie spełniać powyższe przesłanki, tj.:

1. posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności 100% udziałów w kapitale spółek zależnych,

2. nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej,

3. nie korzysta ze zwolnień podmiotowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT,

4. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą:

   - Wnioskodawca w ramach przedsiębiorstwa wykonuje faktyczne czynności stanowiące działalność gospodarczą, posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;

   - Wnioskodawca nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

   - Istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę a faktycznie posiadanym przez Spółkę lokalem, personelem lub wyposażeniem;

   - Zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi Spółki;

   - Spółka samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełnia przesłanki do uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Ad 2.

Zgodnie z treścią art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, przez spółkę zależną należy rozumieć spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

 a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa;

 b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczeń jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

 c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

W opinii Wnioskodawcy, wszystkie spółki, w których posiada udziały, spełniają przesłanki do uznania ich za spółki zależne z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca posiada 100% udziałów w ich kapitale, spółki te nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej, a także nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczeń jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT, w związku ze zbyciem udziałów w spółce zależnej, o ile udziały tego podmiotu będzie posiadała co najmniej przez okres dwóch lat od daty ich nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów o spółkach holdingowych.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105), do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został dodany rozdział 5b, który dotyczy spółek holdingowych.

Na mocy ustawy z dnia 7 października 2022 r., o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustawy (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180) ustawodawca zdecydował się doprecyzować okres, w którym powinny być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania zysków ze zbycia udziałów spółki zależnej.

W świetle art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT (podmiot inny niż podmiot powiązany), pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Jednocześnie w świetle art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Jak zostało stwierdzone w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej przepisy z dniem 1 stycznia 2023 roku: „W celu zapobieżenia ewentualnym wątpliwościom co do okresu, w który powinny być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z CIT dywidendy lub zysków ze zbycia udziałów, przepisy art. 24m zostały odpowiednio doprecyzowane. W konsekwencji, dywidendy lub zyski ze zbycia udziałów/akcji będą zwolnione, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów warunki, określone w ust. 1 pkt 1-4, będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat”.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT, w związku ze zbyciem udziałów krajowej spółki zależnej, o ile udziały tego podmiotu będzie posiadała co najmniej przez okres dwóch lat od daty ich nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów o spółkach holdingowych.

Zwolnienie to znajdzie zastosowanie jeżeli Wnioskodawca, jako spółka holdingowa, złoży właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Ad. 4-5

W opinii Wnioskodawcy, zarówno objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale spółki zależnej jak i zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, w sytuacji w której Wnioskodawca na moment podniesienia kapitału posiadał 100% udziałów nie spowoduje, że warunek posiadania udziałów w kapitale tej spółki nieprzerwanie przez okres dwóch lat należy liczyć od dnia jego podwyższenia.

Artykuł 257 § 2 KSH wyróżnia dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego, a mianowicie przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. W pierwszym przypadku nie dochodzi do ustanowienia nowych udziałów, a jedynie zwiększa się wartość nominalna już istniejących.

Należy zaznaczyć, iż kapitał zakładowy oprócz samego aspektu prawnego (m.in. określenie prawa do udziału w zysku spółki), pełni również bardzo istotne funkcje gwarancyjne i gospodarcze. W pierwszym przypadku jest to informacja dla wierzycieli, iż spółka dysponuje wystarczającym majątkiem by zaspokoić roszczenia finansowe. Natomiast w drugim przypadku kapitał zakładowy odzwierciedla potencjał gospodarczy spółki.

Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego mogą być różne, jak wskazuje A. Kidyba: „Począwszy od dokapitalizowania spółki, zwiększenia rozmiarów jej działalności, pokrycia strat, unowocześnienia spółki, zwiększenia jej zdolności kredytowej, może być następstwem umów między wspólnikami, utworzenia nowych miejsc pracy, uwiarygodnieniem przed kontrahentami, może być podjęte w celu uniknięcia likwidacji bądź upadłości itd.” (A. Kidyba, komentarz do art. 257 [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2023).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, obecnie prowadzone są negocjacje biznesowe dotyczące warunków zbycia 100% udziałów w kapitale jednej ze spółek zależnych. Prawdopodobnie w celu dokapitalizowania i uwiarygodnienia spółki zależnej przed inwestorem Wnioskodawca w przyszłości podwyższy jej kapitał zakładowy.

W świetle art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Do tych warunków zalicza się, zgodnie z treścią art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy CIT, wymóg posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Interpretację przepisów prawa podatkowego zgodnie z hierarchią wykładni każdorazowo należy rozpocząć od wykładni językowej. Jak słusznie wskazał NSA w wyroku z dnia 26 października 2021 r., sygn. akt II FSK 9179/21: „Zgodnie z zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności zastosować dyrektywy wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej, sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną”.

Zgodnie z literalnym brzmieniem wyżej przytoczonych przepisów, stosowanie regulacji działu dot. spółek holdingowych jest możliwe, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidendy lub zbycia udziałów (akcji) warunki nim określone są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat. Do tych warunków zalicza się między innymi posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej.

Zatem, jeżeli Wnioskodawca przed podwyższeniem kapitału spółki zależnej poprzez zwiększenie wartości nominalnej udziałów już istniejących będzie posiadał udziały w wysokości co najmniej 10% (Wnioskodawca posiada 100% udziałów) i na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu z tego tytułu będzie posiadał udziały co najmniej dwa lata, to tym samym Spółka po dokonaniu zgłoszenia w terminie, będzie mogła skorzystać ze zwolnienia.

Należy wskazać, że zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów nie ma wpływu na liczenie ww. dwuletniego okresu, ponieważ istotne jest czy Wnioskodawca przez okres poprzedzający podwyższenie kapitału posiadał udziały w wysokości co najmniej 10%.

Taka sama interpretacja nasuwa się również w przypadku objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej. Wskazać należy, że na skutek podwyższenia kapitału zakładowego wysokość procentowa udziałów nie ulegnie zmianie, ponieważ zwiększy się jedynie ilość samych udziałów - Wnioskodawca nadal będzie posiadał 100% udziałów w kapitale (lub wartość ponad 10%).

W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że w przypadku podwyższenia kapitału spółki zależnej poprzez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, a także poprzez utworzenie i objęcie nowych udziałów w kapitale tej spółki, okres posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy CIT, nie będzie liczony od dnia podwyższenia kapitału zakładowego, a od ich dnia wcześniejszego objęcia, ponieważ zarówno przed podwyższeniem jak i po podwyższeniu procentowy udział Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie - zdarzenie to nie będzie miało wpływu na liczenie dwuletniego okresu wskazanego w tych przepisach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Organ nie odniósł się po podanego przez Państwa wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, gdyż orzeczenie to zostało wydane w sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w niniejszej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym