Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 7 kwietnia 2025 r. dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja nabycia praw do niezabudowanej działki będzie podlegała ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa będzie obciążona za nabycie działki za którą nie zapłaciła w chwili nabycia lub rozliczenia- nieodpłatne wzbogacenie.

Uzupełnili go Państwo- w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 maja 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. sp. k. zwana dalej spółką jest firmą zajmującą się budownictwem wielorodzinnym. Od początku działalności prowadzi budowy jako Generalny Wykonawca. Spółka postanowiła rozszerzyć działalność i w 2025 kończy budowę własnego osiedla budynków wielorodzinnych. Poszukując nowych terenów inwestycyjnych spółka skontaktowała się z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej w zakresie obrotu nieruchomościami.

Strony ustaliły następujące warunki transakcji:

Wartość przedmiotowej działki ustala się na: (…) PLN [brutto]

Wartość lokalu usługowego o pow. 300m² ustala się na: (…) PLN [netto]/(…) PLN [brutto]

Różnica do rozliczenia z tytuły sprzedaży lokalu usługowego, w zamian za grunt wynosi: (…) PLN [brutto]

Osoba fizyczna przenosi prawa własności do niezabudowanej działki budowlanej położonej w miejscowości (…) na spółkę w roku 2025.

Spółka wybuduje na działce budynek wielorodzinny wraz z lokalem użytkowym - prognozowany czas projektowania oraz budowy to 3 lata. Spółka przekaże lokal usługowy osobie fizycznej w rozliczeniu płatności za działkę po oddaniu go do użytkowania.

Osoba fizyczna zapłaci różnicę wartości pomiędzy lokalem użytkowym a wartością działki spółce po odebraniu lokalu.

Spółka zabezpieczy wpisem hipotecznym na innym majątku spółki na rzecz osoby fizycznej w wysokości należności za działkę do czasu przekazania lokalu użytkowego.

W chwili przekazania tytułu własności do niezabudowanej działki w 2025 r. nie nastąpi zapłata.

Rozliczenie zapłaty za nieruchomość nastąpi z chwilą przekazania praw do lokalu usługowego na rzecz osoby fizycznej po przekazaniu lokalu i wpłacie różnicy z tytułu sprzedaży lokalu usługowego w zamian za grunt.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 15 maja 2025 r. wskazali Państwo, iż:

-    Osoba fizyczna przeniesie na rzecz X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa prawo własności do niezabudowanej działki na podstawie aktu notarialnego. Szacuję, że czynności nastąpią pod koniec maja 2025 r.

-    Sprzedający ustalił wartość niezabudowanej działki we własnym zakresie, na podstawie cen rynkowych. W związku z tym, że Strona sprzedająca zdecydowała się na zakup lokalu usługowego, w budynku wielorodzinnym planowanym na przedmiotowej działce, Strony ustaliły wolę, rozliczenia na zasadzie dopłaty różnicy wynikającej z ceny działki i ceny lokalu usługowego.

-    Własność lokalu usługowego zostanie przeniesiona na podstawie umowy deweloperskiej w formie aktu notarialnego.

-    Wartość lokal usługowego Strony ustaliły w ramach negocjacji na wartość (…) PLN/m²] co w przeliczeniu na lokal o pow. 300m² = (…) PLN [netto] + ewentualny podatek VAT 23% - w stosunku jakim rozliczenie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT . Ostateczna cena zostanie ustalona po dokonaniu obmiaru powykonawczego lokalu usługowego. Po odjęciu wartości działki, do rozliczenia na rzecz X sp. z o.o. sp. komandytowa pozostanie wartość (…) PLN [netto] + ewentualny podatek VAT 23% - w stosunku jakim rozliczenie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT (lokal usługowy).

-    Umowa przeniesienia prawa własności do niezabudowanej działki będzie zawierała ustaloną wartość działki.

-    Umowa przeniesienia prawa własności będzie określała cenę sprzedaży lokalu usługowego.

-    Wartość niezabudowanej działki oraz cena jednostkowa powierzchni użytkowej lokalu pozostaną niezmienne. Ewentualna różnica w cenie lokalu może wynikać z obmiaru powykonawczego.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 15 maja 2025 r.)

Czy transakcja nabycia praw do niezabudowanej działki będzie podlegała ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa będzie obciążona za nabycie działki za którą nie zapłaciła w chwili nabycia lub rozliczenia - nieodpłatne wzbogacenie? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu lit. d)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 15 maja 2025 r.)

Transakcja nabycia praw do niezabudowanej działki będzie podlegała ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie będzie obciążona za nabycie działki za którą nie zapłaciła w chwili nabycia - nieodpłatne wzbogacenie. Odpis w koszty działalności spółki nastąpi w chwili przekazania lokalu użytkowego w rozliczeniu za lokal użytkowy oraz sprzedaży pozostałych lokali mieszkalnych innym osobom fizycznym.

Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodu, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).

Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Powołana ustawa ustala zdarzenia, które powodują powstanie obowiązku podatkowego, czyli powinności przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem tych zdarzeń. Ustala, kiedy i w jakich sytuacjach powstanie obowiązek podatkowy.

Oznacza to, że obowiązek ten powstaje w okolicznościach wskazanych przez prawo, niezależnie od woli podlegających mu osób czy podmiotów. Na gruncie ustaw podatkowych abstrakcyjny obowiązek podatkowy przekształca się w skonkretyzowane zobowiązanie podatkowe. Zdarzeniem, z którym ustawodawca wiąże obowiązek podatkowy jest m.in. otrzymanie „nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia”.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Z powołanego art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wynika więc, że gdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą otrzyma nieodpłatne świadczenie (lub świadczenie częściowo odpłatne) obowiązany jest wykazać z tego tytułu przychód podatkowy. Co istotne, przysporzenie majątkowe musi być powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z jakikolwiek świadczeniem ekwiwalentnym.

Stosownie do art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:

Z przepisem tym koresponduje art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” nie zostało zdefiniowane w ustawie podatkowej. Pomocną może być definicja wypracowana w uchwale NSA (7) z 18 listopada 2002 r. sygn. akt (FPS 9/02, Legalis) i cytowana w licznych orzeczeniach, np.: w wyroku NSA z 26 maja 2021r., sygn. akt II FSK 3527/18, wyroku NSA z 3 września 2019 r., sygn. akt II FSK 3194/17, uchwały NSA z dnia 24 października 2011 r., sygn. akt II FPS 7/10, z 24 maja 2010 r., sygn. akt II FPS 1/10, z 18 listopada 2002r., sygn. akt FPS 9/02 i 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). Zgodnie z nią pojęcie „nieodpłatnego świadczenia”, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ma szerszy zakres niż w  prawie cywilnym. „Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - por. art. 353 Kc), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.”

Aby móc w pełni zdefiniować pojęcie „nieodpłatne” zasadnym jest także odwołanie się do wykładni gramatycznej, zgodnie z którą odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002).

Zatem, „nieodpłatnym świadczeniem” są wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

O nieodpłatnym świadczeniu, mającym cechy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym można więc mówić w sytuacji, gdy:

-    podmiot, na rzecz którego dokonywane jest tego rodzaju świadczenie odnosi korzyść, a więc musi zaistnieć u niego trwale przysporzenie majątkowe,

-    korzyść ta musi zostać odniesiona kosztem innego podmiotu, a więc powinna istnieć możliwość ustalenia kto poniósł ekonomiczny ciężar owego przesunięcia majątkowego,

-    korzyść musi mieć konkretny wymiar finansowy,

-    świadczenie musi mieć charakter nieodpłatny - nie może ono zatem wiązać się z jakimkolwiek ekwiwalentem ze strony podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że zajmują się Państwo budownictwem wielorodzinnym. Postanowili Państwo rozszerzyć działalność i w 2025 r. kończą Państwo budowę własnego osiedla budynków wielorodzinnych. Poszukując nowych terenów inwestycyjnych skontaktowali się Państwo z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej w zakresie obrotu nieruchomościami. Pod koniec maja 2025 r. planują Państwo zawarcie transakcji, w której osoba fizyczna przeniesie na Państwa rzecz prawo własności do niezabudowanej działki na podstawie aktu notarialnego. Wybudują Państwo na ww. działce budynek wielorodzinny wraz z lokalem użytkowym - prognozowany czas projektowania oraz budowy to 3 lata. W rozliczeniu płatności za działkę po oddaniu lokalu usługowego do użytkowania przekażą Państwo ww. lokal osobie fizycznej. W chwili przekazania tytułu własności do niezabudowanej działki w 2025 r. nie nastąpi zapłata. Rozliczenie zapłaty za nieruchomość nastąpi z chwilą przekazania praw do lokalu usługowego na rzecz osoby fizycznej i  wpłacie różnicy z tytułu sprzedaży lokalu usługowego w zamian za grunt. Z wniosku i jego uzupełnienia wynika także, że własność nieruchomości gruntowej zostanie na Państwa przeniesiona na podstawie umowy sprzedaży, po cenie ustalonej w wartości rynkowej. Z kolei własność lokalu usługowego zostanie przez Państwa przekazana na rzecz osoby fizycznej na podstawie umowy deweloperskiej. Cena sprzedaży lokalu usługowego będzie przewyższała cenę (wartość) wskazanej we wniosku nieruchomości gruntowej, osoba fizyczna dopłaci Państwu ww. różnicę.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy transakcja o której mowa we wniosku, tj. nabycie prawa do niezabudowanej działki będzie podlegała ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy będą Państwo obciążeni za nabycie działki za którą nie zapłacili w chwili nabycia lub rozliczenia (nieodpłatne wzbogacenie).

Odnosząc się do powyższego należy wskazać, że co do zasady, nabycie nieruchomości nie powoduje powstania przychodu na gruncie podatku CIT. Przychodem jest bowiem, jak już wskazano każda wartość wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną. Zatem, za przychód w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Sam fakt nabycia przez Państwa prawa własności do niezabudowanej działki nie spowoduje zatem po Państwa stronie powstania przysporzenia majątkowego.

Z opisu sprawy wynika, iż opisana w nim transakcja nabycia (sprzedaży) nieruchomości nie będzie miała charakteru nieodpłatnego, gdyż w zamian za przeniesienie własności nieruchomości gruntowej zobowiązali się Państwo do wybudowania i przeniesienia na osobę fizyczną lokalu usługowego (za dopłatą różnicy wartości). Wzajemne świadczenia stron będą zatem ekwiwalentne. Przepisy podatkowe nie zawierają przy tym ograniczeń co do formy zapłaty, a zatem wynagrodzenie (zapłata) nie musi nastąpić wyłącznie w formie świadczenia pieniężnego. Może to być również świadczenie rzeczowe.

Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z nabyciem prawa do nieruchomości gruntowej nie powstanie dla Państwa przychód z nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko oceniane w zakresie wyznaczonym zadanym we wniosku pytaniem, sprowadzające się do twierdzenia, że w związku z nabyciem wskazanej we wniosku nieruchomości gruntowej nie będą Państwo opodatkowani podatkiem CIT – należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku (oznaczone lit. d) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.